DongKoo Bio & Pharma Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)동구바이오제약 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
제 출 일:	2023년 03월 13일
권 유 자:	성 명: (주)동구바이오제약주 소: 서울특별시 송파구 법원로 114, B동 14층 (문정동, 엠스테이트)전화번호: 02-2684-5421
작 성 자:	성 명: 장 준 일부서 및 직위: 재무전략본부장전화번호: 02-2684-5421

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)동구바이오제약본인2023년 03월 13일2023년 03월 28일2023년 03월 18일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

(PC) https://evote.ksd.or.kr

(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

전자투표 가능한국예탁결제원

(PC) https://evote.ksd.or.kr

(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)동구바이오제약보통주841,4432.96본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 당사는 현재 자기주식 841,443주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권이 제한됩니다.- 당사의 총발행주식수는 28,464,992주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 27,623,549주 입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

조용준대표이사기명식 보통주8,048,84228.28대표이사-이경옥최대주주특수관계인기명식 보통주3,222,96011.32최대주주특수관계인-김도형최대주주특수관계인기명식 보통주383,3101.35최대주주특수관계인-조호윤최대주주특수관계인기명식 보통주91,9020.32최대주주특수관계인-조은숙최대주주특수관계인기명식 보통주72,6000.26최대주주특수관계인-조은경최대주주특수관계인기명식 보통주54,9600.19최대주주특수관계인-조유진최대주주특수관계인기명식 보통주4,5000.02최대주주특수관계인-장준일임원기명식 보통주21,0000.07임원주1)11,900,07441.81-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주1) 2022년 3월 29일 정기주주총회를 통해 등기임원에 선임되어 특수관계자에 추가 되었습니다.* 상기 주식소유량 및 비율은 주주명부 기준일(2022.12.31) 현재 주주명부를 기준으로 작성되었습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 장준일기명식 보통주21,000임원임원-박승준기명식 보통주0직원직원-추정현기명식 보통주1,170직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 13일2023년 03월 18일2023년 03월 27일2023년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제40기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 03월 18일 ~ 2023년 03월 27일 (10일간)한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마지막 날은 17시까지만 이용 가능)- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-Vote에서 사용가능한 인증서 한정)- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)동구바이오제약 홈페이지https://www.dongkoo.com위치: 투자정보 - 공고

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 한국예탁결제원 전자투표시스템인터넷 : https://evote.ksd.or.kr- 위임장 접수처 : (주)동구바이오제약 IPR팀- 주 소 : 서울특별시 송파구 법원로114, 엠스테이트 B동 14층 (주)동구바이오제약- 전화번호 : 02-2684-5421- 팩스번호 : 02-2681-1880

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 28일 오전 09시경기도 화성시 향남읍 제약공단1길 9 향남제약공단 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 03월 18일 ~ 2023년 03월 27일 (10일간)한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능. (단, 시작일은 09시부터, 마지막 날은 17시까지만 이용 가능)- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-Vote에서 사용가능한 인증서 한정)- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 _

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 코로나 19의 확산으로 인해 대면영업이 제한되는 등 악화된 사업환경 속에서도 2022년 매출은 1,950억으로 전기대비 25.7% 증가하였고, 영업이익 또한 170억으로 전기대비 109.4% 증가하였습니다.당기순이익은 투자금융상품의 평가가치를 반영하여 전기대비 29.1% 감소한 66억원을 기록하였습니다.공격적인 영업활성화 정책으로 인해 2017년 매출 1,000억 달성 후 꾸준히 성장하여 2022년 1,950억의 매출을 기록하였으며, 2023년에도 신제품 출시 및 영업조직의 지속적인 확대 및 강화를 통하여 매출성장을 예상하고 있습니다.영업이익은 사세확장에 따른 인력충원, 신규설비투자, 제품다변화를 위한 연구개발 투자증가 및 미래성장동력을 위한 투자확대에 따른 본격적인 성장 사이클로 진입하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기 주주총회일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표 (1)연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 40 기 2022년 12월 31일 현재
제 39 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 동구바이오제약과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 40기말		제 39기말
자산
I. 유동자산			87,417,110,607		73,832,153,640
현금및현금성자산	6, 33, 34	12,513,821,813		19,557,261,641
단기금융상품	7, 33, 34	1,000,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산	12, 33, 34	21,271,202,555		12,399,203,374
매출채권및기타채권	8, 33, 34	19,401,652,746		16,407,718,708
재고자산	9	31,427,792,133		24,963,664,110
기타유동금융자산	10, 33, 34	350,900,000		143,140,000
기타유동자산	11	1,450,535,890		361,165,807
당기법인세자산		1,205,470		-
II. 비유동자산			84,641,911,306		80,954,185,918
장기금융상품	6, 7, 33, 34	3,000,000		3,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	12, 33, 34	20,722,168,301		28,315,529,041
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	12, 33, 34	65,322,420		75,564,450
관계기업투자	13	12,828,083,406		7,103,626,621
유형자산	14	38,422,244,795		38,860,354,740
무형자산	15	9,010,050,090		3,047,944,202
사용권자산	37	1,258,768,600		1,190,501,044
기타금융자산	10, 33, 34	2,143,732,012		2,343,054,831
기타비유동자산	11	12,906,658		14,610,989
확정급여자산	21	168,688,629		-
이연법인세자산	31	6,946,395		-
자산 총계			172,059,021,913		154,786,339,558
부채
I. 유동부채			66,043,564,163		50,021,523,343
매입채무및기타채무	16, 33, 34	25,757,400,731		21,171,420,998
차입금	17, 33, 34	33,000,000,000		23,070,359,425
당기법인세부채	31	2,576,206,212		1,977,791,764
충당부채	18	2,222,077,706		1,905,603,320
기타유동부채	20	1,920,046,586		1,443,116,254
유동리스부채	17, 34, 37	567,832,928		453,231,582
II. 비유동부채			3,909,697,237		4,640,523,260
확정급여부채	6, 21	243,819,313		521,755,211
기타금융부채	19, 33	-		50,000,000
기타비유동부채	20	2,770,736,492		983,667,089
이연법인세부채	31	140,926,266		2,314,835,419
비유동리스부채	17, 34, 37	754,215,166		770,265,541
부채 총계			69,953,261,400		54,662,046,603
자본
지배기업의 소유주지분			102,105,760,513		100,124,292,955
I. 자본금	22	14,232,496,000		14,232,496,000
II. 자본잉여금	23	33,062,642,014		33,062,642,014
III. 기타자본	23	(7,057,507,710)		(4,062,412,280)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	24	193,387,352		(266,178,449)
V. 이익잉여금	25	61,674,742,857		57,157,745,670
비지배지분		-	-		-
자본 총계			102,105,760,513		100,124,292,955
부채 및 자본 총계			172,059,021,913		154,786,339,558

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

(2)연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 40 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 39 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 동구바이오제약과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 40 기	제 39 기
I. 매출액	5,26	194,987,764,745	155,149,210,803
II. 매출원가	26, 28	(77,177,240,398)	(62,705,138,183)
III. 매출총이익		117,810,524,347	92,444,072,620
IV. 판매비와관리비	27, 28	(100,937,220,186)	(84,304,697,088)
V. 영업이익		17,039,922,094	8,139,375,532
VI. 영업외손익		(9,124,372,587)	3,194,055,226
1. 금융수익	29	179,425,977	50,878,524
2. 금융원가	29	(1,039,302,205)	(415,630,395)
3. 관계기업투자손익	13	118,278,132	(1,733,215,968)
4. 기타영업외수익	30	5,855,585,748	10,141,308,276
5. 기타영업외비용	30	(14,238,360,239)	(4,849,285,211)
VII. 법인세비용차감전순이익		7,915,549,507	11,333,430,758
VIII. 법인세비용	31	(1,301,617,402)	(2,006,837,974)
IX. 당기순이익		6,613,932,105	9,326,592,784
X. 기타포괄손익		1,166,618,483	(838,180,661)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	13	466,931,831	133,361,689
후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	21	707,052,682	(952,895,296)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	12	(7,366,030)	(18,647,054)
XI. 총포괄이익		7,780,550,588	8,488,412,123
XII. 당기순이익의 귀속
1. 지배기업소유지분		6,613,932,105	9,326,592,784
2. 비지배지분		-	-
XIII. 총포괄이익의 귀속
1. 지배기업소유지분		7,780,550,588	8,488,412,123
2. 비지배지분		-	-
XIV. 주당이익
기본 및 희석주당이익	32	238	330

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

(3)연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 40 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 39 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 동구바이오제약과 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속하는 자본 합계	비지배지분	자본 합계
2021.1.1(전기초)	4,802,000,000	42,569,233,108	(2,064,626,450)	(380,893,084)	49,727,097,782	94,652,811,356	-	94,652,811,356
당기순이익	-	-	-	-	9,326,592,784	9,326,592,784	-	9,326,592,784
순확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(952,895,296)	(952,895,296)	-	(952,895,296)
기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(18,647,054)	-	(18,647,054)	-	(18,647,054)
지분법자본변동	-	-	-	133,361,689	-	133,361,689	-	133,361,689
자기주식 취득	-	-	(1,997,785,830)	-	-	(1,997,785,830)	-	(1,997,785,830)
배당금지급	-	-	-	-	(943,049,600)	(943,049,600)	-	(943,049,600)
무상증자	9,430,496,000	(9,506,591,094)	-	-	-	(76,095,094)	-	(76,095,094)
2021.12.31(전기말)	14,232,496,000	33,062,642,014	(4,062,412,280)	(266,178,449)	57,157,745,670	100,124,292,955	-	100,124,292,955
2022.1.1(당기초)	14,232,496,000	33,062,642,014	(4,062,412,280)	(266,178,449)	57,157,745,670	100,124,292,955	-	100,124,292,955
당기순이익	-	-	-	-	6,613,932,105	6,613,932,105	-	6,613,932,105
순확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	707,052,682	707,052,682	-	707,052,682
기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(7,366,030)	-	(7,366,030)	-	(7,366,030)
지분법자본변동	-	-	-	466,931,831	-	466,931,831	-	466,931,831
자기주식 취득	-	-	(2,995,095,430)	-	-	(2,995,095,430)	-	(2,995,095,430)
배당금지급	-	-	-	-	(2,803,987,600)	(2,803,987,600)	-	(2,803,987,600)
무상증자	-	-	-	-	-	-	-	-
2022.12.31(당기말)	14,232,496,000	33,062,642,014	(7,057,507,710)	193,387,352	61,674,742,857	102,105,760,513	-	102,105,760,513

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

(4)연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 40 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 39 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 동구바이오제약과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 40 기		제 39 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		16,818,885,157		17,902,737,946
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	19,463,629,408		19,083,290,641
(1) 당기순이익	6,613,932,105		9,326,592,784
(2) 조정항목	17,276,739,863		7,758,124,838
법인세비용	1,301,617,402		2,006,837,974
이자수익	(246,505,049)		(68,741,347)
외화환산이익	(38,810,429)		(28,009,463)
배당금수익	(1,104,341,607)		(526,741,256)
이자비용	1,039,302,205		415,630,395
외화환산손실	44,207,474		3,118,201
파생상품거래이익	-		-
유형자산처분이익	(141,901,952)		(7,718,361)
유형자산처분손실	17,977,427
유형자산폐기손실	34,000		9,045,670
무형자산손상차손	-		1,000
퇴직급여	1,630,169,728		1,572,761,826
기타장기종업원급여	(72,124,473)		38,910,344
재고자산평가손실(환입)	221,439,371		1,865,331,710
대손상각비	40,438,991		241,760,104
기타의대손상각비	203,513,750		-
감가상각비	4,560,633,756		4,138,363,869
사용권자산상각비	932,977,568		740,837,629
무형자산상각비	138,884,033		174,363,714
리스계약변경이익	(1,810,396)		(924,836)
관계기업투자손익	(118,278,132)		1,733,215,968
영업양도차익	-		(3,459,580,373)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(4,421,329,537)		(3,559,821,947)
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(441,832,136)		(2,261,260,834)
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	42,780,751		4,728,341,194
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	13,689,697,118		2,403,657
(3) 순운전자본의 변동	(4,427,042,560)		1,998,573,019
매출채권의 증감	(2,860,543,522)		1,430,853,099
기타채권의 증감	(268,931,479)		(496,044,900)
재고자산의 증감	(6,685,567,394)		(1,896,744,461)
기타자산의 증감	(1,295,621,623)		(157,611,905)
매입채무의 증감	2,714,852,595		2,399,364,719
기타채무의 증감	2,628,463,586		1,804,945,238
충당부채의 증감	316,474,386		133,692,709
확정급여부채의 증감	(1,102,816,741)		(1,605,117,302)
기타부채의 증감	2,126,647,632		385,235,822
2. 이자의 수취	229,082,894		47,747,721
3. 이자의 지급	(902,185,891)		(362,757,720)
4. 배당금의 수취	1,104,341,607		526,741,256
5. 법인세의 납부	(3,075,982,861)		(1,392,283,952)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(27,013,662,015)		463,934,984
장ㆍ단기금융상품의 증가	(1,000,000,000)		(110,000,000)
장ㆍ단기금융상품의 감소	-		120,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(37,956,534,972)		(17,885,238,930)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	30,447,521,773		27,283,650,392
금융리스채권의 회수	9,375,000		18,750,000
관계기업투자자산의 취득	(7,778,188,260)		(3,205,935,986)
관계기업투자자산의 처분	-		-
보증금의 증가	(155,752,000)		(440,063,250)
보증금의 감소	194,750,000		73,631,024
대여금의 증가	(7,800,000,000)		-
대여금의 감소	7,800,000,000		-
유형자산의 취득	(4,977,522,608)		(4,266,082,482)
유형자산의 처분	300,442,322		11,972,031
무형자산의 취득	(6,097,753,270)		(1,208,888,133)
무형자산의 처분	-		72,140,318
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		3,185,249,730		(3,688,195,408)
단기차입금의 차입	15,000,000,000		70,745,500
단기차입금의 상환	-		-
장기차입금의 상환	(5,000,000,000)		-
리스부채의 지급	(965,987,030)		(742,116,984)
자기주식의 취득	(2,995,095,430)		(1,997,785,830)
배당금의 지급	(2,803,667,810)		(942,943,000)
주식발행비	-		(76,095,094)
임대보증금의 증가	(50,000,000)		-
IV. 현금및현금성자산의 환율변동 효과		(33,912,700)		(2,268,468)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III+IV)		(7,043,439,828)		14,676,209,054
VI. 기초 현금및현금성자산		19,557,261,641		4,881,052,587
Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산		12,513,821,813		19,557,261,641

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

2) 별도재무제표 (1)별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 40 기 2022년 12월 31일 현재
제 39 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 동구바이오제약	(단위 : 원)

과 목	주석	제 40기말		제 39기말
자산
I. 유동자산			82,671,916,269		66,728,244,281
현금및현금성자산	6, 33, 34	8,975,651,439		12,459,388,666
당기손익-공정가치측정금융자산	12, 33, 34	21,111,951,455		12,399,203,374
매출채권및기타채권	8, 33, 34	19,399,600,510		16,405,175,903
재고자산	9	31,427,792,133		24,963,664,110
기타유동금융자산	10, 33, 34	350,900,000		143,140,000
기타유동자산	11	1,406,020,732		357,672,228
II. 비유동자산			88,331,390,115		87,171,721,819
장기금융상품	6, 7, 33, 34	3,000,000		3,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	12, 33, 34	17,221,784,301		24,815,145,041
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	12, 33, 34	65,322,420		75,564,450
종속기업투자 및 관계기업투자	13	21,669,315,288		18,280,187,538
유형자산	14	38,104,114,490		38,552,046,451
무형자산	15	8,895,350,121		3,047,944,202
사용권자산	37	481,257,794		400,194,532
기타금융자산	10, 33, 34	1,716,702,109		1,983,028,616
기타비유동자산	11	12,906,658		14,610,989
확정급여자산	21	161,636,934
이연법인세자산	31	-		-
자산 총계			171,003,306,384		153,899,966,100
부채
I. 유동부채			65,566,725,710		49,797,136,255
매입채무및기타채무	16, 33, 34	25,703,747,573		21,126,708,737
차입금	17, 33, 34	33,000,000,000		23,070,359,425
당기법인세부채	31	2,471,134,423		1,977,791,764
충당부채	18	2,222,077,706		1,905,603,320
기타유동부채	20	1,861,855,071		1,441,316,254
유동리스부채	17, 34, 37	307,910,937		275,356,755
II. 비유동부채			3,330,820,161		3,978,536,890
확정급여부채	6, 21	243,819,313		493,329,545
기타금융부채	19, 33	-		50,000,000
기타비유동부채	20	2,770,736,492		983,667,089
이연법인세부채	31	140,926,266		2,314,835,419
비유동리스부채	17, 34, 37	175,338,090		136,704,837
부채 총계			68,897,545,871		53,775,673,145
자본
I. 자본금	22	14,232,496,000		14,232,496,000
II. 자본잉여금	23	33,062,642,014		33,062,642,014
III. 기타자본	23	(7,057,507,710)		(4,062,412,280)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	24	194,638,674		(266,178,449)
V. 이익잉여금	25	61,673,491,535		57,157,745,670
자본 총계			102,105,760,513		100,124,292,955
부채 및 자본 총계			171,003,306,384		153,899,966,100

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(2)별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 40 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 39 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 동구바이오제약	(단위 : 원)

과 목	주석	제 40 기	제 39 기
I. 매출액	5, 26	194,434,109,366	155,131,347,980
II. 매출원가	26, 28	(77,005,343,765)	(62,705,138,183)
III. 매출총이익		117,428,765,601	92,426,209,797
IV. 판매비와관리비	27, 28	(99,406,982,041)	(83,473,923,764)
V. 영업이익		18,021,783,560	8,952,286,033
VI. 영업외손익		(10,204,063,370)	2,381,144,725
1. 금융수익	29	172,497,403	46,477,617
2. 금융원가	29	(991,318,914)	(381,774,785)
3. 관계기업투자손익	13	(999,724,565)	(2,556,655,051)
4. 기타영업외수익	30	5,852,610,240	10,122,310,155
5. 기타영업외비용	30	(14,238,127,534)	(4,849,213,211)
VII. 법인세비용차감전순이익		7,817,720,190	11,333,430,758
VIII. 법인세비용	31	(1,203,788,085)	(2,006,837,974)
IX. 당기순이익		6,613,932,105	9,326,592,784
X. 기타포괄손익		1,166,618,483	(838,180,661)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	13	468,183,153	133,361,689
후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	21	705,801,360	(952,895,296)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	12	(7,366,030)	(18,647,054)
XI. 총포괄이익		7,780,550,588	8,488,412,123
XII. 주당이익
기본 및 희석주당이익	32	238	330

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(3)별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 40 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 39 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 동구바이오제약	(단위 : 원)

구분	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2021.1.1(전기초)	4,802,000,000	42,569,233,108	(2,064,626,450)	(380,893,084)	49,727,097,782	94,652,811,356
당기순이익	-	-	-	-	9,326,592,784	9,326,592,784
순확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(952,895,296)	(952,895,296)
자기주식 취득	-	-	(1,997,785,830)	-	-	(1,997,785,830)
기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(18,647,054)	-	(18,647,054)
지분법자본변동	-	-	-	133,361,689	-	133,361,689
배당금지급	-	-	-	-	(943,049,600)	(943,049,600)
무상증자	9,430,496,000	(9,506,591,094)	-	-	-	(76,095,094)
2021.12.31(전기말)	14,232,496,000	33,062,642,014	(4,062,412,280)	(266,178,449)	57,157,745,670	100,124,292,955
2022.1.1(당기초)	14,232,496,000	33,062,642,014	(4,062,412,280)	(266,178,449)	57,157,745,670	100,124,292,955
당기순이익	-	-	-	-	6,613,932,105	6,613,932,105
순확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	705,801,360	705,801,360
자기주식 취득	-	-	(2,995,095,430)	-	-	(2,995,095,430)
기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(7,366,030)	-	(7,366,030)
지분법자본변동	-	-	-	468,183,153	-	468,183,153
배당금지급	-	-	-	-	(2,803,987,600)	(2,803,987,600)
2022.12.31(당기말)	14,232,496,000	33,062,642,014	(7,057,507,710)	194,638,674	61,673,491,535	102,105,760,513

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(4)별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 40 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 39 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 동구바이오제약	(단위 : 원)

과 목	제 40 기		제 39 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		17,919,607,351		18,473,849,962
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	20,630,111,579		19,669,056,425
(1) 당기순이익	6,613,932,105		9,326,592,784
(2) 조정항목	18,468,327,397		8,387,575,554
법인세비용	1,203,788,085		2,006,837,974
이자수익	(172,497,403)		(46,477,617)
외화환산이익	(38,810,429)		(28,009,463)
배당금수익	(1,104,341,607)		(526,741,256)
이자비용	991,318,914		381,774,785
외화환산손실	44,207,474		3,118,201
유형자산처분이익	(141,901,952)		(7,718,361)
유형자산처분손실	17,977,427		-
유형자산폐기손실	34,000		9,045,670
무형자산손상차손	-		1,000
퇴직급여	1,664,065,140		1,544,336,160
기타장기종업원급여	(72,124,473)		38,910,344
재고자산평가손실(환입)	221,439,371		1,865,331,710
대손상각비	40,438,991		241,760,104
감가상각비	4,481,615,651		4,104,187,988
사용권자산상각비	702,913,758		621,042,689
무형자산상각비	138,884,033		174,363,714
기타의대손상각비	203,513,750
리스계약변경이익	(1,810,396)		(924,836)
관계기업투자손익	999,724,565		2,556,655,051
영업양도차익	-		(3,459,580,373)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(4,382,778,437)		(3,559,821,947)
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(55,606,934)		(2,261,260,834)
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	13,685,497,118		4,728,341,194
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	42,780,751		2,403,657
(3) 순운전자본의 변동	(4,452,147,923)		1,954,888,087
매출채권의 증감	(2,860,543,522)		1,430,853,099
기타채권의 증감	(260,881,927)		(494,044,900)
재고자산의 증감	(6,685,567,394)		(1,896,744,461)
기타자산의 증감	(1,253,394,574)		(156,784,576)
매입채무의 증감	2,714,852,595		2,399,364,719
기타채무의 증감	2,472,121,034		1,765,089,422
충당부채의 증감	316,474,386		133,692,709
확정급여부채의 증감	(1,102,816,741)		(1,605,117,302)
기타부채의 증감	2,207,608,220		378,579,377
2. 이자의 수취	163,288,367		30,427,703
3. 이자의 지급	(902,185,891)		(362,757,720)
4. 배당금의 수취	1,104,341,607		526,741,256
5. 법인세의 납부	(3,075,948,311)		(1,389,617,702)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(24,792,569,467)		(7,302,005,696)
장ㆍ단기금융상품의 증가	-		(110,000,000)
장ㆍ단기금융상품의 감소	-		120,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(37,009,869,972)		(14,384,854,930)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	29,239,531,571		27,283,650,392
금융리스채권의 회수	9,375,000		18,750,000
종속기업투자자산의 취득	(3,500,000,000)		(12,000,000,000)
관계기업투자자산의 취득	(3,059,610,600)		(3,205,935,986)
보증금의 증가	(95,452,000)		(48,872,100)
보증금의 감소	194,750,000		73,631,024
대여금의 증가	(6,800,000,000)		-
대여금의 감소	6,800,000,000		-
유형자산의 취득	(4,892,079,834)		(3,923,598,312)
유형자산의 처분	303,839,669		11,972,031
무형자산의 취득	(5,983,053,301)		(1,208,888,133)
무형자산의 처분	-		72,140,318
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		3,423,137,589		(3,591,239,719)
단기차입금의 차입	15,000,000,000		70,745,500
장기차입금의 상환	(5,000,000,000)		-
리스부채의 지급	(728,099,171)		(645,161,295)
자기주식의 취득	(2,995,095,430)		(1,997,785,830)
배당금의 지급	(2,803,667,810)		(942,943,000)
주식발행비	-		(76,095,094)
임대보증금의 감소	(50,000,000)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동 효과		(33,912,700)		(2,268,468)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III+IV)		(3,483,737,227)		7,578,336,079
VI. 기초 현금및현금성자산		12,459,388,666		4,881,052,587
Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산		8,975,651,439		12,459,388,666

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(5)이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제 40 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지처분예정일: 2023년 03월 28일
제 39 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지처분확정일: 2022년 03월 29일
주식회사 동구바이오제약	(단위 : 원)

과목	제40기		제39기
Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		61,204,482,855		56,969,135,750
1. 전기이월이익잉여금(결손금)	53,884,749,390		48,595,438,262
2. 당기순이익	6,613,932,105		9,326,592,784
3. 순확정급여부채의 재측정요소	705,801,360		(952,895,296)
Ⅱ. 이익잉여금처분액(결손금처리액)		3,342,449,429		3,084,386,360
1. 이익준비금	303,859,039		280,398,760
2. 시설적립금	0		0
3. 배당금	3,038,590,390		2,803,987,600
Ⅲ. 차기이월잉여금(결손금)		57,862,033,426		53,884,749,390

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제40기(안)	제39기
현금배당	110원	100원
주식배당	-	-
주당액면가액	500원	500원
배당총액	3,038,590,390원	2,803,987,600원
현금배당배당율	1.71%	1.26%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제13조 (주주명부의 기준일)①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.②회사가 제1항의 날을 정하는 경우 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월내의 날로 정한 일정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 할 수 있다.③회사가 제1항의 날을 정한 때에는 그 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	제13조 (기준일)①회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.②회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③<삭제>	- 조문 명칭 변경 (표준규정 준용)- 관련법령 개정 반영: 실무상 기준일 운영 편의 등을 고려하여 주주총회 의결권행사 기준일 조항 정비 (표준 규정 준용)- 관련 법령 개정 반영: 실무상 기준일 운영 편의 등을 고려하여 주주총회 의결권행사 기준일 조항 정비(표준 규정 준용), ②항 및 ③항을 통합
제 45조 (이익배당)①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.③제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제 45조 (이익배당)①이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.③회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	- 이익배당 조항 정비: 금전과 금전 외의 재산으로 배당 받을 수 있는 근거 마련- 배당절차 개선 조항 정비: 배당기준일을 의결권 행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 하여, 배당 유무 및 배당액을 보고 투자결정을 할 수 있도록 배당 정책 개선
부칙(신설)	부칙이 정관은 2023년 03월 28일부터 시행한다.	- 시행시기 연혁관리

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
박재홍	1962.07.27	사내이사	-	없음	이사회
박재현	1962.07.07	사외이사	-	없음	이사회
고은석	1968.07.24	사외이사	-	없음	이사회
기상도	1977.11.26	사외이사	○	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박재홍	(주)동구바이오제약 사장	1985	서울대학교 경영학과	-
1988	서울대학교 경영대학원 석사
2000~2016	대웅제약 경영기획본부장
2017~2018	서울제약 부사장
2019	삼아제약 부사장
2020	동구바이오제약 수석부사장
2021~현재	동구바이오제약 사장
박재현	법무법인 화우 고문	1985	한국외국어대학교 영어과	-
2012~2017	매일경제신문 논설주간 전무이사
2017~2019	매일방송(MBN) 전무이사
2019~2022	KDX한국데이터거래소 대표
2022~현재	국가데이터정책위원회 유통분과 전문위원
2023~현재	법무법인 화우 고문
고은석	법무법인 서평 대표변호사	2012	한양대학교 법학대학원(석, 박사)	-
2016~2017	서울서부지방검찰청 형사3부 부장검사
2017~2018	인천지방검찰청 부천지청 형사1부 부장검사
2018~2019	대전지방검찰청 서산지청 지청장
2022~현재	법무법인 서평 대표 변호사
기상도	김앤장 법률사무소 회계사	2004	서울대학교 인문학사, 국사학과	-
2013	University of Denver, Graduate Tax Program (Master of Taxation)
2003~2006	삼일회계법인
2006~현재	김앤장 법률사무소

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 박재현>

본인은 매일경제신문 논설주간과 매일방송에서 전무이사를 역임하고 국가데이터정책위원회 유통분과 전문위원직 및 법무법인 화우 고문직을 수행하며 기업 발전에 필요한 경험과 전문성을 살려 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고와 이익을 위해 경영진을 지원하겠습니다. 언론인으로서 접하게 된 다양한 지식과 경험을 바탕으로 단순한 법률지식으로만 풀 수 없는 각종 규제 문제 및 미래에 발생할 수 있는 위기 대비 등에 대해 자문을 지원하고 있는 전문가로서 기업이 지속 가능한 발전을 이루는 데에 기여할 수 있을 것이라 믿습니다. 한편, 감사위원회의 위원으로서 앞서 언급한 전문성과 경험을 살려 회사의 업무와 경영활동을 충실히 감사하고, 이사회 및 위원회에 적극적으로 참여하여 감사의원으로서의 의무를 다하여 회사 경영에 대한 감독기능을 성실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

<사외이사 후보자 고은석>본인은 법학대학원을 졸업 후, 서울서부지방검찰청과 인천지방검찰청 부천지청 부장검사 및 대전지방검찰청 서산지청 지청장을 역임하고 현재 법무법인 서평 대표 변호사로서 활동하고 있습니다. 법률 부문의 전문가로서 갖춘 충분한 경험과 지식을 바탕으로 독립성을 갖춘 사외이사의 역할을 충실히 수행하여 기업, 주주, 이해관계자의 가치 제고에 힘쓰고 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명하겠습니다.본인은 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다. <사외이사 후보자 기상도>본인은 삼일회계법인에서 세무직을 역임하고 현재 김앤장 법률사무소에서 국내 대기업의 구조개편 및 자본거래관련 자문분야를 담당하고 있습니다. 재무와 회계분야에 대한 전문가로서 독립성을 갖추고 사외이사 직무와 역할을 충실히 수행할 예정입니다. 공인회계사로서 자문을 제공하며 축적해온 경험과 지식을 살려 이사회에 전문성을 더함과 동시에 회계 및 재무적 리스크를 견제할 수 있는 직무를 수행하고, 기업과 주주 등 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행해 나갈 계획입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 박재홍>서울대학교 경영학과 및 동대학교 경영대학원을 졸업한 본 후보자는 20년간 제약회사 업무 경험을 바탕으로 현재 당사 사장으로 의약부문 대표를 맡고 있습니다. 다변하는 제약환경에 대처할 수 있는 탁월한 감각과 오랜시간의 업무 경험 및 전문성은 당사의 사내이사로서 동구바이오제약의 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천하였습니다.<후보자 박재현>매일경제신문과 매일방송 전무이사직과 KDX한국데이터거래소 대표를 역임하고 국가데이터정책위원회 유통분과 전문위원직 및 법무법인 화우 고문을 맡고 있는 본 후보자는 다양한 분야를 접한 언론인으로서 가진 풍부한 지식, 경영인으로서 쌓은 경험을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 사외이사 및 감사위원으로 추천하였습니다.<후보자 고은석>한양대학교 법학대학원을 졸업한 본 후보자는 서울서부지방검찰청 부장검사를 시작으로 인천지방검찰청 부천지청 부장검사, 대전지방검찰청 서산지청 지청장을 역임하고 현재 법무법인 서평에서 대표 변호사직을 맡고 있습니다. 법률 부문의 전문성 및 폭 넓은 경험 등 당사의 적임자라 판단하여 사외이사 및 감사위원으로 추천하였습니다.<후보자 기상도>삼일회계법인에서 세무업무를 역임하고 현재 김앤장 법률사무소에서 주식이동조사관련과 대기업의 구조개편관련 자문 및 자본거래 등 다양한 경험을 보유하고 있는 공인회계사입니다. 당사의 회계/재무 관련 내부 프로세스를 점검하고 이를 토대로 더 효율적인 프로세스 정립을 위한 적임자라 판단되어 본 후보자를 사외이사 및 감사위원으로 추천하였습니다.

확인서 확인서(사내이사 박재홍)_20230313.jpg 확인서(사내이사 박재홍)_20230313

확인서(사외이사 박재현)_20230313.jpg 확인서(사외이사 박재현)_20230313

확인서(사외이사 고은석)_20230313.jpg 확인서(사외이사 고은석)_20230313

확인서(사외이사 기상도)_20230313.jpg 확인서(사외이사 기상도)_20230313

※ 기타 참고사항

- 본 안건은 제40기 정기주주총회 제3호(이사 선임의 건), 제5호(감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건) 안건으로 상정될 예정이며, 그 내용은 아래와 같습니다. 제3호 의안: 이사 선임의 건 1) 제3-1호 의안 : 사내이사 박재홍 선임의 건(재선임) 2) 제3-2호 의안 : 사외이사 박재현 선임의 건(신규선임) 3) 제3-3호 의안 : 사외이사 고은석 선임의 건(신규선임) 제5호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 1) 제5-1호 의안: 감사위원회 위원 및 사외이사 기상도 선임의 건(신규선임)

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
박재현	1962.07.07	사외이사	-	없음	이사회
고은석	1968.07.24	사외이사	-	없음	이사회
기상도	1977.11.26	사외이사	○	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박재현	법무법인 화우 고문	1985	한국외국어대학교 영어과	-
2012~2017	매일경제신문 논설주간 전무이사
2017~2019	매일방송(MBN) 전무이사
2019~2022	KDX한국데이터거래소 대표
2022~현재	국가데이터정책위원회 유통분과 전문위원
2023~현재	법무법인 화우 고문
고은석	법무법인 서평 대표변호사	2012	한양대학교 법학대학원(석, 박사)	-
2016~2017	서울서부지방검찰청 형사3부 부장검사
2017~2018	인천지방검찰청 부천지청 형사1부 부장검사
2018~2019	대전지방검찰청 서산지청 지청장
2022~현재	법무법인 서평 대표 변호사
기상도	김앤장 법률사무소 회계사	2004	서울대학교 인문학사, 국사학과	-
2013	University of Denver, Graduate Tax Program (Master of Taxation)
2003~2006	삼일회계법인
2006~현재	김앤장 법률사무소

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 박재현>매일경제신문과 매일방송 전무이사직과 KDX한국데이터거래소 대표를 역임하고 국가데이터정책위원회 유통분과 전문위원직 및 법무법인 화우 고문을 맡고 있는 본 후보자는 다양한 분야를 접한 언론인으로서 가진 풍부한 지식과 경영인으로서 쌓은 경험을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 사외이사 및 감사위원으로 추천하였습니다.<후보자 고은석>한양대학교 법학대학원을 졸업한 본 후보자는 서울서부지방검찰청 부장검사를 시작으로 인천지방검찰청 부천지청 부장검사, 대전지방검찰청 서산지청 지청장을 역임하고 현재 법무법인 서평에서 대표 변호사직을 맡고 있습니다. 법률 부문의 전문성 및 폭 넓은 경험 등 당사의 적임자라 판단하여 사외이사 및 감사위원으로 추천하였습니다.<후보자 기상도>삼일회계법인에서 세무업무를 역임하고 현재 김앤장 법률사무소에서 주식이동조사관련과 대기업의 구조개편관련 자문 및 자본거래 등 다양한 경험을 보유하고 있는 공인회계사입니다. 당사의 회계/재무 관련 내부 프로세스를 점검하고 이를 토대로 더 효율적인 프로세스 정립을 위한 적임자라 판단되어 본 후보자를 사외이사 및 감사위원으로 추천하였습니다.

확인서 확인서(사외이사 박재현)_20230313.jpg 확인서(사외이사 박재현)_20230313

확인서(사외이사 고은석)_20230313.jpg 확인서(사외이사 고은석)_20230313

확인서(사외이사 기상도)_20230313.jpg 확인서(사외이사 기상도)_20230313

※ 기타 참고사항

- 본 안건은 제40기 정기주주총회 제4호 의안(감사위원회 위원 선임의 건), 제5호 의안(감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건) 안건으로 상정될 예정이며, 그 내용은 아래와 같습니다. 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 1) 제4-1호 의안 : 감사위원회 위원 박재현 선임의 건(신규선임) 2) 제4-2호 의안 : 감사위원회 위원 고은석 선임의 건(신규선임) 제5호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 1) 제5-1호 의안: 감사위원회 위원 및 사외이사 기상도 선임의 건(신규선임)- 상기 감사위원회 위원 후보자 기상도는 제5호 의안 승인시 당사의 사외이사 및 감사위원회 위원으로 선임됩니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(3)
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(3)
실제 지급된 보수총액	1,369백만원
최고한도액	3,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 당사 임직원에 대한 보상과 회사의 단기 및 중장기 경영계획 달성을 위한 적극적 참여와 협조를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
박재홍	사장	사업총괄대표	기명식 보통주	35,000
김종문	부사장	생산본부장	기명식 보통주	27,000
장준일	상무	재무전략본부장	기명식 보통주	23,000
OOO외 8명	미등기임원	-	기명식 보통주	195,000
총( 12 )명	-	-	-	총( 280,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	다음 방법 중 회사가 결정하는 방식으로 부여함. ①주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 ②주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식으로 교부하는 방법 ③주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 280,000주	-
행사가격 및 행사기간	①주식매수선택권 부여(예정)일: 2023년 3월 28일②행사기간: 2025년 3월 28일 ~ 2032년 3월 27일③행사가격: 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7의 규정을 준용하여 평가(2개월 가중평균주가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균주가의 산술평균)한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액으로 산정함. (주총 직전일에 결정됨)	-
기타 조건의 개요	행사가격 및 수량의 조정 : 부여일 이후 유,무상증자, 주식분할,주식병합, 자본감소 등의 사유로 주식매수선택권의 가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 부여 계약 또는 이사회 결의로 행사가격 및 행사수량을 조정 할 수 있음. 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 관계 법령, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
28,464,992	발행 주식 총수의 15%	기명식 보통주	4,269,748	4,269,748

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.