DONGJIN SEMICHEM CO., LTD. — M&A Activity 2022

Sep 15, 2022

동진쎄미켐/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.09.15)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	DONGJIN USA INC. (미국)	대표이사	이준혁
자본금(원)	278,340,000	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	200	주요사업	전자재료 및 발포제영업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	49,000
취득금액(원)	68,193,300,000
자기자본(원)	561,033,499,955
자기자본대비(%)	12.15
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	49,200
지분비율(%)	100
4. 취득방법		현금취득(유상증자)
5. 취득목적		미주지역 전자재료(황산, 신너) 공장 설립 및 투자
6. 취득예정일자		2022-09-15
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		1,186,189,143,728	취득가액/자산총액(%)	5.75
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2022-09-15
-사외이사 참석여부	참석(명)	0
불참(명)	1
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		상기의 취득금액은 이사회 결의일 최초고시 매매기준율을 적용하였습니다.(1,391.70 원/달러) 당사는 해당법인에 종전까지 $200,000를 출자하였고, 금일 $49,000,000을 추가 출자하였습니다. 상기 '1. 발행회사의 자본금' 은 $200,000, 취득내역의 취득금액은 $49,000,000이며, 이사회결의일 최초고시매매기준율을 적용하여 원화로 환산하였습니다. (1,391.70원/달러) 상기 '2. 취득내역의 자기자본' 및 '7. 최근 사업연도말 자산총액'은 2021년말 한국채택 국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 2021년 말 연결재무제표에 최근 사업연도말 경과 후 신고, 공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금 증가액을 반영한 수치입니다. 하기 발행회사의 요약 재무상황 및 상대방에 관한사항의 '자산총계', '자본금', '부채총계', '매출액', '자본총계', '당기순손익' 은 당해년도는 2021년 말, 전년도는 2020년 말, 전전년도는 2019년 말 이며, USD금액을 이사회 결의일 최초고시 매매기준율을 적용하여 원화로 환산하였습니다. (1,391.70원/달러) DONGJIN USA INC. 의 총발행주식은 200주에서 49,200주로 변경됩니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	16,973	9,921	7,052	278	28,152	2,608
전년도	12,332	7,887	4,445	278	25,475	973
전전년도	12,109	8,637	3,472	278	28,244	1,296

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
DONGJIN USA INC.	미국	BIGLER STREET, FORT LEE, NJ, USA	0400646451
직업(사업내용)		전자재료 및 발포제영업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	주식회사 동진쎄미켐	200	100
대표이사	이준혁	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021년	결산기	12월
자산총계	16,973	자본금	278
부채총계	9,921	매출액	28,152
자본총계	7,052	당기순손익	2,608
외부감사인	D.H. AHN	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		계열회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		동진홀딩스 주식회사	계열회사
대표이사		이부섭	이사
대표이사		이준혁	대표이사
이사		이준규	특수관계인
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-