DONGGUAN DEVELOPMENT (HOLDINGS) CO., LTD — M&A Activity 2023

Nov 8, 2023

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北京德和衡律师事务所

BEIJING DHH LAW FIRM

北京德和衡律师事务所 关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资 暨重大资产重组的法律意见书

德和衡证律意见（ 2023 ）第 657 号

中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层

Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022

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目 录

正 文 ............................................................ 3 一、 本次重大资产重组的方案 ......................................... 3 二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格 ............................. 7 三、 本次重大资产重组的批准和授权 ................................... 9 四、 本次重大资产重组涉及的相关协议 ................................ 11 五、 本次重大资产重组涉及的标的资产情况 ............................ 11 六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 ........................... 17 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................... 22 八、本次交易的信息披露义务 ......................................... 24 九、本次交易的实质性条件 ........................................... 25 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................... 25 十一、相关当事人买卖证券行为的核查 ................................. 28 十二、结论性意见 ................................................... 30

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释 义

简称		全称
东莞控股、上市公司、公司	指	东莞发展控股股份有限公司
标的公司、一号线公司	指	东莞市轨道一号线建设发展有限公司
轨投公司	指	东莞市轨道项目投资有限公司
交易标的、标的资产	指	东莞控股拟对其控股子公司一号线公司减资的全部注册资本
中标社会资本	指	东莞市轨道一号线建设发展有限公司22 名股东中除东莞市轨道项目 投资公司股东之外的包括东莞发展控股股份有限公司在内的剩余21 名股东。
本次重大资产重组/本次重 组/本次交易	指	东莞控股以减资的方式退出一号线公司，减资完成后，东莞控股不 再持有一号线公司股权
《PPP合同》	指	《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》
《退出协议》	指	《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议》
《PPP解除协议》	指	《东莞市城市轨道交通1号线一期工程PPP 改造项目PPP 合同解除 协议》
《重组报告书（草案）》	指	广发证券股份有限公司就本次重组出具的《东莞发展控股股份有限 公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》
《资产评估报告》	指	深圳市同致诚德明资产评估有限公司就本次重组出具的《东莞市轨 道一号线建设发展有限公司拟解除PPP 合同涉及的股东全部权益价 值资产评估报告》（深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第041号）
广发证券、财务顾问	指	广发证券股份有限公司
大华会计师	指	大华会计师事务所(特殊普通合伙)
同致诚评估	指	深圳市同致诚德明资产评估有限公司
北京德和衡、本所	指	北京德和衡律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管指引第9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》

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《公司章程》	指	《东莞发展控股股份有限公司章程》
报告期、最近两年及一期	指	2021年度、2022年度及2023年1-6月
中国、中国境内	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区
元	指	人民币元

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北京德和衡律师事务所

关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资

暨重大资产重组的法律意见书

德和衡证律意见（2023）第657号

致：东莞发展控股股份有限公司

北京德和衡律师事务所接受东莞控股的委托，担任公司本次重大资产重组的专项 法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第9号》《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师出具本法律意见书。

东莞控股保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始 材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有 签字和印章真实；复印件与原件一致。本法律意见书仅就本次重大资产重组涉及的法 律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所 律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时， 并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组申请必备的法律文件，随其 他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见 书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第9号》《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定

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职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对东莞控股本次重大资产重组有关的文 件资料和事实进行核查验证的基础上，现出具本法律意见书。

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正 文

一、 本次重大资产重组的方案

根据东莞控股第八届董事会第二十四次会议决议及《重组报告书（草案）》等文 件，本次重组方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线公司全部注册资本进行减资， 减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线公司股权，一号线公司不再纳入上 市公司合并财务报表范围。

根据本次交易相关协议及《重组报告书（草案）》，本次交易价款由一号线建设 公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元，实际投入资金的补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。

为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资代表轨投公司拟 以一号线公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对一号线公司进行增资。 同时，为了实现按照截至评估基准日的实际投入资本金的比例进行减资，一号线公司 拟与上述增资同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线公司全 体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资 本。完成资本公积转增注册资本后，上市公司按照上述交易价款履行相关法律法规程 序，退出一号线公司。

（二）本次交易的具体方案

1、交易对方

本次重组的交易对方为一号线公司。

2、标的资产

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本次交易的标的资产为东莞控股拟对其控股子公司一号线公司减资的全部注册资 本。

3、交易方式

本次交易相关协议生效后，交易各方拟按照以下方式完成本次交易：

（1）轨投公司以一号线公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金新增 对一号线公司的出资，出资价款 6,500,000,000.00 元，一号线公司其他股东同意放弃优 先认购权，增资资金主要用于支付中标社会资本退出一号线公司涉及的相关款项。

（2）一号线公司与上述轨投公司增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本， 即按照截至评估基准日一号线公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本 公积部分全部对应转增为各方注册资本，并完成上述增资及转增事项的工商变更登记 手续。

（3）轨投公司在《PPP 解除协议》生效后 90 日内向一号线公司支付第一笔增资 款 2,063,000,000.00 元，用于一号线公司结清尚未偿还的全部银行贷款本金，并解除全 部银行贷款合同。

（4）上市公司及其他中标社会资本对其持有的一号线公司全部注册资本进行减资， 交易各方完成减资事项所必须的内外部程序后，一号线公司就上述减资事项办理工商 变更登记。

（5）一号线公司向轨投公司提交偿清银行贷款的证明文件并取得减资完成后换发 的新营业执照后 90 日内，轨投公司向一号线公司支付第二笔增资款 4,108,029,196.37 元（具体金额以实际支付的为准），用于一号线公司支付中标社会资本减资价款，以 及补偿上述已结清全部银行贷款的利息（具体金额以实际支付的为准）；一号线公司 在收到轨投公司支付的第二笔增资款后 15 日内向中标社会资本分别足额支付减资价款 合计 4,106,061,193.58 元，其中，上市公司本次交易减资价款为 3,709,392,027.42 元。

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（6）中标社会资本在一号线公司取得减资完成后换发的新营业执照后 120 日内， 向一号线公司提交经轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函；一号线公 司收到经其认可格式的上述履约保函后 15 日内，轨投公司向一号线公司支付第三笔增 资款 290,473,950.69 元；一号线公司在收到增资款后 15 日内，向中标社会资本支付本 次交易相关协议约定的资金成本补偿金 290,473,950.69 元，其中，一号线公司向上市 公司支付的资金成本补偿金为 261,760,607.99 元。

4、标的资产的评估与作价

根据同致诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，一号 线公司全部股东权益采用资产基础法评估的评估值为 765,263.92 万元，评估减值 158.98 万元，减值率为 0.02%。

根据本次交易相关协议，减资价款以一号线公司截至评估基准日经评估的全部股 东权益价值及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线公司全体股东实际 投入资金总额的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会资本减资价款合计为 410,606.12 万元。其中，上市公司的减资价款为 370,939.20 万元。

此外，鉴于中标社会资本退出一号线公司后，将放弃未来特许经营期内的收益， 考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本作为退出方获 取合理投资收益的诉求，一号线公司根据本次交易相关协议向中标社会资本支付实际 投入资金的补偿金 29,047.40 万元，以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资 本金的资金成本。其中，一号线公司向上市公司支付实际投入资金的补偿金为 26,176.06 万元。

5、支付方式

本次交易中减资款的支付方式为现金支付。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据《管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出

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售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分 之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市 公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五 千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民 币”。

根据《管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股 权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入 以及净资产额为准”。

根据《管理办法》第十五条规定，“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交 易包括：(一)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；(二)受托经营、租赁其 他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；(三)接受附义务的资产赠与或者 对外捐赠资产；(四)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实 质上构成购买、出售资产，且达到本办法第十二条、第十三条规定的标准的，应当按 ” 照本办法的规定履行相关义务和程序 。

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“上市公司根据《上市公司重大 资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算 及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益”。

本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线公司全部注册资本进行减资， 将导致上市公司丧失一号线公司控股权。根据上市公司与一号线公司最近一个会计年 度即 2022 年的审计报告，一号线公司相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财 务指标的比例计算如下：

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项目	资产总额（万元）	资产净额（万元）	营业收入（万元）
一号线公司	1,081,021.08	734,397.84	265,568.62
上市公司	2,646,922.91	1,056,283.42	410,398.03
占比	40.84%	69.53%	64.71%

基于上表计算可知，一号线公司最近一个会计年度经审计的资产净额、营业收入 占上市公司相关指标的比例超过 50%，根据《管理办法》第十二条、第十四条、第十 五条规定，本次交易构成重大资产重组。

（四）本次交易不构成关联交易

本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线公司全部注册资本进行减资， 减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线公司股权，一号线公司不再纳入上 市公司合并财务报表范围，根据《公司法》《上市规则》，本次交易的交易对方一号 线公司在本次交易完成前后均与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（五）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司以减资方式减持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份， 也不涉及上市公司向其实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构 发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形，根据《管理办 法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易方案符合《公司法》《证券法》 《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次交易构成 上市公司重大资产重组，不构成关联交易，亦不构成重组上市。

二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格

本次交易为东莞控股以减资方式退出一号线公司，减资完成后，东莞控股不再持 有一号线公司股权。

（一） 上市公司

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根据东莞控股营业执照、《公司章程》等资料，并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，东莞控股的基本情况如下：

公司名称	东莞发展控股股份有限公司
统一社会信用代码	91441900617431353K
公司住所	广东省东莞市南城街道东莞大道南城段116 号轨道交通大厦2 号楼 3601室
法定代表人	王崇恩
注册资本	103,951.6992 万元
企业类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期	1997 年12 月16 日
经营期限	1997 年12 月16 日至无固定期限
经营范围	一般项目:以自有资金从事投资活动;电动汽车充电基础设施运营;输配 电及控制设备制造;新能源汽车换电设施销售;集中式快速充电站。 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目:公路管理与养护;城市公共交通;建设工程施工。（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）

截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1	东莞市交通投资集团有限公司	434,671,714	41.81%
2	福民发展有限公司	259,879,247	25.00%
3	东莞市福民集团公司	31,291,633	3.01%
4	香港中央结算有限公司	7,082,721	0.68%
5	麦容章	5,269,856	0.51%
6	阎 健	3,611,200	0.35%
7	陈浩华	2,597,100	0.25%
8	麦旺球	2,446,456	0.24%
9	张建强	2,424,000	0.23%
10	戴艳红	2,274,400	0.22%
11	其他A 股股东	287,968,665	27.70%
合计		1,039,516,992	100.00%

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东莞控股依法设立并有 效存续，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（二） 交易对方

根据一号线公司营业执照及工商档案等资料，并经本所律师查询国家企业信用信 息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至 2023 年 6 月 30 日，一号线的基本情况 如下：

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公司名称	东莞市轨道一号线建设发展有限公司
统一社会信用代码	91441900MA53EM2T5D
注册地址	广东省东莞市东城街道莞樟路东城段199 号1 栋201室
法定代表人	王崇恩
注册资本	106,588 万元
企业类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期	2019 年6 月28 日
经营期限	2019 年6 月28 日至无固定期限
经营范围	东莞市轨道交通1 号线一期工程的投资、建设、经营。

截至 2023 年 6 月 30 日，一号线公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	东莞市轨道项目投资有限公司	52,761.06	49.5000%
2	东莞发展控股股份有限公司	48,825.93	45.8081%
3	中铁建（东莞）建设投资有限公司	1,428.28	1.3400%
4	中铁南方（东莞）投资有限公司	1,297.60	1.2174%
5	中铁二局集团有限公司	479.11	0.4495%
6	粤水电轨道交通建设有限公司	392.99	0.3687%
7	广东省建筑工程集团有限公司	285.34	0.2677%
8	广东华隧建设集团股份有限公司	258.37	0.2424%
9	中铁隧道局集团有限公司	209.98	0.1970%
10	中铁三局集团有限公司	188.45	0.1768%
11	中铁广州工程局集团有限公司	145.39	0.1364%
12	中铁五局集团有限公司	129.18	0.1212%
13	中铁上海工程局集团有限公司	86.12	0.0808%
14	中铁一局集团有限公司	59.26	0.0556%
15	广东省水利水电第三工程局有限公司	5.44	0.0051%
16	广东省源天工程有限公司	5.44	0.0051%
17	中国中铁股份有限公司	5.01	0.0047%
18	中铁十五局集团有限公司	5.01	0.0047%
19	中国铁建股份有限公司	5.01	0.0047%
20	中铁十四局集团有限公司	5.01	0.0047%
21	中国铁建大桥工程局集团有限公司	5.01	0.0047%
22	中铁十九局集团有限公司	5.01	0.0047%
合计		106,588.00	100.0000%

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，一号线公司依法设立并 有效存续，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

本所律师认为，本次交易的交易双方均依法设立并有效存续，具备实施本次交易 的主体资格。

三、 本次重大资产重组的批准和授权

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（一）上市公司已获得批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序如下：

2023 年 10 月 12 日，东莞市交通投资集团有限公司第一届董事会召开第一百零五 次会议审议通过了《东莞控股公司关于解除 PPP 合同暨对轨道一号线公司减资的议 案》，同意公司本次交易及本次交易涉及的相关事宜。

2023 年 11 月 7 日，东莞控股召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大 资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

东莞控股独立董事对本次交易事项发表了事前认可及同意的独立意见。

• （二）本次重大资产重组交易对方的批准和授权

鉴于本次重大资产重组的交易对方为一号线公司，系东莞控股子公司，截至本法 律意见书出具之日，东莞控股持有一号线公司 45.8081%%股权。根据《公司法》及一 号线公司章程规定，减少注册资本需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

因此，一号线公司关于本次交易的股东会尚待东莞控股股东大会通过本次交易的 决议后召开。

（三）本次重大资产重组尚需要取得的批准程序

根据《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本 次重大资产重组尚需获得的批准和授权如下：

• 1、 本次交易相关评估报告尚需经有权国资管理单位备案或核准；

• 2、 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

• 3、 本次交易尚需一号线公司股东会审议通过；

• 4、相关法律法规要求的其他程序（如有）。

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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的批准 程序外，本次交易各方已分别取得了所需的批准和授权，本次重大资产重组已经取得 现阶段应当获得的批准和授权，在取得已披露的尚需取得的批准和授权后方可实施。

四、 本次重大资产重组涉及的相关协议

鉴于本次重大资产重组的交易方式为东莞控股以减资方式退出一号线公司，本次 重大资产重组需一号线公司与东莞控股及其他股东签署《退出协议》《PPP 解除协 议》，《退出协议》对本次减资的方式、减资价格及支付方式等具体事项进行了约定。

截至本法律意见书出具之日，一号线公司与东莞控股及一号线公司其他股东已签 署《退出协议》《PPP 解除协议》。上述协议为附条件生效，在下列条件全部达成的 情况下即应生效：

（1）协议获得一号线公司董事会、股东会的全体表决通过。

（2）东莞发展控股股份有限公司对所持有的一号线公司注册资本进行减资事项经 其董事会、股东大会的有效审议通过，并获得深圳证券交易所审核通过（如需）。

（3）各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。

本所律师认为本次重大资产重组涉及协议的内容未违反《公司法》《证券法》及 《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

五、 本次重大资产重组涉及的标的资产情况

本次重大资产重组的标的资产为东莞控股持有的一号线公司的全部注册资本。标 的公司的具体情况如下：

（一） 一号线公司的基本情况

根据一号线公司的营业执照、《公司章程》及工商档案等资料，并经本所律师核 查，截至 2023 年 6 月 30 日，一号线公司的基本情况如下： 公司名称 东莞市轨道一号线建设发展有限公司

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一 统 社会信用代码 91441900MA53EM2T5D 注册地址 广东省东莞市东城街道莞樟路东城段 199 号 1 栋 201 室 法定代表人 王崇恩 注册资本 106,588 万元 企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 成立日期 2019 年 6 月 28 日 经营期限 2019 年 6 月 28 日至无固定期限 经营范围 东莞市轨道交通 1 号线一期工程的投资、建设、经营。

截至 2023 年 6 月 30 日，一号线公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	东莞市轨道项目投资有限公司	52,761.06	49.5000%
2	东莞发展控股股份有限公司	48,825.93	45.8081%
3	中铁建（东莞）建设投资有限公司	1,428.28	1.3400%
4	中铁南方（东莞）投资有限公司	1,297.60	1.2174%
5	中铁二局集团有限公司	479.11	0.4495%
6	粤水电轨道交通建设有限公司	392.99	0.3687%
7	广东省建筑工程集团有限公司	285.34	0.2677%
8	广东华隧建设集团股份有限公司	258.37	0.2424%
9	中铁隧道局集团有限公司	209.98	0.1970%
10	中铁三局集团有限公司	188.45	0.1768%
11	中铁广州工程局集团有限公司	145.39	0.1364%
12	中铁五局集团有限公司	129.18	0.1212%
13	中铁上海工程局集团有限公司	86.12	0.0808%
14	中铁一局集团有限公司	59.26	0.0556%
15	广东省水利水电第三工程局有限公司	5.44	0.0051%
16	广东省源天工程有限公司	5.44	0.0051%
17	中国中铁股份有限公司	5.01	0.0047%
18	中铁十五局集团有限公司	5.01	0.0047%
19	中国铁建股份有限公司	5.01	0.0047%
20	中铁十四局集团有限公司	5.01	0.0047%
21	中国铁建大桥工程局集团有限公司	5.01	0.0047%
22	中铁十九局集团有限公司	5.01	0.0047%
合计		106,588.00	100.0000%

（二） 一号线公司的历史沿革

1、2019 年 6 月设立

2019 年 6 月 18 日，东莞市轨道项目投资有限公司、东莞控股等 22 名股东共同签 署《东莞市轨道一号线建设发展有限公司章程》，约定东莞市轨道项目投资有限公司、 东莞控股等 22 名股东共同出资 106,588 万元设立东莞市轨道一号线建设发展有限公司。

12

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2019 年 6 月 28 日，东莞市市场监督管理局向一号线公司核发了统一社会信用代码 为 91441900MA53EM2T5D 的营业执照。一号线公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	东莞市轨道项目投资有限公司	52,761.06	49.5000%
2	东莞发展控股股份有限公司	48,825.93	45.8081%
3	中铁建（东莞）建设投资有限公司	1,428.28	1.3400%
4	中铁南方（东莞）投资有限公司	1,297.60	1.2174%
5	中铁二局集团有限公司	479.11	0.4495%
6	粤水电轨道交通建设有限公司	392.99	0.3687%
7	广东省建筑工程集团有限公司	285.34	0.2677%
8	广东华隧建设集团股份有限公司	258.37	0.2424%
9	中铁隧道局集团有限公司	209.98	0.1970%
10	中铁三局集团有限公司	188.45	0.1768%
11	中铁广州工程局集团有限公司	145.39	0.1364%
12	中铁五局集团有限公司	129.18	0.1212%
13	中铁上海工程局集团有限公司	86.12	0.0808%
14	中铁一局集团有限公司	59.26	0.0556%
15	广东省水利水电第三工程局有限公司	5.44	0.0051%
16	广东省源天工程有限公司	5.44	0.0051%
17	中国中铁股份有限公司	5.01	0.0047%
18	中铁十五局集团有限公司	5.01	0.0047%
19	中国铁建股份有限公司	5.01	0.0047%
20	中铁十四局集团有限公司	5.01	0.0047%
21	中国铁建大桥工程局集团有限公司	5.01	0.0047%
22	中铁十九局集团有限公司	5.01	0.0047%
合计		106,588.00	100.0000%

根据一号线公司工商档案并经本所律师查询，一号线公司自设立至本法律意见书 出具之日，一号线公司的股权未发生变更。

截至本法律意见书出具之日，一号线公司不存在依据相关法律法规或《公司章程》 规定需要终止的情形。

（三） 一号线公司的主要资产

根据标的公司提供的临时土地合同、物业租赁合同、专利证书及银行贷款合同等 资料，并经本所律师查询不动产登记中心，标的公司的主要资产情况如下：

1、 标的公司的对外投资情况

13

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经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司不存在对外投资情况。

2、 标的公司的不动产权

根据标的公司提供的资料，并经本所律师查询不动产登记中心，截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司拥有划拨地一宗，具体情况如下：

权利人	宗地面积	宗地坐落	宗地编号	宗地用途	批准文件
一号线 公司	562,235㎡	起点望牛墩望洪站至 终点黄江镇黄江中心 站	441917010004 GB00348等	轨道交通用地 （U23轨道交 通用地）	东自然资划拨 决[2023]22号

截至 2023 年 6 月 30 日，上述划拨用地尚未取得不动产权证书。

本所律师认为，一号线公司的土地使用权虽未取得不动产权证书，但已取得政府 主管部门出具的使用相关土地使用权的批准文件，未取得不动产权证书不会对本次交 易构成实质性法律障碍。

3、 标的公司租赁的不动产

根据标的公司提供的租赁合同，截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司租赁的不动产 情况如下：

（1） 租赁房产

序号	承租人	出租人	坐落	租赁面积 （㎡）	租金	租赁期限	用途
1	一号线 公司	东莞市 东城资 产经营 管理有 限公司	东莞市东城 街道新源路 东城体育公 园内	2,725	2020年4月1日至 2024年12月31日 每月租金为人民币 164,750 元；第六 至十年，2025 年1 月1 日至2029 年 12 月31 日每月租 金 为 人 民 币 181,225 元。免租 期三个月（2020年 1月1日至2020年 3 月31 日免租）	2020 年1 月 1 日-2029 年 12 月 31 日，共 10 年。	办公 经营 场所
2	一号线 公司	东莞康 之途体 育文化	东莞市东城 体育公园培 训基地一楼	400	12,000元/月(含税 费)。	2021年9月 13日至2029 年12 月31	餐厅

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			发展有 限公司				日

（2） 租赁土地使用权

序号	承租人	出租人	坐落	面积 （㎡）	租金 （元）	租赁期限	用途
1	一号线 公司	东莞市土地 储备中心	东莞市东城 区新源路 2010005号储 备地块	5,616	269,568	2022.06.01 - 2024.05.31	东莞市城市 轨道交通一 号线一期工 程新源路站 项目部的临 时工棚建设
2	一号线 公司	东莞市土地 储备中心	东莞市东城 区莞长路与 山湖路交叉 口 东 侧 02031号储备 地块	26,370	1,265,760	2022.01.01 - 2023.12.31	东莞市轨道 交通一号线 一期工程水 濂山站主体 施工、交通 疏解、材料 堆放及临建 工棚等
3	一号线 公司	东莞市自然 资源局、东 莞松山湖高 新技术产业 开发区管理 委员会	东莞市新城 路与沁园路 交叉口西北 侧	76,974	1,735,344	2022.01.27 - 2024.01.26	用于东莞市 轨道交通一 号线一期工 程松山湖站 项目的临时 工棚建设
4	一号线 公司	东莞市黄江 镇人民政府	东莞市黄江 镇清龙路(大 屏障森林公 园旁)	13,000	1,096,896	2022.02.01 - 2024.01.31	用于临时办 公用地

本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，一号线公司所签订的房屋租赁合同均正 常履行，未因租赁房产与第三方发生纠纷或受到主管机关的调查、处罚。

4、 标的公司知识产权

根据标的公司提供的专利证书并经本所律师登录国家知识产权局网站 （https://www.cnipa.gov.cn/）查询，截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司的专利情况如下：

序号	专利名称	申请号	专利 类型	专利权人	有效期至	取得 方式
1	一种疏散平台 和综合管线一 体式安装装置	2022213150971	实用 新型	一号线公司、广东信 力科技股份有限公司	2032.05.26	原始 取得

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	2	一种隧道防排 水结构	2021229572150	实用 新型	一号线公司、广州地 铁设计研究院股份有 限公司	2031.11.28	原始 取得

根据标的公司说明，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司无注 册商标、著作权及域名。

经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，一号线公司的知识产权均系合法取得， 并处于存续状态。

5、 标的公司特许经营权

2019 年 12 月 26 日，广东省交通运输厅作出粤交航政函[2019]135 号《关于东莞市 轨道交通 1 号线工程变更建设单位和调整跨河桥梁方案涉及航道通航问题的批复》， 同意东莞市轨道交通 1 号线一期工程建设单位由“东莞市轨道交通有限公司”变更为 “东莞市轨道一号线建设发展有限公司”。

2020 年 1 月 22 日，东莞市人民政府出具东府函（2020）11 号《特许经营授权 书》，授予一号线公司自 2019 年 8 月 26 日起 26 年内独家投资、建设和运营轨道 PPP 项目。

本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司特许业务经营权尚在有效期内。 6、 银行贷款及保函合同

根据标的公司提供的银行贷款合同及银行授权协议，截至 2023 年 6 月 30 日，标 的公司的重大债权债务情况如下：

（1） 银行贷款合同

序号	合同名称	编号	贷款人	借款人	贷款金额 （万元）	期限
1	《固定资产项 目贷款合同》	（2020）莞银字 第000014号	广发银行 股份有限 公司东莞 分行	一号线 公司	300,000.00	2020.06.17 - 2046.06.16
2	《固定资产借 款合同》	GDK47679012 0200098	中国银行 股份有限	一号线 公司	220,000.00	自第一个实 际提款日至

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			公司东莞 分行			2045 年8 月 15 日
3	《固定资产贷 款合同》	东银（0100） 2020年固贷字第 040268号	东莞银行 股份有限 公司东莞 分行	一号线 公司	10,000.00	2020.08.10 - 2045.08.15
4	《固定资产贷 款合同》	1120010013	招商银行 股份有限 公司东莞 分行	一号线 公司	30,000.00	2020.09.04 - 2045.08.15
5	《固定资产借 款合同》	2020年轨道一号 线借字第001号	中国工商 银行股份 有限公司 东莞分行	一号线 公司	20,000.00	自首次提款 日起26年
6	《固定资产贷 款合同》	粤DG2020年固 贷字012号	交通银行 股份有限 公司东莞 分行	一号线 公司	500,000.00	2021.12.10 - 2045.08.15
7	《固定资产借 款合同》	PSBC44-YYTDG 借2021022001	中国邮政 储蓄银行 股份有限 公司东莞 市分行	一号线 公司	200,000.00	2021.02.20 - 2045.08.15
8	《固定资产借 款合同》	4401042023 0000108	中国农业 银行股份 有限公司 东莞东城 支行	一号线 公司	150,000.00	贷款期限为 26年

注：上述贷款金额系贷款合同约定一号线公司贷款合同金额，非截至 2023 年 6 月 30 日，一号线公 司已实际发生的贷款金额。

（2） 保函合同

序号	合同名称	合同编号	授信银行	被授信方	授信金额 （万元）	期限
1	开立保函/备用信 用证额度合同	（2020）莞 银字第 000015 号	广发银行股 份有限公司 东莞分行	一号线公司	100,000.00	2020.06.17 - 2026.06.16

经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，上述银行贷款及保函合同合法存续， 不存在影响一号线公司正常经营的重大债权债务情形。

7、 施工总承包合同

根据一号线公司提供的施工总承包合同，截至 2023 年 6 月 30 日，一号线公司正

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在履行的施工总承包合同情况如下：

序号	发包方	承包方	合同名称	承包范围	合同金额 （元）	签约时间
1	一号线 公司	中国中铁 股份有限 公司、中 铁南方 （东莞） 投资有限 公司、中 铁一局集 团有限公 司、中铁 二局集团 有限公 司、中铁 三局集团 有限公 司、中铁 五局集团 有限公 司、中铁 隧道局集 团有限公 司、中铁 广州工程 局集团有 限公司、 中铁上海 工程局集 团有限公 司	《东莞市 轨道交通 1 号线一 期工程 1301 段施 工总承包 合同》	望洪起点~东城南站至水 濂山站区间U 型槽及路基 段(含)的土建工程、机电 安装装修工程、人防工程; 望洪起点~黄江中心站的 轨道工程及系统安装工程; 道滔车辆段及出入段线建 筑、机电安装、装修、轨 道及系统安装工程;道落、 松山湖、黄江主变电所工 程;场地准备及临时设施， 主体工程引起的管线迁改 (不包含10KV及以上电力 管线、燃气管线、通信管 线、石油管线的迁改)及保 护、交通疏解、道路恢 复、白蚁防治等。	7,405,104,338	2019.12.28
2	一号线 公司	中国铁建 股份有限 公司、中 铁建（东 莞）建设 投资有限 公司、中 国铁建大 桥工程局 集团有限 公司、中 铁十五局 集团有限 公司、中 铁十四局	《东莞市 轨道交通 1 号线一 期工程 1302 段施 工总承包 合同》	东城南站水濂山站高架段 至湿地公园站(含)的土建 工程机电安装装修工程、 人防工程:场地准备及临时 设施;主体工程引起的管线 迁改(不包含10KV及以上 电力管线、燃气管线、通 信管线、石油管线的迁改) 及保护、交通疏解、道路 恢复、白蚁防治等。	4,562,046,643	2019.12.12

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集团有限 公司、中 铁十九局 集团有限 公司 广东省建 筑工程集 团有限公 司、广东 湿地公园站 ( 不含 ) 至黄江 省水利水 中心站的土建工程、机电 电第三工 安装装修工程、人防工程 ; 《东莞市 程局有限 黄江停车场及出入段线建 轨道交通 公司、广 筑、机电安装、装修、轨 1 号线一 一号线 东华隧建 道及系统安装工程 : 场地准 3 期工程 2,661,457,279 2019.11.29 公司 设集团股 备及临时设施 : 主体工程引 1303 段施 份有限公 起的管线迁改 ( 不包含 工总承包 司、粤水 10KV 及以上电力管线、 合同》 电轨道交 燃气管线、通信管线、石 通建设有 油管线的迁改 ) 及保护、交 限公司、 通疏解、道路恢复等。 广东省源 天工程有 限公司

（四）诉讼、仲裁及行政处罚的情况

1、诉讼及仲裁

根据一号线公司提供诉讼材料并经本所律师查询中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）及走访东莞市第一人民法院，截至 2023 年 6 月 30 日， 一号线公司尚未了结的诉讼情况如下：

起诉人	被告	案由	案号	基本案情	诉讼情况
罗波 邓玩嫦 罗雨飞 罗雨可	中铁二局第四工 程有限公司 一号线公司 中铁二局集团有 限公司 东莞市轨道交通 有限公司	生命权、 身体权、 健康权纠 纷	（2023）粤 1971民初 8578号	2022 年5 月28 日 罗庆建在东莞市道 滘镇粤晖路上梁洲 四横路骑自行车时 撞到水泥墩，后经 抢救无效死亡。四 位原告为罗庆建的 直系亲属，起诉该 水泥墩的管理者中 铁二局第四工程有 限公司承担侵权责	2023 年7 月 25 日，东莞 市第一人民法 院 作 出 （2023 ）粤 1971 民 初 8578 号《民 事判决书》判 决：1、被告 中铁二局集团 有限公司应于

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任。此案中，原告	判决生效之日
要求涉案工程的业	起10 日内向
主一号线公司承担	原告罗波、邓
相应责任，在2023	玩嫦、罗雨
年5 月12 日将其	飞、罗雨可赔
追加为被告。请求	偿 277,805.2
如下：	元。
（1）请求判令全	2、驳回原告
部被告共同赔偿原	其他诉讼请
告损失1,419,499	求。
元。（2）请求本	2023年8月7
案受理费由被告承	日，中铁二局
担。	集团有限公司
	不服一审判
	决，向东莞市
	中级人民法院
	提起上诉，请
	求驳回原告诉
	讼请求；
	2023年8月9
	日，原告不服
	一审判决，向
	东莞市中级人
	民法院提起上
	诉，请求依法
	改判或发回重
	审。

根据一审判决书，上述诉讼案件一号线公司未承担法律责任，相关诉讼案件不会 对本次交易构成实质性法律障碍。

2、行政处罚情况

根据一号线公司提供的行政处罚决定书并经本所律师核查，报告期内，一号线公 司受到的行政处罚情况如下：

(1) 土地行政处罚

2021 年 7 月 13 日，东莞市自然资源局下发《行政处罚决定书》（望自然资（执法） 决字〔2021〕2 号），因一号线公司于 2019 年 1 月起，未经依法批准，擅自在东莞市 望牛墩镇下漕村水乡大道旁地块处占用集体土地建设地铁轨道和站房，占用土地共 7,648.69 平方米。该行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十四条、五十九

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条、六十一条的规定，构成非法占用土地的事实。根据《中华人民共和国土地管理法》 第七十七条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条及《广东省国土资 源行政处罚自由裁量权实施标准》的相关规定，决定处罚如下：对违法占用 1,711.64 平方米建设用地的行为，按每平方米 10 元处以罚款，计处罚款 17,116.4 元；对违法占 用 309.64 平方米农用地的行为，按每平方米 20 元处以罚款，计处罚款 6,192.8 元；对 违法占用 5,627.41 平方米耕地的行为，按每平方米 30 元处以罚款,计处罚款 168,822.3 元；共计罚款 192,131.5 元。

经核查，一号线公司已于 2021 年 7 月 23 日退还违法占用的土地，并于同年 7 月 27 日缴纳上述罚款。

2021 年 8 月 17 日，东莞市自然资源局下发《行政处罚决定书》（道自然资（执法） 决字〔2021〕6 号），因一号线公司于 2019 年 12 月起，未经依法批准，擅自在东莞市 道滘镇辖区万道路、粤晖路和水乡大道等路段上实施建设市轨道一号线主线工程，占 用土地 118,054.5 平方米。该行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十四条、 五十九条、六十一条的规定，构成非法占用土地的事实。根据《中华人民共和国土地 管理法》第七十七条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条及《广东 省国土资源行政处罚自由裁量权实施标准》的相关规定，决定处罚如下：对非法占用 的 1,529.6 平方米耕地，按每平方米 30 元处以罚款，计罚款人民币 45,888 元；其它农 用地 85.3 平方米，按每平方米 20 元处以罚款，计罚款人民币 1,706 元；建设用地 112,767.4 平方米和未利用地 3,672.2 平方米，按每平方米 10 元处以罚款，计罚款人民 币 1,164,396 元；合共面积 118,054.5 平方米，共计罚款 1,211,990 元。

经核查，一号线公司已于 2021 年 8 月 24 日缴纳上述罚款，并于同年 8 月 31 日退 还非法占用的土地。

根据东莞市自然资源局出具的《关于东莞市轨道一号线建设发展有限公司土地使 用情况相关证明》，上述处罚决定涉及退还土地、没收地上建筑物及罚款的事项，公 司已将处罚决定履行到位，一号线公司违规占地的违法行为不属于严重的违法违规行

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为，相关处罚不属于情节严重的行政处罚。

（2）水土保持方案责令改正

2022 年 12 月 2 日，广东省水利局下发《责令改正通知书》（粤水水保函〔2022〕 2967 号），因一号线公司在东莞市城市轨道交通 1 号线一期工程项目的水土保持方案 实施过程中，未经水利局批准，对弃渣场水土保持措施作出了重大变更。该行为违反 了《中华人民共和国水土保持法》第二十五条第三款“水土保持方案经批准后，生产 建设项目的地点、规模发生重大变化的，应当补充或者修改水土保持方案并报原审批 机关批准。水土保持方案实施过程中，水土保持措施作出重大变更的，应当经原审批 机关批准”的规定。根据《中华人民共和国水土保持法》第五十三条的规定，责令一 号线公司立即停止违法行为，并在 2022 年 12 月 16 日前办理水土保持方案变更手续。

经核查，一号线公司于 2023 年 3 月 7 日取得东莞市城市轨道交通 1 号线一期工程 弃渣场变更水土保持方案及弃渣场设施方案的行政许可（粤水许决字〔2023〕29 号）。 综上，本所律师认为一号线公司已针对违法行为及时整改且相关违法行为未造成 重大影响，相关违法情节不属于严重情节，不构成重大违法违规，不会对本次交易构 成实质性法律障碍。

六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置

根据《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次重组前，一号线公司为 依法设立且合法存续的有限公司，本次重组完成后，一号线公司仍为合法存续的法人 主体，一号线公司的全部债权债务仍由其享有或承担。本所律师认为，本次交易不涉 及一号线公司债权债务的处理，不存在损害债权人利益的情形。

经核查，本次重组后，一号线公司仍为独立的法人主体，一号线公司仍将独立履 行其与职工签署的劳动合同，一号线公司与职工之间的劳动关系不会因本次重组而发 生转移。本所律师认为，本次交易不涉及人员安置事项。

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

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（一）关联交易

根据《重组报告书（草案）》，本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一 号线公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线 公司股权，一号线建设公司股权不再纳入上市公司合并财务报表范围。

根据《上市规则》，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控制 权不发生变更，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。

经本所律师核查，为规范和减少东莞控股本次重组之后的关联交易，东莞控股控 股股东东莞市交通投资集团有限公司出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺 如下：

1、承诺方及其实际控制或施加重大影响的除上市公司及其下属子公司以外的其他 企业将严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》的规定，严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公 司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、承诺方及其实际控制或施加重大影响的除上市公司及其下属子公司以外的其他 企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的 关联交易，均将严格遵守公平、公允、平等互利、等价有偿等市场原则，严格按照有 关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度等内控制度规定履行信息披露义务及 相关内部决策、报批程序，履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联 交易事项时，承诺方及其关联董事、监事将主动依法履行回避义务。

3、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公 司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或 利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失 由承诺方承担。

4、上述承诺在承诺方及其实际控制或施加重大影响的除上市公司及其下属子公司 以外的其他企业构成上市公司的关联方期间持续有效。

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本所律师认为东莞控股控股股东已对本次交易后可能产生的重大关联交易作出了 必要承诺，为本次重组完成后东莞控股与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允 性和合理性提供了保障。

（二）同业竞争

经本所律师核查，为规范和减少东莞控股本次重组之后的同业竞争，东莞控股控 股股东东莞市交通投资集团有限公司出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

1、本次交易完成前后，承诺方及其实际控制或施加重大影响的除上市公司及其下 属子公司以外的其他企业均不直接或间接从事与上市公司主营业务产生竞争关系的业 务或经济活动，承诺方将积极避免与上市公司的业务经营构成重大不利影响的同业竞 争。

2、承诺方不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他 股东的权益。

3、上述承诺在承诺方作为上市公司的控股股东期间持续有效，如违反上述承诺并 因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。

本所律师认为，东莞控股的控股股东已作出关于避免同业竞争的承诺函，为避免 本次重组后其他企业与东莞控股产生同业竞争提供了保障。

八、本次交易的信息披露义务

经核查，东莞控股已就本次重组事宜履行了如下信息披露义务：

2023 年 8 月 24 日，东莞控股发布《关于筹划重大资产重组的提醒性公告》，公告 本次交易预计构成重大资产重组。

2023 年 9 月 22 日，东莞控股发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》，公告本 次交易的进展情况。

2023 年 10 月 21 日，东莞控股发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》，公告

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本次交易的进展情况。

2023 年 11 月 7 日，东莞控股召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》 等于本次交易相关的议案，并拟于 2023 年 11 月 8 日公告。

综上所述，本所律师认为，东莞控股已经依照《管理办法》履行了现阶段的相关 信息披露义务。本次重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《管理办法》等 相关法律法规及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

九、本次交易的实质性条件

（一）本次重组符合《管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定。根据《重组报告书（草案）》、相关政府主管部门出具的证明、本 次交易相关方出具的书面确认与承诺等文件，本次交易不存在违反国家产业政策和有 关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《管理办法》 第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致东莞控股不符合股票上市条件

根据《重组报告书（草案）》、本次交易各方签署的相关交易协议，东莞控股以 现金方式减持标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，东莞控股的股 本总额和股本结构均不会因此发生变化，不会导致东莞控股不符合《上市规则》规定 的股票上市条件，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、标的资产定价公允，不存在损害东莞控股及其股东合法权益的情形

根据《重组报告书（草案）》、东莞控股审议本次交易事项的董事会决议、《资 产评估报告》及独立董事发表的独立意见，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在

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损害东莞控股及其股东合法权益的情形，本次交易符合《管理办法》第十一条第（三） 项规定。

4、标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合 法

根据《重组报告书（草案）》、东莞控股审议本次交易事项的董事会决议、本次 交易双方签署的相关交易协议、本次交易相关方出具的书面确认与承诺、一号线公司 工商登记档案资料等文件，本次交易涉及的交易标的资产权属清晰，在相关法律程序、 承诺和先决条件得到适当履行的情况下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障 碍；本次交易系上市公司通过减资方式退出一号线公司，减资完成后，上市公司不再 持有一号线公司股权，不涉及标的公司债权债务的处理，符合《管理办法》第十一条 第（四）项之规定。

5、有利于增强东莞控股持续经营能力

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，东莞控股不再持有一号线公司 股权。通过本次交易，东莞控股可提前收回已投入的项目资本金，有利于公司降低未 来项目的资金投入压力和投资风险，有利于降低公司的债务规模和财务费用，有利于 改善自身业务结构和经营状况，有利于公司增强持续经营能力。本次交易完成后，东 莞控股仍能保持业务完整，不存在可能导致东莞控股在交易完成后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、独立性

根据《重组报告书（草案）》、本次交易相关方出具的书面确认与承诺，本次交 易不会改变东莞控股现有的业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联方的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《管理办法》 第十一条第（六）项之规定。

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本次重组实施前，东莞控股已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要 求，建立了完善的法人治理结构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。东莞控股 上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，东莞控股 仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《管理办法》第十一条第（七）项之规定。 （二）本次重组符合《监管指引第 9 号》第四条的规定

1、本次交易的标的资产为东莞控股拟对其控股子公司一号线公司减资的全部注册 资本，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次 交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《重组报告书（草 案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示，符合《监管指引 第 9 号》第四条第（一）项的规定。

2、本次交易系上市公司通过减资方式退出一号线公司，不涉及购买资产或企业股 权的情形，不适用《监管指引第 9 号》第四条第（二）项、第（三）项的规定。

3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风 险能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。东莞 控股控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易，符合 《监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符 合《管理办法》《监管指引第 9 号》等相关法律法规及规范性文件规定的原则和实质 性条件。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

参与本次重组的证券服务机构资格如下：

（一）独立财务顾问

广发证券担任本次重组的独立财务顾问，广发证券持有统一社会信用代码为

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91440000126335439C《营业执照》和编号为 000000047238 的《经营证券期货业务许 可证》，具备为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

（二）审计机构

大华会计师担任本次重组的审计机构，持有北京市海淀区市场监督管理局核发的 《营业执照》（统一社会信用代码为 91110108590676050Q），持有北京市财政局核发 的证书编号为 11010148 的《会计师事务所执业证书》，大华会计师作为本次重组的审 计机构主体适格、合法有效。

（三）资产评估机构

同致诚评估担任本次重组的资产评估机构，持有深圳市市场监督管理局核发的 《营业执照》（统一社会信用代码为 91440300728566509J），根据深圳市财政委员会 作出的《关于深圳市同致诚德明资产评估有限公司登记备案公告》（深财资备案 [2017]036 号），同致诚已在深圳市财政委员会完成备案。同致诚评估作为本次重组的 资产评估机构主体适格、合法有效。

（四）法律顾问

本所担任本次重组的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业 许可证》（统一信用代码：31110000556860401R），本所作为本次重组的法律顾问主 体适格、合法有效。

综上所述，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构具备必要的服务资格。

十一、相关当事人买卖证券行为的核查

（一）东莞控股内幕信息知情人登记制度制订和执行情况

1、 东莞控股内幕信息知情人登记制度制定情况

2010 年 3 月 26 日，东莞控股召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《公司 内幕信息管理及知情人登记备案制度》，并于 2010 年 3 月 31 日在巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn/）公告。

2012 年 1 月 4 日，东莞控股召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于修订 <东莞控股内幕信息管理及知情人登记备案制度>的议案》，修订《内幕信息管理及知 情人登记备案制度》，并于 2012 年 1 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 公告。

2023 年 9 月 27 日，东莞控股召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《东 莞发展控股股份有限公司内幕信息管理及知情人登记备案制度》，并于 2023 年 9 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告。

2、 东莞控股内幕信息知情人登记制度执行情况

根据东莞控股董事会作出的《关于本次重大资产重组事项采取的保密措施及保密 制度的说明》，东莞控股已按照《管理办法》的要求，在筹划本次重组期间，采取了 如下必要且充分的保密措施，具体情况如下：

“1、高度重视内幕信息管理，自各方进行初步磋商起，严格控制项目参与人员范 围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内 幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司证券 或建议他人买卖上市公司证券；

• 3、上市公司已与交易对方及聘请的中介机构签署保密协议；

4、上市公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄 露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，并经相关人员签字 确认。

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5、本次交易筹划之初，为了维护投资者利益，避免对上市公司证券交易造成重大 影响，上市公司已及时披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号： 2023-040）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-047）、《关 于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-050）。”

• 3.本次交易涉及相关主体买卖东莞控股股票自查情况

根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规的规定， 东莞控股对本次交易内幕信息知情人股票交易情况进行自查，股票交易自查期间为首 次披露重组事项前六个月至披露重组报告书之前一日止，内幕信息知情人自查范围拟 包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、 高级管理人员，交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，相关专业机构 及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲 属。

东莞控股将于《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查询结果显示存在内幕 信息知情人买卖东莞控股股票的情形，东莞控股将在查询完毕后补充披露查询情况。 本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖东莞控股股票的行为进行核查并发表核 查意见。

综上所述，本所律师认为，公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 等相关规定制定了《内幕信息管理及知情人登记备案制度》；公司在本次重大资产重 组中按照《内幕信息管理及知情人登记备案制度》的规定，执行了内幕信息知情人的 登记和上报工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

十二、结论性意见

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根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定， 本所律师认为：

（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、 规章和规范性文件的规定，合法有效。本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成 关联交易，亦不构成重组上市；

（二）本次交易的交易双方均依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；

（三）截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的批准程序外，本次交易各 方已分别取得了所需的批准和授权，本次重大资产重组已经取得现阶段应当获得的批 准和授权，在取得已披露的尚需取得的批准和授权后方可实施；

（四）本次重大资产重组涉及协议的内容未违反《公司法》《证券法》及《管理 办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；

（五）本次交易的标的权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；

（六）本次交易不涉及债权债务的处理，不存在损害债权人利益的情形，本次交 易不涉及人员安置事项；

（七）本次交易不构成关联交易，公司控股股东已作出必要承诺为本次重组完成 后东莞控股与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障；为 避免本次重组后其他企业与东莞控股产生同业竞争提供了保障；

（八）东莞控股已经依照《管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务。本次 重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《管理办法》等相关法律法规及规范 性文件的规定履行相关信息披露义务；

（九）本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《管理办法》《监 管指引第 9 号》等相关法律法规及规范性文件规定的原则和实质性条件；

（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格；

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（十一）公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定 了《内幕信息管理及知情人登记备案制度》；公司在本次重大资产重组中按照《内幕 信息管理及知情人登记备案制度》的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作， 并采取了相关保密措施，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司对控股子 公司减资暨重大资产重组的法律意见书》之签署页）

北京德和衡律师事务所

负责人：刘克江 经办律师：金 莎

张淼晶

2023 年 11 月 7 日

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