DONGGUAN DEVELOPMENT (HOLDINGS) CO., LTD — M&A Activity 2017

Aug 30, 2017

广东法制盛邦律师事务所关于《东莞发展控股 股份有限公司收购报告书》之法律意见书

(2017)粤法盛非字第167-2号

二 O 一七年七月

目录

目录…………………………………………………………………………………1
释义…………………………………………………………………………………2
正文…………………………………………………………………………………3
一、收购人的基本情况……………………………………………………………4
二、本次收购的目的及收购决定…………………………………………………10
三、本次收购的收购方式…………………………………………………………12
四、本次收购的资金来源…………………………………………………………15
五、本次收购完成后的后续计划…………………………………………………15
六、本次收购对上市公司的影响…………………………………………………16
七、收购人与上市公司之间的重大交易…………………………………………20
八、本次收购前六个月内买卖上市公司股票的情况……………………………21
九、结论意见………………………………………………………………………22

释 义

在本法律意见书中,除非另有说明,相关简称释义如下:

东莞交投、收购人	指东莞市交通投资集团有限公司。
东莞资产经营公司	指东莞市资产经营管理有限公司。
东莞控股、上市公司	指东莞发展控股股份有限公司。
东莞市国资委	指东莞市人民政府国有资产监督管理委员会。
中国证监会	指中国证券监督管理委员会。
	东莞交投根据东莞市国资委决定,与东莞资产经营公司签
	署《股份划转合同》,无偿受让东莞资产经营公司持有的
	东莞市福民集团公司100%股权而涉及间接持有东莞市福
本次收购	民集团公司及福民发展有限公司合计持有的东莞控股股
	份股(占东莞控股总股本28.01%)的收购行291,170,880
	为。
《收购报告书》	指《东莞发展控股股份有限公司收购报告书》。
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》。
《收购办法》	指《上市公司收购管理办法》。
本所	指广东法制盛邦律师事务所。
元、万元	指人民币元、人民币万元。

广东法制盛邦律师事务所关于《东莞发展控股

股份有限公司收购报告书》之法律意见书

(2017)粤法盛非字第167-2号

东莞市交通投资集团有限公司:

根据《中华人民共和国律师法》的规定,本所与东莞交投签署法律服务合同, 接受聘请,担任其通过无偿划转方式受让东莞市福民集团公司100%股权而间接 收购东莞控股28.01%的股份所涉及的上市公司收购事项的专项法律顾问,出具本 法律意见书。

本所经办律师根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等现行有效的法律、 法规及其他规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实, 出具本法律意见书。

对本法律意见书,本所经办律师声明如下:

(一)本所经办律师严格履行法定职责,遵循诚实信用、独立、勤勉尽责的 原则,对与出具法律意见有关的事实及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效 性进行了核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(二)东莞交投已经保证,其已经向本所经办律师提供了出具本法律意见书 所必需的、真实的、完整的全部有关事实材料或口头及书面的证言,一切足以影 响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所经办律师披露,并且有关书面材料 及书面证言均是真实有效的,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,所有副本与 正本、复印件与原件是一致的。

(三)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所 经办律师依赖于有关政府部门、东莞交投及其他有关单位或有关人士出具或提供 的证明文件、证言或文件复印件出具法律意见。

(四)本所经办律师仅就本次收购所涉及的有关事项发表法律意见。对于会 计、审计等专业事项,本所经办律师在本法律意见书中只作引用,并不发表法律 意见;本所经办律师在本法律意见书中对于有关报表、审计报告中某些数据和结 论的引用,并不意味着本所经办律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法 性作出任何明示或默示的判断和保证;对于这些内容,本所经办律师并不具备核 查和作出判断的合法资格。

(五)本所经办律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件, 随其他申报材料一同上报中国证监会,并依法对所出具的法律意见承担相应法律 责任。

(六)本法律意见书仅供本次收购之目的使用,未经本所经办律师书面同意, 不得用于任何其他用途。

本所经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、 收购人的基本情况

(一) 收购人的主体资格

1、经本所经办律师核查,东莞交投前身为东莞县公路桥梁开发公司,是经 原东莞县人民政府批准,于1986年8月29日经原东莞县工商行政管理局核准登记 成立的集体所有制企业,企业主管部门是东莞市经济委员会。1995年,经东莞市 政府批准,更名为"东莞市公路桥梁开发建设总公司"。2000年4月,根据东委

2-1-2-4

[1999]26号文、东府[1998]92号文及东脱钩办[1999]35号文件要求与批准,移交给 东莞市经贸资产经营有限公司管理(2010年东莞市经贸资产经营有限公司等九家 资产经营公司整合为东莞资产经营公司)。2005年,经东资办复[2005]27号文批 准,并经东莞市工商行政管理局核准变更登记,经济性质由集体所有制变更为全 民所有制。2011年,根据东资函[2011]20号文批准,出资人变更为东莞市国资委。 2015年,经东府办复[2015]171号文批准,改制变更为"东莞市交通投资集团有限 公司"。

2、经本所经办律师核查,东莞交投现持有2015年4月30日东莞市工商行政管 理局核准颁发的《营业执照》,主要内容如下:

注册号:441900002190974;

名称:东莞市交通投资集团有限公司;

住所:东莞市东城区莞樟大道55号;

法定代表人:尹锦容;

注册资本:150,000万元;

企业类型:有限责任公司(国有独资);

成立时间:1986年8月29日;

经营期限:长期;

经营范围:交通基础设施投资、建设、经营、管理与养护,公共交通、小额 消费、公用事业等城市一卡通的投资、经营和管理,公共客运、客运站(配客点) 经营、水路运输、港口经营、仓储服务、交通物业等交通领域及相关产业的投资、 经营和管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、本所经办律师核查认为,东莞交投是依法设立的国有独资有限公司,至 今依法有效存续,不存在依法律、行政法规和规范性文件及其公司章程需要予以 终止的情形;具备进行本次收购的主体资格。

(二) 收购人的控股股东及实际控制人

1、经本所经办律师核查,东莞市国资委是东莞交投的出资人,认缴注册资 本150,000万元,实缴注册资本150,000万元,持股比例100%。东莞市国资委是东 莞交投的控股股东及实际控制人。

2、截止至本法律意见书出具日,东莞市国资委控制的主要企业及其主营业 务情况如下:

序号	公司名称	注册资本	注册地址	主营业务	持股比例
1	东莞实业投资控股集团有限公司	1,177,750.万元5921	东莞市东城街道立新社区八一路1号机关二号大院号楼9	投资及咨询、资产管理、房地产开发、物业管理。	100%
2	东莞市水务投资集团有限公司	1,099,162.万元6333	东莞市东城区樟村社区(大王洲桥旁)东莞市樟村水质净化有限公司内办公楼二楼	涉水建设项目的投资、建设、设计、科研及其信息技术开发;供水,排水,水污染治理,水资源开发利用。	100%
3	东莞市资产经营管理有限公司	万元500	东莞市莞城区洲面坊号粮食67大楼	对下属企业资产进行经营管理、投资与资产管理、物业租赁。	100%
4	东莞市东江水务有限公司	万64,100元	东莞市莞城街道莞龙路号141	自来水生产、销售;供水工程勘测、设计、施工、维修;供水专业自控技术应用与开发;污水处理;供水设备销售;城乡供水水质及水源水质监测;排水水质监测;瓶装饮用水水质监测。	100%
5	东莞金融控股集团有限公司	122,767.7万元183	东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园2号楼室A	股权投资、物业投资,资产管理,商业咨询业务。	100%

东莞市交通投资集团有限公司	150,000万元	东莞市东城区莞樟大道55号	交通基础设施投资、建设、经营、管理与养护;东莞市一卡通的投资、经营和管理;出租汽车、公共客运、客运站(配客点)等交通领域及相关产业的投资、经营和管理。	100%

(三)收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、东莞交投及其子公司的主要业务是交通基础设施及相关产业的投资、经 营和管理,包括投资、建设、运营东莞市属经营性高速公路;代建和运营部分东 莞市财政投资的道路桥梁工程;投资、运营东莞市公共客运、客运站;运营东莞 市交通卡及相应数据挖掘应用等。

2、截止至本法律意见书出具日,东莞交投主要下属企业及其主营业务情况

序号	公司名称	注册资本	注册地址	主营业务	持股比例
1	东莞市路桥投资建设有限公司	万10,000元	东莞市东城区莞樟大道号55	公路桥梁投资建设。	100%
2	东莞交通实业发展有限公司	万1,000元	东莞市东城区莞樟大道号55	实业投资;物业投资、租赁和管理;公交基础设施的投资建设;机动车考试场地建设;交通产业投资。	100%
3	东莞巴士有限公司	万42,000元	东莞市东城区莞樟大道号55	出租汽车、出租客运、市内客运经营。	100%
4	东莞市东莞通有限公司	万3,000元	东莞市东城街道东源路号楼335	东莞市一卡通系统的投资、经营和管理;市政交通卡的制作、发行与结算。	100%
5	东莞数汇大数据有限公司	万1,000元	东莞市东城街道岗贝东源路号楼333	大数据开发、数据统计、大数据分析;数据处理和存储服务;信息系统集成服务。	60%
6	东莞发展控股股份有限公司	103,951.6万元992	东莞市南城区科技工业园科技路号39	运营管理莞深高速公路,经营融资租赁、商业保理业务。	41.81%
7	东莞市水乡	万2,000	东莞市万江街道曲	市内客运经营。	30.2

如下:

新城公共汽	元	海社区车站南路东	%
车有限公司		莞汽车总站行车办
		公楼三单元

3、东莞交投最近三年的财务状况

根据收购人的审计报告,东莞交投最近三年的财务数据如下:

单位:元

项目	年月日20161231	年月日20151231	年月日20141231
总资产	34,822,326,339.76	34,530,927,369.52	29,438,703,465.27
净资产	14,575,338,095.83	13,505,455,103.46	11,533,094,290.08
营业总收入	2,848,142,224.40	2,888,203,086.13	2,669,106,946.13
营业收入	2,848,142,224.40	2,888,203,086.13	2,669,106,946.13
营业总成本	2,433,251,945.62	2,567,297,484.59	2,124,787,065.21
营业成本	1,557,898,893.16	1,287,792,185.55	946,864,369.93
净利润	1,065,476,895.14	953,162,188.66	1,004,790,120.34
净资产收益率	7.31%	7.06%	8.71%
资产负债率	58.14%	60.89%	60.82%

(四) 收购人最近五年的合法合规经营情况

根据收购人提供的相关资料,截止至本法律意见书出具日,收购人在最近 5 年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(五) 收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

根据收购人提供的相关资料,截止至本法律意见书出具日,收购人董事、监 事、高级管理人员的基本情况如下:

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区
				居留权
尹锦容	党委书记、董事	中国	东莞市	无

	长、总经理
郭旭东	党委副书记、纪委书记、监事长	中国	东莞市	无
张庆文	党委委员、董事、副总经理	中国	东莞市	无
梁翼区	党委委员、董事、副总经理	中国	东莞市	无
罗耀东	党委委员、董事、副总经理	中国	东莞市	无
袁国超	党委委员、董事、副总经理	中国	东莞市	无
朱铭	党委委员、董事、副总经理	中国	东莞市	无
马千里	党委委员、董事、副总经理	中国	东莞市	无
叶卓棋	职工董事	中国	东莞市	无
刘庆贺	党委委员	中国	东莞市	无
袁翠娟	监事	中国	东莞市	无
王崇恩	职工董事	中国	东莞市	无
黄卫强	职工监事	中国	东莞市	无
黎俊锋	职工监事	中国	东莞市	无

根据收购人提供的相关资料,截止至本法律意见书出具日,上述人员最近 5 年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(六) 收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司 5% 以上权益的 基本情况

根据收购人提供的相关资料,截止至本法律意见书出具日,除东莞控股外, 东莞市国资委还通过东莞市国弘投资有限公司持有广东生益科技股份有限公司 (证券代码:600183)16.05%的股份。

(七)收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据东莞交投书面说明并经本所经办律师核查,截止至本法律意见书出具 日,东莞交投不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的禁止情 形:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

二、 本次收购的目的及收购决定

(一) 收购目的

为深化东莞市属国有企业改革,优化东莞市属国有资产配置,统一国有企业 管理体制,有效激发企业发展活力,加快企业发展速度,经东莞市政府研究决定, 拟将东莞资产经营持有的东莞市福民集团公司 100%股权无偿划转给东莞交投。 东莞交投通过东莞市福民集团公司及福民发展有限公司间接持有东莞控股 28.01%股权。

(二) 未来 12 个月内对东莞控股权益的增持或者处置计划

根据2015年9月16日东莞控股临时股东大会审议通过的股票发行方案,东莞 控股向东莞交投等十名特定投资者发行股票,其中东莞交投认购28,288,543股(以 最终调整后的认购数为准)。截止至本法律意见书出具日,该发行方案尚未实施。

经本所经办律师核查,除本次收购及上述股份认购计划外,无在本次收购完 成后 12 个月内继续增持东莞控股股份的其他计划。

截止至本法律意见书出具日,东莞交投已经做出承诺:在本次收购完成后

12 个月内,东莞交投不转让或委托他人管理其直接和间接持有的东莞控股上述 股份,但在东莞交投及其控制的不同主体之间进行转让的除外。

(三)本次收购履行的相关程序

1、本次收购已履行的相关程序

(1)2017年4月19日,东莞市国资委出具《关于东莞市福民集团公司国有股 权无偿划转有关事项的通知》(东国资[2017]32号),决定将东莞资产经营公司持 有的东莞市福民集团公司100%股权无偿划转给东莞交投持有,要求东莞交投依 照相关程序加紧办理有关手续。

(2)2017年5月31日,东莞交投审议通过本次收购并形成《董事会决议》, 同意公司通过无偿划转受让东莞资产经营公司持有的东莞市福民集团公司100% 股权。

(3)2017年5月31日,东莞资产经营公司审议通过本次收购并形成《董事会 决议》,同意公司所持有的东莞市福民集团公司100%股权无偿划转给东莞交投持 有。

(4)2017年7月11日,东莞市国资委出具《关于东莞市福民集团公司国有股 权无偿划转有关问题的批复》(东国资复[2017]35号),同意将东莞资产经营公司 持有的东莞市福民集团公司100%股权无偿划转给东莞交投持有;东莞交投要与 东莞资产经营公司签署《股权划转合同》,并按相关法律法规办理股权转让的具 体事宜。同日,东莞交投与东莞资产经营公司签署《股权划转合同》;2017年7 月13日,东莞交投根据《上市公司收购管理办法》的要求编制收购报告书摘要并 提交东莞控股披露。

2、本次收购尚需履行的相关程序

(1)本次收购尚需取得中国证监会对东莞交投豁免要约收购申请无异议。

(2)本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关 法律法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

三、 本次收购的收购方式

(一) 收购方案

1、收购方案

通过无偿划转方式将东莞资产经营公司持有的东莞市福民集团公司100%股 权无偿划转给东莞交投持有,实现将东莞市福民集团公司及福民发展有限公司所 持有的东莞控股28.01%的股份无偿转让给东莞交投间接持有。收购股份情况如 下:

(1)上市公司名称:东莞发展控股股份有限公司;

• (2)股份种类:无限售条件的流通股;
• (3)收购的股份数量:291,170,880股;
• (4)收购的股份数量占总股本的比例:28.01%。

2、本次收购前后股权控制结构的变化情况

(1)本次收购前,截止至本法律意见书出具日,东莞交投持有434,671,714 股,占东莞控股总股本41.81%;福民发展有限公司持有259,879,247股,占东莞控 股总股本25%;东莞市福民集团公司持有31,291,633股,占东莞控股总股本3.01%。 其中,东莞市国资委持有东莞交投100%的股权、持有东莞资产经营公司100%的 股权,东莞资产经营公司持有东莞市福民集团公司100%的股权,东莞市福民集 团公司持有福民发展有限公司100%的股权;东莞市国资委通过以上公司合计控 制东莞控股69.82%的股份,是东莞控股的实际控制人,东莞交投是东莞控股的控 股股东。股权控制关系结构图如下:

(2)本次收购后,东莞交投持有东莞市福民集团公司100%的股权,间接增 持东莞控股股份291,170,880股(占东莞控股总股本28.01%),将直接和间接持有 东莞控股合计69.82%的股份,仍是东莞控股的控股股东,东莞市国资委仍是东莞 控股的实际控制人。股权控制关系结构图如下:

(二)《股权划转合同》的主要内容

2017 年 7 月 11 日,东莞交投和东莞资产经营公司签署了《股权划转合同》。 主要内容如下:

1、划入划出双方

股权划出方为东莞资产经营公司,股权划入方为东莞交投,双方均是东莞市 国资委履行出资人职责的东莞市属国有独资有限责任公司。

2、股权划转

本次股权划转是指东莞资产经营公司将其合法持有的东莞市福民集团公司 100%股权无偿划转给东莞交投持有。

3、本次股权划转涉及的东莞控股股份转移数额

本次股权划转涉及东莞控股股份 291,170,880 股,占东莞控股总股本 28.01%。 其中,被划转企业东莞市福民集团公司持有的东莞控股股份 31,291,633 股,占东 莞控股总股本 3.01%;东莞市福民集团公司全资子公司福民发展有限公司持有的 东莞控股股份 259,879,247 股,占东莞控股总股本 25%。

4、股权划转基准日

本次股权划转基准日为 2016 年 12 月 31 日。

5、被划转企业涉及的职工分流安置方案与债权、债务处理方案

本次股权划转不涉及被划转企业职工分流安置事宜,不涉及被划转企业债 权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理事宜,东莞市福民集团及其 下属全资子公司福民香港债权、债务关系不变。

6、过渡期安排

自股权划转合同签署日至股权交割日为过渡期。在过渡期内,东莞资产经营 公司对东莞市福民集团公司、福民发展有限公司重大资产、债务、业务、人事等 方面安排与处置事项应事先征询东莞交投的意见。

7、股权交割及费用承担

股权划转合同生效,并且中国证监会对东莞交投申请豁免要约收购东莞控股 股份义务无异议后,正式实施合同约定的股权交割。股权交割时,双方依据经东 莞市国资批准的被划转企业清产核资结果,直接进行账务调整,并按规定办理产 权登记等手续。本次股权划转所涉及的审批与过户等相关费用,包括但不限于中 介费用等,由东莞交投承担。

8、合同生效与终止

股权划转合同自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。股权划转合同 生效后,中国证监会不予豁免东莞交投要约收购东莞控股股份义务的,合同自动 终止,双方互不承担任何责任。

(三) 本次收购涉及的东莞控股股份权利限制情况

截止至本法律意见书出具日,东莞交投持有 434,671,714 股,占东莞控股总 股本 41.81%;福民发展有限公司持有 259,879,247 股,占东莞控股总股本 25%; 东莞市福民集团公司持有 31,291,633 股,占东莞控股总股本 3.01%;以上股份全 部为无限售条件的流通股,不存在质押、冻结或者限制转让情形。

四、本次收购的资金来源

根据东莞交投和东莞资产经营公司签署的《股权划转合同》,本次收购以无 偿划转方式进行,不涉及资金支付,不涉及直接或者间接从东莞控股获得资金来 源的情形。

五、本次收购完成后的后续计划

截止至本法律意见书出具日,东莞交投本次收购后的后续计划如下:

1、东莞交投暂无在本次收购完成后 12 个月内改变东莞控股主营业务或者对 东莞控股主营业务作出重大调整的计划。

2-1-2-15

2、东莞交投暂无在本次收购完成后 12 个月内对东莞控股或其子公司的资产 和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,除已披露的计划外,东莞控 股暂无其他重大资产重组计划。

3、在保证企业健康发展的前提下,东莞交投承诺维持东莞控股现有经营管 理层的基本稳定。

4、截止至本法律意见书出具日,东莞控股章程不存在可能阻碍本次收购的 限制性条款,收购人无针对相关条款的修改计划。

5、东莞交投确认本次收购不涉及职工分流安置事项。

6、东莞交投暂无对东莞控股的分红政策进行重大调整的计划。

7、东莞交投暂无其他对东莞控股业务和组织结构有重大影响的计划。

六、 本次收购对上市公司的影响

(一)本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前,东莞控股具有完善的法人治理结构,与控股股东东莞交投、实 际控制人东莞市国资委及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方 面保持独立。

本次收购后,东莞交投与东莞控股之间将继续保持相互间的人员独立、资产 完整、财务独立、机构独立、业务独立;东莞控股仍然具有独立经营能力,并在 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

同时,东莞交投在 2005 年 8 月做出了书面承诺:在东莞交投作为东莞控股 控股股东期间,将保证与东莞控股做到人员独立、资产独立完整、财务独立、机 构独立、业务独立。自该承诺函出具以来,东莞交投严格履行承诺义务,未违反 其做出的相关承诺内容。

此外,东莞交投对上市公司再次出具《关于维护东莞发展控股股份有限公司 独立性的承诺函》,主要内容如下:

"本次无偿划转完成后至东莞交投作为东莞控股控股股东期间,东莞交投承 诺将继续保持东莞控股完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立, 保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立;严格遵守中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定,不会要求东莞控股为其提供违规担保或非法占用东 莞控股资金,保持并维护东莞控股的独立性。"

(二)同业竞争

1、本次收购前,东莞控股主营业务为高速公路经营管理业务、融资租赁业 务和商业保理业务。东莞交投经营范围涉及高速公路经营管理业务,与东莞控股 经营范围存在部分重合。经本所经办律师核查,东莞交投及其下属其他企业经营 的高速公路与东莞控股经营的高速公路,行走方向不同或同向处间距超过五公 里,不构成实质竞争关系。

2、2005年,东莞交投成为东莞控股的控股股东,在2005年8月作出了在作为 控股股东期间,避免同业竞争的声明和承诺。自该承诺函出具以来,东莞交投严 格履行承诺义务,未违反其做出的相关承诺内容。

3、为确保东莞控股及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害,避免东 莞交投及其控制的其他企业与东莞控股之间可能存在的潜在同业竞争,东莞交投 再次出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容:(1)在莞深高速公路以 及东莞控股今后投资或收购的其他高速公路未达到设计车流量前,东莞交投及其 控股子公司将不得在这些公路两侧各 5 公里范围内投资新建、改建或扩建任何与 上述高速公路平行或方向相同或构成任何竞争威胁的高速公路和一级公路。(2) 东莞交投若将投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及有关附属设施 或权益对外转让,在同等条件下,东莞控股享有优先购买权。(3)若东莞控股将 来开拓新的业务领域,东莞控股享有优先权,东莞交投及其控股子公司将不再发 展同类业务。(4)东莞交投将不会利用对东莞控股的控股地位从事任何损害东莞 控股或东莞控股其他股东利益的活动。

(三)收购人与上市公司之间的关联交易情况

1、2015 年的关联交易

(1)采购商品/接受劳务情况

关联方	关联交易内容	交易金额(元)
东莞市经纬公路工程有限公司	高速公路养护及中、小型维修工程	41,746,290.52

(2)出售商品/提供劳务情况

关联方	关联交易内容	交易金额(元)
	受托管理莞深高速三期石碣段	9,223,653.33
东莞市路桥投资建设有限公司	保安劳务费	492,601.62
	停车场租金	48,000.00
东莞巴士有限公司	提供融资租赁	11,267,939.37
东莞市东莞通有限公司提供融资租赁		649,100.65
东莞市新照投资有限公司	提供融资租赁

(3)资产租赁情况

关联方	关联交易内容	交易金额(元)
东莞市路桥投资建设有限	莞深高速三期东城段和龙林支线土地使
公司	用权租赁(东莞控股为承租方)	0
	东莞市东城区莞樟大道号的办公大楼55
东莞交投	二楼租赁(东莞控股为承租方)	392,400.00

注:根据《土地使用权租赁合同》,莞深高速三期东城段和龙林支线土地尚 未取得土地使用证之前不收取租金,领取土地使用证后收取的租金另行协商。

2、2016 年的关联交易

(1)采购商品/接受劳务情况

关联方	关联交易内容	交易金额
东莞市经纬公路工程有限公司	高速公路养护及中、小型维修工程	15,912,102.13

(2)出售商品/提供劳务情况

关联方关联交易内容交易金额(元)
--------------------------

东莞市路桥投资建设有限公司	受托管理莞深高速三期石碣段	7,829,475.67
	保安劳务费	498,744.78
东莞巴士有限公司	提供融资租赁	6,994,732.36
东莞市东莞通有限公司	提供融资租赁	552,157.84
东莞市新照投资有限公司	提供融资租赁	109,178,232.36

(3)关联租赁情况

关联方	关联交易内容	交易金额(元)
东莞市路桥投资建设有	莞深高速三期东城段和龙林支线土地使
限公司	用权租赁(东莞控股为承租方)	208,426,500.00
东莞巴士有限公司	"莞深高速公路"原塘厦收费站地面及地	4,073,928.76
	面附着物租赁(东莞控股为出租方)
	东莞市东城区莞樟大道号的办公大楼55	392,400.00
东莞交投	二楼租赁(东莞控股为承租方)

注:根据 2016 年签署的《土地使用权租赁合同补充协议》,莞深高速三期东 城段和龙林支线土地征地成本 20,842.65 万元(利息另计)由东莞控股在 2016 年至 2017 年期间分十二期支付,该补偿款未来可以冲抵租金。

3、2017 年 1-3 月的关联交易

(1)采购商品/接受劳务情况表

关联方	关联交易内容	交易金额(元)
东莞市经纬公路工程有限公司	高速公路养护及中、小型维修工程	4,584,692.68

(2)出售商品/提供劳务情况

关联方	关联交易内容	交易金额(元)
	受托管理莞深高速三期石碣段	1,281,210.69
东莞市路桥投资建设有限公司	保安劳务费	136,615.02
	提供融资租赁	2,366,772.51
东莞巴士有限公司	保理融资利息	178,833.33
东莞市东莞通有限公司	提供融资租赁	102,032.74
东莞市新照投资有限公司	提供融资租赁	27,823,369.36

东莞市水乡新城公共汽车有限公司	提供融资租赁	153,872.64
-----------------	--------	------------	--

(3)关联租赁情况

关联方		关联交易内容	交易金额(元)
东莞市路桥投资建设有限		莞深高速三期东城段和龙林支线土地
公司		使用权租赁(东莞控股为承租方)	2,392,273.97
		莞深高速原塘厦收费站地面及地面附
东莞巴士有限公司		着物租赁(东莞控股为出租方)	1,481,428.64

4、本次收购前,东莞控股已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关 规定,制定了关联交易的相关规定,对关联交易的原则、关联人和关联关系、关 联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行,日常关联交易 按照市场原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及 《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立 意见。东莞交投在 2005 年 8 月做出了在作为控股股东期间,减少并规范关联交 易的承诺。自该承诺函出具以来,东莞交投严格履行承诺义务,未违反其做出的

相关承诺内容。

5、本次收购后,上市公司将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的 规定,严格界定关联人和关联关系,严谨执行关联交易审核及决策程序。为了规 范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,东莞交投再次出具《东莞市 交通投资集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》,承诺:

"在东莞交投作为东莞控股控股股东期间,东莞交投将尽量减少并规范与东 莞控股的关联交易。若有不可避免的关联交易,东莞交投与东莞控股将依法签定 协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损 害东莞控股及其他股东的合法权益。除非东莞交投不再为东莞控股之股东,本承 诺始终有效。"

七、 收购人与上市公司之间的重大交易

1、在《收购报告书》签署日前 24 个月内,东莞交投及其董事、监事、 高 级管理人员与东莞控股及其子公司之间存在合计金额高于 3,000 万元的交易,具 体情况详见本法律意见书之"六、本次交易对上市公司的影响"之"(三)收购人 与上市公司之间的关联交易情况"。

2、在《收购报告书》签署日前 24 个月内,东莞交投及其董事、监事、 高 级管理人员,与东莞控股的董事、监事、 高级管理人员,未发生合计金额超过 5 万元的交易。

3、在《收购报告书》签署日前 24 个月内,东莞交投及其董事、监事、 高 级管理人员,不存在对拟更换的东莞控股董事、监事、高级 管理人员进行补偿 或者其他任何类似安排。

4、对东莞控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排, 将按照上市公司关联交易相关制度和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定严格执行,并及时披露。

八、本次收购前六个月内买卖上市公司股票的情况

1、根据收购人、东莞控股提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的股份变更查询证明,并经本所经办律师核查,在东莞市人民 政府国有资产监督管理委员会作出《关于东莞市福民集团公司国有股权无偿划转 有关事项的通知》前 6 个月的期间内,部分相关人员存在通过证券交易所的证券 交易系统买卖东莞控股股票的情况,具体如下:

姓名	关联关系	股份变动日期	买入(股)	卖出(股)	价格(元/股)
	东莞交投党委委员、
罗耀东	董事、副总经理	2017-04-07	-	1300	11.25
	东莞交投职工监事黄
王德艳	卫强的配偶	2017-1-26	-	1000	12.41
张美欢	东莞交投职工监事黎	2017-2-9	-	300	13.54

	俊锋的配偶	2017-3-16	-	700	13.97
		2017-3-21	-	200	14.13
王庆明	东莞控股副总经理、财务总监	2016-11-30	1800	-	12.48

除以上人员外,收购人、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属, 东莞控股、东莞控股的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属,未发生买卖东 莞控股股票的行为,不存在利用内幕信息买卖东莞控股股票的情形。

2、经本所经办律师核查,就上述股票买卖行为,罗耀东、王庆明、王德艳、 张美欢分别出具书面说明如下:"(1)本人买入东莞控股股票的行为系纯属本人 根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定,不属于基于本次收购事项的内幕 信息进行的交易,本人买卖股票时并不知晓本次收购事项;(2)本人承诺:直至 本次收购成功实施或上市公司宣布终止本次收购,本人将不会再买卖东莞控股股 票。在上述期间届满后,本人将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规 及证券主管机关颁布的规范性文件进行股票交易。"本所经办律师认为,罗耀东、 王庆明、王德艳、张美欢上述买卖东莞控股股票,属于根据市场判断及自身财务 状况而进行的投资行为,不属于通过获取内幕信息进行股票交易获利的情形。

九、 结论意见

综上所述,本所经办律师认为,收购人东莞交投具备进行本次收购的主体资 格;收购人编制的《收购报告书》之内容真实、准确、完整,《收购报告书》之 内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(以下无正文)