DONGGUAN DEVELOPMENT (HOLDINGS) CO., LTD — AGM Information 2021

Oct 15, 2021

东莞发展控股股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

会议材料

2021 年 11 月 1 日

2021 年第二次临时股东大会会议材料

2021 年第二次临时股东大会召开程序

会议召开时间：2021 年 11 月 1 日（星期一）下午 15:00

会议地点：东莞市寮步镇莞深高速公路管理中心三楼会议室

会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

会议主持：董事长王崇恩先生

参加人员：股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人

员和见证律师等相关人员

会议程序	会 议 议 程
一	会议签到
二	会议开始、宣布出席会议情况和会议须知
三	审议议题
1.00	《关于续聘审计机构的议案》
2.00	《关于注册发行永续中期票据的议案》
四	股东发言；发放表决票，现场投票表决，统计投票结果
五	宣读现场投票表决结果与网络投票表决结果
六	宣读股东大会决议，宣布会议结束

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东莞发展控股股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会 的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》 的要求，特制订本须知。

一、公司证券事务部门具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会 正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司 股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘 请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入 场。

四、现场出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业 执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间 办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东 原则上不能参加本次股东大会。

五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务， 不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退 场。

六、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、 表决权等各项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权， 其他与会人员不可提问和发言。大会表决时，将不再进行发言。

七、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总裁或者由

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主持人指定的相关人员做出答复或者说明。

• 八、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股

• 东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

• 九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果。

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议题一：

关于续聘审计机构的议案

各位股东：

公司于 2021 年 8 月 18 日召开第七届董事会第四十二次会议，审议 通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特 殊普通合伙）（下称，大华事务所）担任公司 2021 年度审计机构，聘 期一年，审计费用为 55 万元人民币（包括 2021 年度财务审计与内部控 制审计费用）。

一、会计师事务所的情况说明

鉴于大华事务所在提供 2020 年度审计服务中，表现出良好的执业 能力及勤勉尽责的工作精神，为公司出具的审计报告客观、公正地反映 了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。公司董事会同意续聘大 华事务所作为公司 2021 年度审计机构，聘期一年，审计费用为 55 万元 人民币。

二、拟聘任事务所的基本情况

• 1、名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

• 2、统一社会信用代码：91110108590676050Q

• 3、营业期限：2012-02-09 至无固定期限

• 4、注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层

• 5、法定代表人：梁春

• 6、企业类型：特殊普通合伙企业

• 7、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，

• 出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有 关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、

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管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

更多详细信息见公司于 2021 年 8 月 20 日在巨潮资讯网披露的《关 于续聘审计机构的公告》（公告编号：2021-048）。 三、已履行的审议程序

公司董事会审计委员会对大华事务所进行了审查，认为大华事务所 具备中国证监会和深圳证券交易所规定的相关业务资格，具有良好的职 业操守和执业水平，具备从事财务审计、内部控制审计专业胜任能力， 与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立 性，具备投资者保护能力，同意向董事会提议续聘大华事务所为公司 2021 年度审计机构。

公司第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第三十二次会议 分别审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意公司续聘大华事务 所为公司 2021 年度审计机构。公司独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐 维军，对本次续聘年度审计机构发表了同意的事前认可意见及独立意 见。

以上议案，请各位股东审议。

（ END ）

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议题二：

关于注册发行永续中期票据的议案

各位股东：

公司于 2021 年 8 月 18 日召开第七届董事会第四十二次会议，审议 通过《关于注册发行永续中期票据的议案》。为进一步拓宽融资渠道， 优化资本结构，满足公司重大建设项目的资本金支出需求，公司拟申请 注册发行总额不超过人民币 50 亿元（含）的永续中期票据。

一、、注册发行方案

1、注册发行主体：本公司

• 2、注册发行品种：永续中期票据

3、注册规模：公司拟在银行间债券市场注册及发行永续中期票据 合计不超过人民币 50 亿元（含），公司可根据实际经营情况择机分期 注册、发行，最终以中国银行间市场交易商协会核准注册的金额为准。

4、发行利率：本次公司拟发行的永续中期票据利率按照市场情况 确定；第一个定价周期内各计息年度发行利率保持不变，自第二个定价 周期的第一个计息年度起，每经历一个定价周期重置一次票面利率；公 司有权于第一个定价周期内最后一个付息日及其后每个付息日，按面值 加应付利息赎回本期债券。

5、发行期限：本次永续中期票据定价周期不超过 5 年，可以为单 一品种或数个不同的品种；在每个定价周期末，公司有权不行使赎回权， 每次续期的期限不超过定价周期，在公司行使赎回权而全额兑付时到 期；本次永续中期票据于公司依照发行的约定赎回之前长期存续，并在 公司依据发行条款的约定赎回时到期。

6、募集资金用途：用于轨道交通 1 号线 PPP 项目等重大投资项目 的资本金支出，以及补充公司营运资金、偿还有息债务等符合国家法律

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法规及政策要求的日常经营活动或股权投资活动。

7、决议有效期：本次注册发行永续中期票据的事宜经公司股东大 会审议通过后，相关决议在本次发行产品的注册及存续有效期内持续有 效。

二、授权事项

为提高公司永续中期票据发行工作的效率，依据《公司法》《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章 程》的有关规定，董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会 转授权公司经营管理层，在股东大会的授权范围内全权决定与永续中期 票据注册发行相关的具体事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条 件和公司需求，决定注册及发行时机，制定具体的注册、发行方案以及 修订、调整发行条款，包括但不限于注册规模、发行品种、发行规模、 发行期限、票面利率、承销方式等。

2、根据发行永续中期票据的实际需要，聘请各中介机构，包括但 不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关 合同或协议。

3、负责修订、签署和申报与本次注册发行有关的一切协议和法律 文件，并办理相关申报、注册手续。

4、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公 司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的 意见对本次注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体资金 使用安排。

• 6、办理与本次永续中期票据注册及发行相关的其他事宜。

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上述授权的有效期自股东大会通过相关议案之日起至上述授权事 项办理完毕之日止。

三、注册发行永续中期票据的原因及对公司的影响

本次申请注册发行永续中期票据，有利于公司进一步拓宽融资渠 道，优化资本结构，支持轨道交通 1 号线 PPP 项目等重大投资项目的资 本金支出，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东整体利益，不存 在损害中小股东利益的情况。

以上议案，请各位股东审议。

（ END ）

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