DONGGUAN DEVELOPMENT (HOLDINGS) CO., LTD — AGM Information 2021

Apr 27, 2021

东莞发展控股股份有限公司 2020 年年度股东大会

会议材料

2021 年 5 月 25 日

2020 年年度股东大会会议材料

2020 年年度股东大会召开程序

会议召开时间：2021 年 5 月 25 日（星期二）14 时 30 分

会议地点：东莞市寮步镇莞深高速公路管理中心三楼会议室

会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

会议主持：董事长王崇恩先生

参加人员：股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人

员和见证律师等相关人员

会议程序	会 议 议 程
一	会议签到
二	会议开始、宣布出席会议情况和会议须知
三	审议会议议题
1.00	《公司2020年度董事会工作报告》
2.00	《公司2020年度监事会工作报告》
3.00	《公司2020年度财务决算报告》
4.00	《公司2020年度利润分配预案》
5.00	《<公司2020年年度报告>全文及摘要》
6.00	《关于公司董事、监事及高管2020年度薪酬的议案》
7.00	《公司2021年财务预算报告》
8.00	《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》
四	公司独立董事述职
五	股东发言；发放表决票，现场投票表决，统计投票结果
六	宣读现场投票表决结果与网络投票表决结果
七	宣读股东大会决议，宣布会议结束

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东莞发展控股股份有限公司 2020 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会 的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》 的要求，特制订本须知。

一、公司证券事务部门具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会 正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司 股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘 请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入 场。

四、现场出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业 执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间 办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东 原则上不能参加本次股东大会。

五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务， 不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退 场。

六、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、 表决权等各项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权， 其他与会人员不可提问和发言。大会表决时，将不再进行发言。

七、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总裁或者由

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主持人指定的相关人员做出答复或者说明。

• 八、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股

• 东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

• 九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果。

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议题一：

公司 2020 年度董事会工作报告

各位股东：

该议题具体内容，详见公司于 2021 年 3 月 20 日在巨潮资讯网披露

的《公司 2020 年年度报告》全文第四节、第九节相关内容。 以上议案，请各位股东审议。

（ END ）

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议题二：

公司 2020 年度监事会工作报告

各位股东：

该议题具体内容，详见公司于 2021 年 3 月 20 日在巨潮资讯网披露 的《公司 2020 年度监事会工作报告》。

以上议案，请各位股东审议。

（ END ）

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议题三：

《公司 2020 年度财务决算报告》

各位股东：

2020 年，在公司董事会的领导和董事会审计委员会、监事会的监督 下，公司财务工作围绕“严格控制预算开支、规范财务运作、提高资金 使用效率”为中心开展工作，做好资金预算和管理，有效降低财务成本 和保证资金安全；严格控制费用开支，使各项财务指标得到有效控制。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2020 年度财务会计报告 进行了审计，并出具了“大华审字[2021]003860 号”标准无保留意见审 计报告。

第一部分 经营成果

一、营业收入

2020 年，公司营业收入 12.56 亿元，同比下降 23.38%，主要因 2020 年受交通运输部关于疫情期间免收通行费政策的影响。 二、成本费用

本期，公司各项成本、费用、税金合计 73,067 万元，同比下降 12.98%， 具体见下表：

单位：万元

序号	项 目	2020 年	2019 年	同比变化额	同比增减
1	人员费用	13,115	13,089	25	0.19%
2	办公费及其他	3,231	2,202	1,028	46.66%
3	养护维修	9,096	5,239	3,857	73.62%
4	折旧及摊销	25,485	28,116	-2,631	-9.36%
5	计入成本中的利息支出	6,978	12,479	-5,501	-44.08%
6	财务费用	-6,694	-4,454	-2,241	-50.31%
7	税金费用	21,856	27,294	-5,438	-19.92%
合计		73,067	83,966	-10,901	-12.98%

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三、投资收益及公允价值变动

投资收益及公允价值变动收益合计 34,572 万元，同比增加 6,242 万 元，增长 22.03%。主要原因为确认东莞证券股份有限公司投资收益 15,633 万元，同比增加 3,151 万元；减持宏川智慧股票确认公允价值变 动收益及减持收益共 5,660 万元，同比增加 5,785 万元；确认对东莞市 康亿创新能源科技有限公司的投资收益 977 万元，同比增加 565 万元。 四、资本性支出

1 、新增固定资产及无形资产

本期购建长期资产支出共 208,717 万元，其中本期子公司东莞市轨 道一号线建设发展有限公司支付工程款 206,297 万元、公司支付取消省 界收费及公常公路工程款 1,352 万元、子公司东莞市东能新能源科技有 限公司建设充电桩项目等支出 806 万元，外购日常办公用等其他固定资 产 262 万元。

2 、股权投资支出

公司本期新增投资额 81,634.49 万元，其中对东莞市轨道一号线建 设发展有限公司投入资本金 81,584.49 万元；子公司广东金信资本投资 有限公司对广东省清粤市政工程有限公司增资 50 万元。 五、利润

2020 年度，公司实现利润总额 112,768 万元，所得税费用 21,116 万元，净利润 91,652 万元，较上年下降 14.74%。

第二部分 财务状况

一、公司 2020 年度财务状况

• 1、资产合计 139.87 亿元，较期初上升 18.53%。

• 2、负债合计 49.65 亿元，较期初上升 12.88%。

• 3、股东权益合计 90.22 亿元，较期初上升 21.88%。

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二、公司 2020 年度各项指标情况

1 、偿债能力指标

（1）流动比率。公司年初流动比率为 1.43，年末流动比率为 1.72， 增加 29 个百分点，主要是本期货币资金增加，导致流动资产大幅增加 所致。

（2）速动比率。年初速动比率为 1.03，年末速动比率为 1.54，增 加 51 个百分点，主要是本期货币资金增加，导致速动资产大幅增加所 致。

（3）资产负债率。年初资产负债率为 37.27%，年末资产负债率为 35.50%，变动不大。

2 、盈利能力指标

• （1）营业利润率为 89.67%，较上年同期增加 8.08 个百分点。

• （2）成本费用利润率为 216.86%，较上年同期减少 15.57 个百分点。

• （3）盈余现金保障倍数为 3.12 倍，较上年同期增加 1.73 倍。

• （4）总资产报酬率为 9.04%，较上年同期减少 3.80 个百分点。

• （5）净资产收益率为 12.15%，较上年同期减少 3.41 个百分点。

• （6）资本收益率为 42.08%，较上年同期减少 7.27 个百分点。

• （7）基本每股收益为 0.8780 元，较上年同期减少 0.1550 元。

• （8）每股净资产为 7.49 元，较上年同期增加 0.52 元。

3 、营运能力指标

• （1）流动资产周转天数为 1236 天，较上年同期增加 598 天。

• （2）固定资产周转天数为 370 天，较上年同期增加 51 天。

• （3）总资产周转天数为 3694 天，较上年同期增加 1192 天。 以上议案，请各位股东审议。

（ END ）

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议题四：

《公司 2020 年度利润分配预案》

各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司的母公司报表 2020 年度实现净利润 913,427,033.79 元。按照公司法及《公司章程》的相关 规定，按母公司年度净利润的 10%提取法定盈余公积 91,342,703.38 元， 加上母公司年初未分配利润 3,619,180,528.83 元，减去支付的 2019 年度 普通股股利 311,855,097.60 元，母公司实际可供股东分配的利润为 4,129,409,761.64 元。

综合考虑公司所作出的分红承诺（2018-2020 年度）、投资轨道 1 号线 PPP 项目资本金及日常经营资金需要等方面的资金需求，拟以公司 2020 年 12 月 31 日的股份总额 1,039,516,992 股为基数，按每 10 股向全 体股东派发现金股利 2.5 元（含税），共计 259,879,248 元，占公司本年 度实现净利润的 28.47%，剩余利润结转以后年度分配；2020 年度拟不 送股，也不进行公积金转增股本。

以上议案，请各位股东审议。

（ END ）

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2020 年年度股东大会会议材料

议题五：

《公司 2020 年年度报告》全文及摘要

各位股东：

该议题具体内容，详见公司于 2021 年 3 月 20 日在巨潮资讯网披露

的《公司 2020 年年度报告》全文及摘要。

以上议案，请各位股东审议。

（ END ）

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议题六：

关于公司董事、监事及高管 2020 年度薪酬的议案

各位股东：

根据公司相关制度及国有企业薪酬管理的有关规定及核定的薪酬 水平，公司董事会及董事会薪酬与考核委员会审议同意了公司人力资源 部制定的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬 方案，具体如下：

一、公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬情况

单位：万元

一、公	司董事、监	事及高级管理人员202	0 年度薪酬情况 单位：万元
序号	姓名	职务	2020 年度薪酬
1	张庆文	原董事长	0
2	萧瑞兴	董事、总裁	66.72
3	王庆明	董事、副总裁、财务总监	57.53
4	陈玉罡	独立董事	8
5	江伟	独立董事	8
6	刘恒	独立董事	8
7	徐维军	独立董事	8
8	陈英毅	监事会主席	0
9	袁进帮	监事	57.53
10	赵洪坚	监事	57.53
11	汪爱兵	原副总裁、总工程师	40.75
12	罗柱良	副总裁	57.53
13	李雪军	副总裁、董事会秘书	57.53
14	李海峰	副总裁	57.53
15	姜海波	副总裁	9.51
16	叶子龙	副总裁	9.59
合计	--	--	503.96

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注：  以上董事、监事、高管的年度薪酬为 2020 年计提的薪酬总额，含实际发放的 津补贴；  姜海波、叶子龙于 2020 年 11 月 1 日任副总裁，董监高薪酬自任职日开 始计；  董事长张庆文及监事会主席陈英毅薪酬由控股股东——东莞市交通投资集 团有限公司发放。④经公司 2019 年年度股东大会审议确定，公司独立董事津贴为 8 万元/年。

二、已履行的审议程序

公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管 2020 年度 薪酬方案进行了审查。公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了 《关于公司董事、监事及高管 2020 年度薪酬的议案》，公司独立董事 陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军，对本议案发表了同意的独立意见。 以上议案，请各位股东审议。

（ END ）

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议题七：

公司 2021 年财务预算报告

各位股东：

为加强公司内部财务管理，落实经营责任，促进经营指标的实现， 特制定公司 2021 年财务预算报告，具体如下： 一、预算编制基础

2021 年度财务预算是根据公司 2020 年度实际经营情况和结果，并 结合行业政策变化，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司 实际基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。 二、基本假设

• 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、政策无重大

• 变化；

• 2、公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境无重大变

• 化；

• 3、按现行的国家主要税率及银行信贷利率；

• 4、公司所处行业收费政策、行业形势、市场行情基于现行的情况，

• 无重大变化；

• 5、公司主要产品价格和人工成本、运营成本无重大变化，供求关

• 系无重大变化；

• 6、国内新冠肺炎疫情无重大变化，无其他人力不可抗拒、不可预

• 测因素造成的重大不利影响。

三、 2021 年度财务预算编制说明

• 1、主营业务收入按照 2020 年通行费收入基础之上，结合 2021 年

• 收费政策调整编制。

• 2、主营业务成本充分考虑了人工成本和运营成本，并将加大公司

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成本控制的前提下编制。

• 3、人力成本结合公司 2020 年实际水平，考虑到薪资费用、社保费

• 用等预计变动的费用测定编制。

• 4、管理费用以 2020 年实际，结合 2021 年预计业务量变化情况进

• 行预算。财务费用依据货币资金存量、公司经营和投资计划测定编制。 四、预算情况

（一）营业总收入 15.49 亿元，较 2020 年增加 2.92 亿元，增长 23.27% 。 营业收入包括高速公路通行费、融资租赁及商业保理业务收入、 新能源汽车充电业务及其他业务收入。

（二）营业总成本总计为 6.28 亿元，较 2020 年增加 1.09 亿元， 增长 21% 。 营业总成本包括人工成本、养护绿化费用、联网收费拆分手 续费、融资成本、管理费用、税金及税金等。

以上议案，请各位股东审议。

（ END ）

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议题八：

东莞发展控股股份有限公司 未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东回报规划

各位股东：

为建立和健全东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”）科学、 持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立 长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、 股东回报、资金成本以及外部融资环境等因素，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》等法律、法规、规章及《公司章程》的要求， 特制订未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）： 第一条 本规划的制定原则 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事的意见，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、 稳定的利润分配政策。

第二条 公司制定本规划考虑的因素

着眼于长远、可持续发展的原则，公司未来三年股东回报规划是在 综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基 础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶 段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础 上做出的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条 公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）的具体股东回报规划 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法

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规许可的其他方式；在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发 展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配股利；在有条件的情 况下，公司可以进行中期现金利润分配。

2、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未 来三年（2021-2023）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%。

• 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

4、在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理 的前提下，公司可以发放股票股利。每次分配股票股利时，每 10 股股 票分得的股票股利不少于 1 股。

第四条 利润分配的审议程序

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并 提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司利 润分配事宜的监督。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

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宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案 进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告 中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的 用途，独立董事应当对此发表独立意见。

第五条 分红政策的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明：

• 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法

权益是否得到了充分保护等。

第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。 以上议案，请各位股东审议。

（ END ）

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