Dongguan Chitwing Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 10, 2017

证券代码：002855 证券简称：捷荣技术 公告编号：2017-012

东莞捷荣技术股份有限公司

关于拟与重庆市渝北区人民政府签订《投资协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、东莞捷荣技术股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆市渝北区人民 政府经友好协商，拟签订《投资协议》，通过设立公司全资子公司并由该全资子 公司通过招拍挂程序获得相关土地使用权的形式建设“捷荣手持终端科技产业园” 项目，项目计划总投资不低于20亿元人民币。

2、经公司第一届董事会第十五（临时）会议审议通过了《关于拟与重庆市 渝北区人民政府签订<投资协议>的议案》，本议案尚需提交公司2017年第一次临 时股东大会审议。

3、本次签署《投资协议》不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，不构成关联交易。

二、拟设立公司的基本情况

根据《投资协议》的相关内容，公司拟以自筹资金 1 亿元设立全资子公司重 庆捷荣技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以 下简称“重庆捷荣”）

• 1、公司名称（拟）：重庆捷荣技术有限公司

• 2、注册资本：10,000 万元

• 3、出资比例：公司持股 100%

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4、注册地址：重庆市渝北区

• 5、经营范围：技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务， 机器人、穿戴设备和通讯设备配套生产及销售。

以上注册资本由公司自筹资金解决。

三、拟受让土地的基本情况

根据《投资协议》的相关内容，重庆捷荣拟以自筹资金通过招拍挂程序取得 创新走廊前沿科技城面积约 400 亩工业用地（最终面积、地块以《国有建设用地 使用权出让合同》为准）。

四、《投资协议》的主要内容

甲方：重庆市渝北区人民政府

乙方：东莞捷荣技术股份有限公司

1、乙方在甲方辖区范围内设立独立法人项目公司（以下简称乙方项目公司）， 打造“捷荣手持终端科技产业园”，在整合现有研发、生产团队的基础上与甲方 开展合作，在手机配套等方面进行产品的生产、研发及销售。项目计划总投资不 低于20 亿元人民币，拟用地约400 亩，容积率1.5（规划条件以建设用地规划 许可证为准），建筑规模约40 万平方米（含厂房和配套用房）。

2、甲方按法定程序和方式为乙方项目公司出让创新走廊前沿科技城面积约 400 亩工业用地（最终面积、地块以《国有建设用地使用权出让合同》为准）。

3、乙方应当在本协议生效后1 个月内，在甲方辖区内设立独立法人项目公 司，完成项目公司的工商及税务登记等注册手续，项目公司总注册资本金10000 万元。项目公司首批注册资本金应于协议签订后12个月内到位不低于5000万元， 其余注册资本金应于协议签订后24 个月内全部到位。乙方项目公司在甲方辖区 实际注册经营年限不少于20 年。若乙方在渝北区所设的项目公司在本合同约定 存续期间出于经营和业务的需要进行相关的合并、分离或重组，乙方承诺以合并、 分离或重组后的新公司（必须保证注册地在渝北区）来承接已有项目公司的全部 业务，乙方在保证甲方辖区内的投资和缴纳税收不降低的情况下，甲方仍给予乙 方所设新公司本协议约定的相关政策或奖励，但乙方已享受的相关政策或奖励不 再重复享受，乙方新对新设立的公司承担连带责任。

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4、项目投资强度不低于500 万元/亩，达产后每年产出强度不低于1000 万 元/亩、每年税收强度不低于25 万元/亩。

5、项目预计于2020 年正式投产，前5 年产值分别达到10 亿元、15 亿元、 20 亿元、30 亿元、40 亿元，年度税收达到2500 万元、3750 万元、5000 万元、 7500 万元、1 亿元，2025 年及以后力争逐年提高。本条所述税收指乙方项目公 司实际缴纳的所有税收，包括按税法相关税收优惠享受减免、返还或退税的部分 （如软件企业所得税减免和增值税即征即退），即该部分仍纳入缴纳税收计算而 不予扣减。

6、乙方或乙方项目公司应在本协议签订后的30 个工作日内，向甲方指定国 有公司支付购地履约保证金500 万元整，如因甲方原因不能如期提供符合本协议 约定的土地用于招拍挂的，应及时通知乙方或乙方项目公司，如乙方或乙方项目 公司确定放弃购地，应书面通知甲方，由甲方在30 个工作日内返还购地履约保 证金（不计利息），本协议关于用地及相关政策优惠方面的内容自动废止，甲乙 双方对此互不承担任何责任。如因乙方原因未参加招拍挂或中途放弃，则甲方已 收取的购地履约保证金不予退还乙方，同时本协议关于用地及相关政策扶持方面 的内容自动废止。

7、乙方项目公司应按照本协议约定参与项目地块的招拍挂，完成招拍挂后 30 个自然日内，购地履约保证金（不计利息）由甲方指定国有公司退还乙方项 目公司。

8、本协议经甲乙双方签署且乙方公司股东大会通过后正式生效。

五、签署《投资协议》的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的、必要性与可行性

首先，有利于业务拓展。重庆作为中西部唯一直辖市、国家重要的现代制造 业基地和西南地区综合交通枢纽，先后吸引了大批国内大型通讯设备品牌商在重 庆设立研发和生产基地。新设立子公司选址重庆市渝北区，能够保持与上游客户 粘性，便于进一步拓展公司业务。

其次，有利于降低成本。新设立子公司选址重庆市渝北区，能得到当地政府 扶持，获取相较东莞市更为优惠的政策，并且利用当地相对较低的人力成本。

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2、存在的风险

全资子公司的设立尚需工商行政部门的审批，还可能面临市场环境、行业周 期、运营管理等方面的风险。公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制 来预防控制上述可能存在的风险。同时，后续公司将通过招拍挂程序合法取得建 设用地，并履行相应的披露程序。

此次拟签署《投资协议》及设立全资子公司不会对公司经营业绩产生直接重 大影响。

3、对公司的影响

在重庆设立全资子公司，可以享受当地政府的大力支持，利用当地的人才优 势及成本优势，提高经济效益，提升市场竞争力，对公司的长远发展具有积极效 益，对本公司未来经营成果将产生积极影响。

六、其他

后续公司将根据《投资协议》相关安排实施捷荣手持终端科技产业园项目， 公司将按照相关法律法规要求及时披露项目的进展。请投资者留意公司相关指定 披露媒体，注意投资风险。

特此公告。

东莞捷荣技术股份有限公司

董 事 会

2017 年 4 月 11 日

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