Dongguan Chitwing Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Dec 4, 2019

东方花旗证券有限公司关于

东莞捷荣技术股份有限公司

2020 年度预计日常关联交易事项的核查意见

“ ” “ 东方花旗证券有限公司(以下简称 东方花旗 、 保荐机构”)作为东莞捷荣技 术股份有限公司(以下简称“捷荣技术”或“公司”)首次公开发行A股股票并上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对捷 荣技术2020年度预计日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一） 2020 年度预计日常关联交易类别和金额

单位：元

关联交易 类别	关联人	关联交易内 容	关联交易 定价原则	2020 年度 预计金额	2019 年1 月 -11 月已发生 金额
采购原材 料	重庆四联光 电科技有限 公司	采购蓝宝石 方片	市场化定价 原则	143,000.00	118,227.03
	小计			143,000.00	118,227.03
出售产品、 商品和受 托加工	深圳长城开 发科技股份 有限公司	销售手机结 构精密件、手 机电脑配件	市场化定价 原则	1,250,000.00	1,093,589.90
	重庆四联光 电科技有限 公司	销售蓝宝石 及受托加工	市场化定价 原则	22,000.00	13,996.47
	深圳明医医 疗科技有限 公司	销售手机结 构精密件	市场化定价 原则	500,000.00	229,994.48
	小计			1,772,000.00	1,337,580.85
租赁	重庆四联光 电科技有限 公司	生产场地及 设备	市场化定价 原则	2,700,000.00	2,966,897.71
	小计			2,700,000.00	2,966,897.71

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注：2020 年日常关联交易额度较 2019 年减少的原因说明：

1. 自 2019 年 7 月 31 日，深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“深科技”）持股比 例已低于 5%，不再为公司持股 5%以上股东。因此，《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定中国电子信息产业集团有限公司（深科技控股股东）、中国长城科技集团股份有 限公司（深科技控股股东之子公司），与公司不存在关联关系。公司预计与前述两家公 司发生的交易，将不再履行关联交易审批程序。

2. 2019 年 4 月 3 日，苏州捷荣模具科技有限公司完成工商登记变更。变更后，公司持有苏 州捷荣模具科技有限公司股权比例下降为 40%，苏州捷荣模具科技有限公司不再是公司 的控股子公司。因此，苏州捷荣模具科技有限公司租赁深圳长城开发科技股份有限公司 办公楼事宜，不再需要计入公司日常关联交易范围。

（二） 2019 年 1 月 -11 月日常关联交易实际发生情况

单位：元

关联 交易 类别	关联人	关联交 易内容	2019 年1 月 -11 月实际发 生金额	2019 年度 预计金额	2019 年1 月 -11 月实际发 生金额占同 类业务比 （%）	2019 年1 月-11 月 实际发 生金额 与2019 年度预 计金额 差异 （%）	披露日期 及索引
租赁	中国电子 信息产业 集团有限 公司、中 国长城科 技集团股 份有限公 司	办公楼	1,672,638.00	1,830,000.00	3.48%	-8.60%	2019年3 月16日 公告编 号： 2019-008
	深圳长城 开发科技 股份有限 公司	办公楼	21,120.00	23,040.00	0.04%	-8.33%	2019年3 月16日 公告编 号： 2019-008

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	重庆四联 光电科技 有限公司	生产场 地及设 备	3,375,039.36	4,280,000.00	7.03%	-21.14%	2019年3 月16日 公告编 号： 2019-008
	小计		5,068,797.36	6,133,040.00	10.55%	-17.35%
采购 原材 料	重庆四联 光电科技 有限公司	采购蓝 宝石方 片	118,227.03	360,000.00	0.01%	-67.16%	2019 年3 月16 日 公告编 号 ： 2019-008
	小计		118,227.03	360,000.00	0.01%	-67.16%
出售 产 品、 商品	深圳长城 开发科技 股份有限 公司	销售手 机结构 精密 件、手 机电脑 配件	1,093,589.90	1,100,000.00	0.05%	-0.58%	2019年3 月16日 公告编 号： 2019-008
	重庆四联 光电科技 有限公司	销售手 机结构 精密件	0	700,000.00	0.00%	-100.00%	2019年3 月16日 公告编 号： 2019-008
	深圳明医 医疗科技 有限公司	销售手 机结构 精密件	229,994.48	300,000.00	0.01%	-23.34%	2019年3 月16日 公告编 号： 2019-008
	捷荣科技 集团有限 公司	销售宝 石产 品、手 机电脑 配件	0	500,000.00	0.00%	-100.00%	2019年3 月16日 公告编 号： 2019-008
	小计		1,323,584.38	2,600,000.00	0.06%	-49.09%

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公司董事会对日常关联交 易实际发生情况与预计存 在较大差异的说明

公司2019年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异的 原因为：1、重庆四联光电科技有限公司因公司客户需求减少，公司根 据产能调整减少设备租赁，同时原材料蓝宝石方片的采购量减少，导致 公司对重庆四联光电科技有限公司的租赁额以及采购蓝宝石方片减少； 2019年12月公司对重庆四联光电科技有限公司的租赁额预计为 228,075.14元，预计2019年度最终实际发生额与年初预估差异比率为 -15.82%；2019年12月公司对重庆四联光电科技有限公司的原材料采购 金额预计为11,772.97元，预计2019年度最终实际发生额与预估差异比 率为-63.89%。2、重庆四联光电科技有限公司因原客户需求变化不再采 购手机结构件，导致公司对重庆四联光电科技有限公司的销售金额为 0.00元；3、深圳明医医疗科技有限公司因项目研发时间延长，导致采 购需求有所下降，公司对深圳明医医疗科技有限公司的销售额下降；4、 公司与捷荣科技集团有限公司之间出售产品、商品业务未发生的原因系 捷荣技术集团有限公司境外客户宝石需求减少，且年初有库存余额，导 致公司对捷荣技术集团有限公司的宝石销售金额本年度的发生额为 0.00元。

公司独立董事对日常关联 交易实际发生情况与预计 发生存在较大差异的说明

公司2019 年度日常关联交易实际发生总额低于预计总金额的20%以 上的原因为重庆四联光电科技有限公司、捷荣技术集团有限公司和深圳 明医医疗科技有限公司需求减少，主要是因为市场客观因素变化所致。 公司2019年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需 要，公司关联交易根据市场原则定价，遵循了客观、公平、公允的原则， 且关联交易的实际发生数额少于预计金额的事项没有损害公司和股东 特别是中小股东的利益。

注：2019 年 1 月-11 月实际发生金额以及预计 2019 年全年发生金额尚未经审计，最终以经 审计的财务数据为准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）重庆四联光电科技有限公司

1、关联人介绍

法定代表人：刘速

注册资本：人民币 50,000 万元

统一社会信用代码：915001096761430879

住所：重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路 99 号

主营业务为人造蓝宝石及其晶片、LED 封装器件及 LED 照明产品的研发、 生产和销售。

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财务情况：截止 2019 年 9 月 30 日，该公司资产总额为 1,892,318,152.27 元， 净资产为 990,468,340.61 元；2019 年前三季度的营业收入为 223,746,697.69 元， 净利润为 -15,730,347.24 元。（以上数据未经审计）

2、关联关系

重庆四联光电科技有限公司为公司控股子公司重庆捷荣四联光电有限公司 的少数股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（五）项规定的 情形，属于公司的关联法人。

3、履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方重庆四联光电科技有限公司是 依法存续且正常经营的公司，付款及时，具备良好的履约能力，双方交易合同均 有效执行。

（二）深圳长城开发科技股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：谭文鋕

注册资本：人民币 147,125.9363 万元

统一社会信用代码：91440300618873567Y

住所：深圳市福田区彩田路 7006 号

主营业务为计算机与存储、固态存储、通讯及消费电子、医疗设备等各类高 端电子产品的先进制造服务以及集成电路半导体封装与测试、计量系统、自动化 设备及相关业务的研发生产。

财务情况：截止 2019 年 9 月 30 日，该公司资产总额为 17,022,948,393.88 元，净资产为 6,461,622,647.79 元；2019 年前三季度营业收入为 10,086,099,432.80 元，净利润为 272,421,502.19 元（以上数据来源于深圳长城开发科技股份有限公 司 2019 年第三季度报告）。

2、关联关系

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公司董事莫尚云先生在深圳长城开发科技股份有限公司担任副总裁及财务 总监，因此，深圳长城开发科技股份有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规 则》10.1.3 条第（三）项规定的情形，属于公司的关联法人。

3、履约能力

深圳长城开发科技股份有限公司在与公司长期的业务协作中，具有较强的履 约能力。

（三）深圳明医医疗科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：李凤玲

注册资本：500 万元人民币

住所：深圳市南山区粤海街道科技园长城科技大厦 2 栋 13 楼 102 室 主营业务为一类医疗器械的研发与销售；电子产品的研发与销售。

财务情况：

截止 2019 年 9 月 30 日，该公司资产总额为 948,642.63 元，净资产为 840,434.48 元；2019 年 1-9 月份的营业收入为 396,291.21 元，净利润为 39,635.66 元。（以上数据未经审计）

2、关联关系

深圳明医医疗科技有限公司是公司的参股公司，公司持有其 33%的股份,公 司董事康凯在该公司任职董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条 第（三）项规定的情形，是本公司的关联法人。

3、履约能力

深圳明医医疗科技有限公司在与公司长期的业务协作中，具有较强的履约能 力。

三、关联交易主要内容

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1 、定价政策和定价依据

以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格 时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、 公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及股东特别是中小股东、债权人的利 益。

2. 关联交易协议签署情况。

公司与关联方本年度尚未签署相关协议，将按照公司具体业务进展签订。 四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次预计的日常关联交易符合公司日常经营以及对外发展的需要，同时能够 充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞 争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东，特别是中小 股东利益的情形。根据公司当前业务实际情况和生产经营需要，本次预计的日常 关联交易具有一定持续性。公司对关联方不会形成依赖，也不会影响公司的独立 性。

五、审议程序

（一）公司审议程序

上述关联交易已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。根据深圳证券 交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，关联董事康凯、莫尚云在相 关议案表决时回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关联交易 事项经董事会审议通过后即可实施。

（二）独立董事意见

公司三位独立董事赵绪新先生、傅冠强先生和何志民先生对上述关联交易 事项进行了事先认可，并发表了同意的独立意见。

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1、独立董事事前认可意见

我们认为相关日常关联交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行 业惯例进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东以及债权人利益的情况；相 关业务有利于综合促进公司正常业务的运营，符合公司实际情况，利于公司的长 远发展。我们同意将本议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

经认真审查《关于 2020 年度日常关联交易额度预计的议案》，我们认为：相 关交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害 公司及股东特别是中小股东以及债权人利益的情况；相关业务有利于综合促进公 司正常业务的运营，符合公司实际情况，利于公司的长远发展。

公司 2019 年度日常关联交易实际发生总额低于预计总金额的 20%以上的原 因为重庆四联光电科技有限公司、捷荣技术集团有限公司和深圳明医医疗科技有 限公司需求减少，主要是因为市场客观因素变化所致。公司 2019 年发生的日常 关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，公司关联交易根据市场原则定 价，遵循了客观、公平、公允的原则，且关联交易的实际发生数额少于预计金额 的事项没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。

公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公 司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关 联董事审议表决。

因此，同意 2020 年度公司与关联人预计发生的日常关联交易事项。 六、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

保荐机构核查了与上述关联交易有关的公司会议资料、独立董事意见，询问 了公司相关经办人员，对上述关联交易事项发表意见如下：

公司2020年度预计的关联交易符合公司正常发展经营的需要，交易定价公允， 不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。此外，前述关联交易事项 已经公司董事会审议批准，独立董事对该等关联交易已履行了事先认可，并发表

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了独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和 《公司章程》的规定。本保荐机构对2020年预计发生的上述关联交易事宜无异议， 同意公司实施必要的审议程序后实施。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东莞捷荣技术股份有限公司 2020 年度预计日常关联交易事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人： __ __ 李杰峰 蓝海荣

东方花旗证券有限公司

年 月 日

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