Dongguan Chitwing Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Feb 27, 2017

东方花旗证券有限公司

关于

东莞捷荣技术股份有限公司 首次公开发行股票并上市

之

发行保荐工作报告

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东方花旗证券有限公司

二〇一七年二月

2-2-1

声 明

“ ” “ ” 东方花旗证券有限公司（以下简称 东方花旗 、 保荐机构 ）接受东莞捷荣技 术股份有限公司（以下简称“发行人”或“捷荣技术”）的委托，担任其首次公开发行 股票并上市的保荐机构。

本保荐机构及本项目保荐代表人李杰峰、蓝海荣根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准 则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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释 义

本发行保荐工作报告中，为表述的更为清楚，采用了以下简称：

发行人/捷荣技术/公司 指 东莞捷荣技术股份有限公司 /本公司/股份公司

捷荣模具 指 捷荣模具工业（东莞）有限公司，发行人前身 捷荣集团 指 捷荣科技集团有限公司 赵晓群 指 捷荣技术实际控制人 ZHAO XIAOQUN 女士。 金宝多有限 指 金宝多（五金）实业有限公司，捷荣集团前身 金宝多实业 指 金宝多（五金）实业公司 立伟香港 指 立伟（香港）有限公司 长城开发 指 深圳长城开发科技股份有限公司 捷荣汇盈 指 捷荣汇盈投资管理（香港）有限公司 上海亦金 指 上海亦金投资管理合伙企业（有限合伙） 模具制造 指 东莞捷荣模具制造工业有限公司 捷荣光电 指 深圳市捷荣光电工业有限公司 苏州捷荣 指 苏州捷荣模具科技有限公司 香港捷荣 指 捷荣模具工业（香港）有限公司 越南捷荣 指 CHITWING VIETNAM CO.,LTD 日本捷荣 指 CHITWING JAPAN Company Limited 捷耀精密 指 捷耀精密五金（深圳）有限公司 上海捷镕 指 上海捷镕模具技术有限公司

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韩国捷荣 指 Chitwing Korea Corp. Limited 武汉捷程 指 武汉捷程模具有限公司 重庆捷荣 指 重庆捷荣四联光电有限公司 金宝制品厂 指 深圳市宝安区沙井共和金宝制品厂 重庆浦仁达 指 重庆浦仁达科技有限公司 捷荣科技 指 深圳市捷荣科技有限公司 香港新纳 指 香港新纳国际有限公司 韩国新纳 指 SHINNA SEOUL MEDICAL & COSMETIC CO.,LTD 深圳新纳 指 深圳新纳科技有限公司 泽拓明世 指 泽拓明世科技有限公司 上海昕纳 指 昕纳（上海）国际贸易有限公司 长城计算机 指 中国长城计算机深圳股份有限公司 三星 指 三星集团；三星旗下品牌手机 惠州三星 指 惠州三星电子有限公司 越南三星 指 越南三星电子有限责任公司 华为 指 华为终端有限公司和华为终端（东莞）有限公司； 华为旗下品牌手机 TCL 指 惠州 TCL 移动通信有限公司；TCL 旗下品牌手机 魅族 指 珠海市魅族科技有限公司；魅族旗下品牌手机 OPPO 指 广东欧珀移动通信有限公司；OPPO 旗下品牌手机 宏达国际 指 宏达国际电子股份有限公司

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三井融资租赁 指 三井住友融资租赁（香港）有限公司 本次发行 指 公司本次首次公开发行不超过 6,000 万股人民币普 通股 A 股 A 股 指 人民币普通股 报告期、近三年 指 2014 年、2015 年以及 2016 年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主承销商、 指 东方花旗证券有限公司 东方花旗

发行人会计师、立信会 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 计师事务所、立信

发行人律师、方达律师 指 上海方达律师事务所 发行人评估机构、深圳 指 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限 国众联 公司

IDC 指 统计机构“国际数据公司”的英文简称 OEM 指 Original Equipment Manufacture（原厂设备生产）， 生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行 生产，产品以客户的品牌进行销售。 CAD/CAE/CAM 技术 指 CAD 即计算机辅助设计；CAE 即计算机辅助分析； CAM 即计算机辅助制造 IMD/IML 技术 指 模内注塑成型技术 PVD 技术 指 物理气相沉积技术 PC 材料 指 聚碳酸酯材料

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BOM

• 指 Bill of Material 即物料清单，是计算机可以识别的 产品结构数据文件，也是 ERP 的主导文件。BOM 使系统识别产品结构，也是联系与沟通企业各项业 务的纽带。

FORECAST

• 指 行业术语，一般指客户告知其供应商的未来一段时 期内的预期采购量

IPQC

• 指 制程中质量控制

FQC

• 指 最终品质管制

EDM

• 指 电火花加工

喷涂

• 指 通过喷射装备，将涂料分散成均匀而微细的雾滴， 施涂于被涂物表面的涂装方法，是精密结构件生产 工艺之一

真镀/真空电镀

• 指 真空条件下，通过蒸馏或溅射等方式在塑件表面沉 积各种金属和非金属薄膜，是精密结构件生产工艺 之一

丝印

• 指 通过一定的压力使油墨通过孔版的孔眼转移到承 印物上，形成图象或文字，是精密结构件生产工艺 之一

• CNC 指 是数字控制机床的简称，也指通过该设备进行高精 密度加工的生产工艺

• m[2 ] 指 平方米 元 指 人民币元

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部的项目审核流程

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会的相关要求，东方花 旗内部的项目审核流程如下：

（一）立项委员会审核

东方花旗设立项委员会，将其作为投资银行业务的非常设决策机构。立项委员 会由首席执行官、分管业务的副总裁、资本市场部负责人、质量管理部负责人，首 席执行官提名的其他财务专家、法律专家或其他专家组成。立项委员对立项申请文 件进行审核并提出书面意见，对项目风险收益进行总体衡量，为项目承做方面提供 专业意见。

（二）内部核查部门审核

在项目的实施过程中，项目组应于正式进入不同阶段前将实施方案和相关文件、 发行人发生重大事项和变化的报告以及其他需要关注的重大问题的说明报质量控制 部；如需提交立项委员会审核的，立项委员出具评审意见，质量控制部汇集评审意 见通知项目组。

在项目的实施过程中，质量控制部可定期或不定期对项目进行现场核查，并出 具现场核查报告，项目组需对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。

在项目内核阶段，质量控制部对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对， 并对发行人申请文件进行初步核查，形成项目核查报告，项目组需对项目核查报告 提出的主要问题进行回复。

（三）内核委员会审核

内核委员在查阅内核申请表、项目工作底稿目录、项目内核申报材料、项目核 查报告后，出具审核意见，并于内核会上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论， 最终形成项目内核反馈意见。项目组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注

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事项提供相关的书面资料，及时修改完善申报材料。质量控制部对项目组的反馈意 见回复及落实情况进行检查。

二、立项审核的主要过程

本次首次公开发行股票并上市项目经保荐机构2014年3月25日立项会议审核通 过。项目组于2014年2月15日向质量控制部提出立项申请，并同时提交了包括项目立 项基本情况表、最近三年的审计报告、客户所属行业的行业分析研究报告、尽职调 查报告、主要问题和风险的专项说明、反洗钱风险等级划分表、聘请中介机构合规 情况审查表、申请正式立项项目人员安排及申报计划表等资料。

质量控制部对立项材料进行初审后，将符合立项评审要求的立项申请文件以电 子邮件等方式送达各立项审核小组成员。参与本次立项会的立项审核小组成员包括 马骥、崔洪军、魏浣忠、尹璐、苏跃星、郑先弘（6人）。经过立项审核小组成员充 分讨论后进行表决，同意票6票，同意对本次首次公开发行股票并上市项目进行立项。

三、项目执行的主要过程

（一）项目执行成员及进场工作时间

东方花旗对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组 成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：

姓 名	角 色
李杰峰	保荐代表人
蓝海荣	保荐代表人
洪伟龙	项目协办人
张慧琴	项目组成员

项目组自2013年7月进场，开始对捷荣技术开展初步尽职调查工作，并在后续捷 荣技术的改制、辅导过程中对进行了持续的尽职调查。

2014 年 12 月到 2015 年 3 月，项目组准备发行人补充年报材料。保荐代表人李 杰峰、蓝海荣组织协调各中介机构、发行人实施准备补充年报材料的各项工作，组 织项目组进行尽职调查、对发行人提供的所有文件进行核查，组织并制作补充年报 文件。

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2015 年 7 月至 2015 年 9 月，项目组准备发行人补充 2015 年中报材料。保荐代 表人李杰峰、蓝海荣组织协调各中介机构、发行人实施准备补充 2015 年中报材料的 各项工作，组织项目组进行尽职调查、对发行人提供的所有文件进行核查，组织并 制作补充 2015 年中报文件。

2015 年 12 月至 2016 年 3 月，项目组准备发行人补充 2015 年年报材料。保荐 代表人李杰峰、蓝海荣组织协调各中介机构、发行人实施准备补充 2015 年年报材料 的各项工作，组织项目组进行尽职调查、对发行人提供的所有文件进行核查，组织 并制作补充 2015 年年报文件。

2016 年 7 月至 2016 年 9 月，项目组准备发行人补充 2016 年中报材料。保荐代 表人李杰峰、蓝海荣组织协调各中介机构、发行人实施准备补充 2016 年中报材料的 各项工作，组织项目组进行尽职调查、对发行人提供的所有文件进行核查，组织并 制作补充 2016 年中报文件。

（二）尽职调查的主要内容及项目组执行成员的具体工作和发挥的作用

项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿 指引》等规定的要求，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了审慎、独 立的尽职调查工作。具体如下：

1、保荐代表人的具体工作及发挥的作用

保荐代表人全程参与该项目的改制、辅导工作，尽职调查工作和申报材料制作 工作。保荐代表人的主要工作包括：协助公司制定并实施改制方案；组织实施发行 人的辅导工作；制定尽职调查和问核工作计划，组织项目组进行全面尽职调查，组 织项目组成员具体实施各项问核工作；组织召开中介机构协调会，组织协调中介机 构完成发行人 IPO 项目的相关工作，并对中介机构出具的专业意见履行了核查验证 程序；对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真 实、准确、完整。

2、项目组其他成员的具体工作及发挥的作用

项目协办人和其他项目组成员以保荐代表人为中心，根据专业分工原则开展尽 职调查工作、工作底稿收集整理、问核工作以及申报材料制作等相关工作，向保荐 代表人及时报告工作进展，对保荐代表人负责。主要工作内容如下：

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核查内容	核查方式	主要负责人
发行人基 本情况	（1）查阅发行人及其子公司的工商登记资料，发行人其他股东的身 份信息，历次股权转让相关资料、历次注册资本变化的验资报告， 对实际控制人、相关股东进行访谈，或取得书面声明。 （2）查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程、税务登记证、 银行开户资料等。实地考察发行人办公场所、生产场地，与发行人 相关人员进行访谈，查阅公司规章制度，全面了解企业经营运作中 的独立性、规范性情况。 （3）查阅员工工资、保险缴费名册，社会保险缴纳资料，了解当地 社会保险政策具体情况，查证社会保险管理部门出具的证明。 （4）查证相关土地、商标、专利等资产权属证明文件，查阅取得资 产的相关协议、注册文件。 （5）查证工商、税务、环保、社保、公积金中心等政府部门为发行 人出具的合规性证明并走访相关部门。	李杰峰 蓝海荣 洪伟龙
业务与技 术	（1）查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料，行业管理制 度。 （2）查阅报告期内的重大采购、销售合同。与发行人相关人员进行 访谈，了解产品用途、业务流程、经营模式等信息。实地查看发行 人经营场所。 （4）查阅主要固定资产清单并实地走访。	李杰峰 蓝海荣 洪伟龙
同业竞争 与 关联交易	（1）与实际控制人进行访谈，查阅发行人报告期内的审计报告、销 售、采购客户明细资料、组织机构图，对存在关联关系或可能存在 关联关系的相关法人、个人履行调阅工商资料、访谈调查等程序， 确认关联方披露的完整性。 （2）查阅发行人控股股东控制的其他企业的营业执照、财务资料， 实际控制人、控股股东出具的《避免同业竞争承诺书》，并对上述 关联方进行访谈，确认不存在同业竞争情况。 （3）查阅发行人的审计报告，并对发行人和关联方的相关人员进行 访谈，了解报告期内关联交易的发生原因和决策程序，查阅独立董 事关于关联交易的独立意见。查阅关联交易决策制度、决策程序文 件。	李杰峰 蓝海荣 张慧琴
董事、监 事、高管人 员及其他 核心人员	查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员提名、选举相关三会文 件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的履历资料、薪酬情况、 兼职情况，三会记录文件，了解其胜任能力及勤勉尽责情况。对发 行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员访谈，取得调查表。	李杰峰 张慧琴
组织结构 与	查阅发行人《公司章程》及历次修改情况，股东大会、董事会及董 事会专门委员会、监事会会议文件，三会议事规则、董事会专门委	李杰峰 张慧琴

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内部控制	员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作细则、独立董事工作 制度、内部审计制度等公司治理制度规定，历次三会会议文件，发 行人会计师出具的内部控制鉴证报告。
财务与会 计	查阅发行人财务报告、主要会计科目明细表、重要交易事项的会计 记录和相关业务文件。查阅重大合同、销量变化资料、银行账户资 料，对主要客户和供应商函证，抽盘存货，走访重要销售客户和供 应商。查阅纳税申报表、发行人会计师出具的纳税鉴证报告。分析 财务状况、经营成果、现金流量变化原因，并对目前状况作出评价； 对收入、成本进行结构分析；计算财务比率，与同行业比较。实地 考察经营场所。查阅公司章程规定的股利分配政策，报告期内股利 分配情况和决策文件。	李杰峰 蓝海荣 张慧琴
业务发展 目标	与发行人实际控制人、高级管理人员座谈，查阅同行业上市公司公 开资料，行业研究报告。	李杰峰 洪伟龙
募集资金 运用	查阅关于本次募集资金运用的股东大会、董事会决策文件，相关备 案、环评文件。查阅可行性研究报告，对参与可行性研究的有关人 员进行访谈。查阅募集资金专项存储与使用管理制度，	李杰峰 蓝海荣 洪伟龙
风险因素 及其他重 要事项	对发行人行业发展情况、自身业务经营情况、财务状况等方面综合 了解的基础上，进行分析、总结并给出结论。	李杰峰 洪伟龙

四、内核小组的审核过程

2014年11月24日，项目组提出内核申请，并提交了包括内核申请表、根据中国 证监会相关要求制作的项目申报材料等内核资料。内核小组办公室在内核会议召开 前，将相关材料送达至各位内核委员，以保证其有足够的时间了解和判断本次证券 发行项目。2014年12月1日，本保荐机构召开内核会议，审核本次证券发行保荐项目。 参加该次内核会议的内核委员包括马骥、崔洪军、戴建国、尹璐、苏跃星、项振华、 郑先弘（回避）。内核会议审议通过了本次证券发行保荐项目，并进行了表决，其 中同意票6票，反对票0票，暂缓票0票，回避票1票。

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及审议情况

（一）立项小组审议情况

本项目经东方花旗2014年3月25日召开立项审核会议审议，同意立项。

（二）立项会议重点关注的主要问题

• 1、发行人股东未作返程投资外汇补登记的原因；

• 2、发行人实际控制人2007年以信托方式委托小林千秋持有立伟香港股权的原因

等。

项目组在立项会议上对问题作了口头答复，并在会后补充了相关材料，并在项 目执行过程中予以了关注，对其主要问题分析、处理的具体情况详见本节“二、尽职 ” 调查中发现的主要问题及解决情况 。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及解决情况

项目组在对捷荣技术尽职调查和制作申请材料过程中，发现和关注的主要问题 以及对主要问题的研究、分析与处理情况如下：

问题一：发行人控股股东捷荣集团历史上对发行人的实物出资

（一）关注的主要问题

发行人控股股东捷荣集团2007年至2009年期间，五次以进口设备对发行人出资， 未进行评估，出资行为存在瑕疵。

2007 年至 2009 年期间，捷荣集团分次以进口设备向东莞捷荣模具出资，并经 验资机构验证，具体如下：

验资时间	事务所名称	报告号	验证金额 （原币港币）	说明
2007.11.17	东莞市德信康会计师事务所	德信康验字（2007） 第0665 号	12,339,288.00	以实物（进口设备）出 资
2008.3.13	东莞市德信康会计师事务所	德信康验字（2008） 第074号	6,286,556.00	以实物（进口设备）出 资

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2008.10.28	东莞市德信康会计师事务所	德信康验字（2009） 第0129 号	446,925.00	以实物（进口设备）出 资
2009.1.14	东莞市德信康会计师事务所	德信康验字（2009） 第0426 号	5,020,000.00	以实物（进口设备）出 资
2009.9.8	东莞市德信康会计师事务所	德信康验字（2009） 第0523号	3,907,231.00	以实物（进口设备）出 资

该等实物资产出资以进口设备报关单和购买合同等为出资作价依据，但未履行 评估手续。

（二）研究、分析及处理情况

保荐机构经调查，督促发行人聘请具有证券业务资格的资产评估机构对该等出 资资产进行追溯评估，如出资额不足，需由捷荣集团补足出资。发行人聘请深圳市 天健国众联对上述实物资产出资进行了追溯评估，具体如下：

追溯评估基准日	追溯评估事务所名称	追溯评估报告号	追溯评估金额（原币港币）
2007.11.17	深圳市天健国众联	国众联评报字（2014） 第2-168 号	12,339,288.00
2008.3.13	深圳市天健国众联	国众联评报字（2014） 第2-169 号	6,286,556.00
2008.10.28	深圳市天健国众联	国众联评报字（2014） 第2-170 号	446,925.00
2009.1.14	深圳市天健国众联	国众联评报字（2014） 第2-171 号	5,020,000.00
2009.9.8	深圳市天健国众联	国众联评报字（2014） 第2-172号	4,400,320.00

发行人聘请立信会计师事务所对上述实物资产出资，以及经立信会计师事务所 深圳分所信会师深报字[2013]第 00063 号《验资报告》验证的出资，进行了验资复 核，并出具了信会师报字[2014]第 310644 号《历次验资报告的专项复核报告》：根 据上述追溯评估报告，东莞捷荣技术股份有限公司股东历次用于出资的实物资产的 评估价值不低于实物资产出资作价金额。

2014 年 7 月 4 日，发行人第一届董事会第四次会议作出决议，对上述追溯评估 结果予以确认。

经核查，保荐机构认为：发行人控股股东捷荣集团历史上对发行人的实物出资 行为未进行评估，出资行为存在瑕疵；该等出资资产以进口设备报关单和购买合同 等为出资作价依据，并已经具有证券业务资格的资产评估机构追溯评估确认，评估

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价值不低于作价金额；该等出资行为发生在报告期之前；捷荣集团上述对发行人实 物出资行为的瑕疵对发行人本次申请首次公开发行股票并上市不构成实质性障碍。

问题二：发行人控股股东捷荣集团历史上对捷耀精密的实物出资

（一）关注的主要问题

发行人控股股东捷荣集团2011年以设备对捷耀精密出资，未进行评估，出资行 为存在瑕疵。

捷荣集团 2011 年 8 月 16 日以实物资产对捷耀精密出资，根据深圳隆德会计师 事务所（普通合伙）出具的深隆会字验字[2011]090 号验资报告，实物出资金额为港 元 4,446,300 折合人民币 3,659,400 元。2013 年发行人受让捷荣集团所持有的捷耀精 密 100%的股权，捷耀精密成为发行人的全资子公司。

（二）研究、分析及处理情况

保荐机构经调查，督促发行人聘请具有证券业务资格的资产评估机构对该等出 资资产进行追溯评估，如出资额不足，需由捷荣集团补足出资。

发行人聘请深圳市天健国众联对上述实物资产出资进行了追溯评估，评估基准 日为 2011 年 8 月 16 日，并出具了国众联评报字（2014）第 2-317 号评估报告。根 据上述追溯评估报告，捷耀股东该次用于出资的实物资产的评估价值为港币 1,957,209.58 元，折合人民币 1,617,438 元。鉴于该次出资的实物资产评估价值人民 币 1,617,438 元与出资金额人民币 3,659,400 元相比，相差人民币 2,041,962 元。因此， 捷耀精密该次出资的股东捷荣集团以货币资金补足差额部分，补足的资金已于 2014 年 10 月缴存完毕。

发行人聘请立信会计师事务所对上述实物资产出资和补缴出资进行了验资复 核，并出具了信会师报字[2014]第 310645 号《历次验资报告的专项复核报告》。

2014 年 7 月 4 日，发行人第一届董事会第四次会议作出决议，对上述追溯评估 结果及补出资方案予以确认。

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经核查，保荐机构认为：发行人控股股东捷荣集团历史上对发行人子公司捷耀 精密的上述实物出资行为未进行评估，出资行为存在瑕疵；该次出资资产已经具有 证券业务资格的资产评估机构追溯评估确认；该次出资的实物资产评估价值与出资 金额相差人民币 2,041,962 元，已由捷荣集团以货币资金补足；该等出资不足部分与 发行人净资产和注册资本相比较小；捷荣集团上述对发行人子公司实物出资行为的 瑕疵对发行人本次申请首次公开发行股票并上市不构成实质性障碍。

问题三：发行人股东长城开发对发行人出资行为履行的审批程序 （一）关注的主要问题

发行人股东长城开发为国有控股的上市公司，其对发行人的投资行为是否履行 了必要的国有资产管理相关的审批程序。

2010 年，捷荣模具增加合作者深圳长城开发科技股份有限公司，并变更为中外 合作企业，由长城开发与捷荣集团合作经营，捷荣模具注册资本增加港币 1,063 万 元，由长城开发以国内设备作价出资。捷荣集团与长城开发于 2010 年 3 月 28 日、 2010 年 3 月 31 日和 2010 年 3 月 31 日，分别签署了《补充章程二》、新的《公司 章程》以及《中外合作企业捷荣模具工业（东莞）有限公司合同》，捷荣集团与长 城开发就股权比例、分红及回购安排等作出明确约定。

上述出资行为已经 2010 年 3 月 12 日召开的长城开发董事会批准，长城开发本 次出资资产经深圳市融泽源资产评估土地房地产估价有限公司深融资评报字（2010） 05009 号评估报告评估。

2012 年 12 月 28 日，捷荣集团与长城开发签署了《关于捷荣模具工业（东莞） 有限公司之中外合作经营终止及改制协议》及前述协议之《补充协议》，约定将捷 荣模具由中外合作经营企业改制为中外合资经营企业。协议双方同意：根据原合作 经营合同相关约定的精神，在本次改制后，捷荣集团持有捷荣模具 90%股权，长城 开发持有捷荣模具 10%股权，同时，长城开发应向捷荣模具继续出资人民币 23,629,157 元，并记入捷荣模具的资本公积。

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本次捷荣模具由中外合作经营企业改制为中外合资经营企业，系执行 2010 年捷 荣集团与长城开发签署的章程、合同的相关约定。长城开发继续出资金额以捷荣模 具经审计的净资产值为依据。此外，为本次改制，长城开发委托深圳国众联对捷荣 模具的全部资产和负债进行了评估，评估报告为深国众联评报字（2012）第 3-052 号。

发行人已在《招股说明书》中详细披露了关于上述出资的具体情况。 （二）研究、分析及处理情况

保荐机构经调查，督促发行人股东长城开发取得上级单位关于上述投资行为涉 及的国有资产管理相关的审批权限和程序的书面确认文件。

长城开发取得了中国电子信息产业集团有限公司于 2014 年 4 月 23 日出具的《确 认函》，具体内容如下：

“我司是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）的直属企业，根 据我司经国资委批准的章程规定，除根据《企业国有资产监督管理暂行条例》须由 国资委批准的重要子企业的重大事项外，我司董事会均依照法定程序决定或参与决 定我司所投资的全资、控股、参股企业的重大决策、选择董监事、决定分红等重大 事项。

我司的重要子企业名单不包括深圳长城开发科技股份有限公司或其任何控股或 持股的下属企业。深圳长城开发科技股份有限公司均依照其公司章程的规定自主决 策其对外投资，包括但不限于以现金或实物方式投资入股企业。”

经核查，保荐机构认为：2010 年长城开发对发行人的出资已经长城开发董事会 批准；2012 年发行人由中外合作经营企业改制为中外合资经营企业，系执行 2010 年捷荣集团与长城开发签署的章程、合同的相关约定；根据中国电子信息产业集团 出具的书面确认文件，长城开发有权根据其公司章程的规定自主决策其对外投资， 包括但不限于以现金或实物方式投资入股企业。

问题四：发行人实际控制人赵晓群女士 2007 年通过信托方式委托小林千秋持有 立伟香港股权的原因

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（一）关注的主要问题

发行人实际控制人赵晓群女士目前持有立伟香港100%的股权，立伟香港目前持 有发行人控股股东捷荣集团100%的股权。立伟（香港）有限公司成立时公司股东为 小林千秋，发行股份数量为10,000股，每股1元港币。根据2007年5月26日小林千秋 与赵晓群签署的《信托协议》，小林千秋为立伟香港股东名册上的股份持有人，为 名义持有人，而赵晓群系实际股份持有人，作为该股权的实际受益人，赵晓群可以 依其意愿处置该财产，也可以指示信托人小林千秋对其财产作售卖、按揭、交换、 放弃等一切作为物主的权力；亦可选择终止其与信托人的信托关系，并把财产所有 权交还于受益人。2010年12月30日，双方终止了信托关系，并签署了《股权转让协 议》，小林千秋将持有立伟香港的全部10,000股份按照零对价转让给赵晓群。

（二）研究、分析及处理情况

根据项目组对赵晓群的访谈并查阅相关资料，赵晓群女士曾与前夫康文春共同 创立誉铭新工业（深圳）有限公司并担任总经理，2007年5月，赵晓群与康文春分家 并签署与财产分割相关的协议，同时辞去誉铭新工业（深圳）有限公司总经理职务， 因其子康凯尚在国外念书，未办理离婚手续。赵晓群女士成立立伟香港的目的是计 划以立伟香港为投资平台，重新个人创业。赵晓群女士根据当时法律顾问的建议， 为避免未来在办理离婚手续时产生新的财产纠纷，采用信托方式委托小林千秋持有 立伟香港的股权。

2010年9月29日赵晓群与康文春办理离婚手续并签署《离婚协议书》。2010年12 月30日，赵晓群与小林千秋终止了立伟香港股权相关的信托关系，并签署了《股权 转让协议》，小林千秋将持有立伟香港的全部10,000股份按照零对价转让给赵晓群。

项目组查阅了赵晓群与康文春于2007年5月签署的经律师见证、以财产分割为目 的相关协议，以及2010年9月29日签署的《离婚协议书》。鉴于该等文件未明确说明 立伟香港的权益归属，保荐机构要求赵晓群取得进一步的证明文件。

康文春于2014年5月1日出具《确认函》，具体内容如下：

“1、本人与赵晓群女士于2010年9月29日办理离婚登记时已就婚姻共同财产分割 完毕，本人对当时婚姻共同财产之分割没有任何异议，目前，本人与赵晓群女士间

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不存在任何尚未分配之婚姻共同财产，且就婚姻期间的共同财产不存在任何未决事 项；

2、本人认可赵晓群女士直接获取、持有或通过其他个人或实体获取、持有之立 伟（香港）有限公司、捷荣科技集团有限公司（原名：金宝多（五金）实业有限公 司）及东莞捷荣技术股份有限公司（原名：捷荣模具工业（东莞）有限公司）的股 权权益（以下简称“捷荣集团股权”）系为赵晓群女士之个人财产、并非婚姻共同财 产，本人对捷荣集团股权没有任何权益。本人从未、将来亦不会对捷荣集团股权提 出任何权属异议或权利主张。”

项目组对康文春进行了当面访谈，其确认该承诺函系其真实意思的表示。

项目组对小林千秋进行了当面访谈，其已确认该等信托持股及其解除的真实性， 信托持股及解除的原因均系事实。

经核查，保荐机构认为：经赵晓群本人确认，其2007年通过信托方式委托小林 千秋持有立伟香港股权具有客观原因；该等信托持股已于2010年解除；根据赵晓群 与小林千秋签署的相关协议以及访谈，赵晓群与小林千秋关于立伟香港的股权不存 在纠纷或争议；根据赵晓群与康文春签署的相关协议、康文春出具的书面文件以及 访谈，赵晓群与康文春关于立伟香港的股权不存在纠纷或争议。

问题五：康文春所控制的企业与发行人的关联关系

（一）关注的主要问题

发行人董事康凯系康文春之子，康文春及其控制的企业系发行人的关联方。此 外，康文春系发行人实际控制人赵晓群女士的前夫，双方于2010年协议离婚。

（二）研究、分析及处理情况

项目组查阅了康文春提供的资料，与康文春进行当面访谈，并通过全国企业信 用信息公示系统查询相关企业的情况，对康文春及其所控制的企业的情况及其与发 行人的关联关系进行了调查。

1、关联方情况

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根据上述资料及访谈，截至2014年11月5日访谈当日，康文春直接或间接控制的 企业简要情况如下：

序号	公司名称	主营业务	注册资本 （万人民币）	持股比例	担任职务
1	东莞誉铭新工业有限公司	精密模具及精密结构件	5,000	78.33%	董事长兼总经理
2	东莞市恩道工业有限公司	精密模具及精密结构件	300	100%（注）	法定代表人

注：东莞誉铭新工业有限公司持有东莞市恩道工业有限公司100%的股权

根据项目组对康文春的访谈，其曾经通过誉铭新企业发展有限公司持有誉铭新 （深圳）工业有限公司的股权，该等股权已转让。根据誉铭新企业发展有限公司截 至2014年8月15日的周年申报表，其现有股东为梁伯和一人。根据深圳市企业信用信 息中心相关查询信息，誉铭新（深圳）工业有限公司已于2014年11月18日注销完毕。 根据项目组对康文春的访谈，除上述企业外，其本人不存在其他对外投资的企 业，也不存在其他担任董事、监事或高级管理人员的企业。

根据2015年9月康文春出具的访谈记录后续跟踪《确认函》及《补充说明》，截 至目前，康文春直接或间接控制的企业简要情况变化如下：

序 号	公司名称	主营业务	注册资本 （万人民币）	持股比例	担任职务
1	东莞市誉铭新精密技术股份有 限公司 （原东莞誉铭新工业有限公司）	精密模具及精密结 构件	15,000	72.74%（注1）	董事长兼总经 理
2	东莞市恩道工业有限公司	精密模具及精密结 构件	5,000	100%（注2）	法定代表人

注1：该比例系直接持股比例与间接持股比例合计数

注2：东莞市誉铭新精密技术股份有限公司持有东莞市恩道工业有限公司100%的股权

除控制上述企业外，康文春对外投资变化情况如下：康文春在东莞市博启投资 合伙企业占9.774%的投资份额，间接持有东莞市誉铭新精密技术股份有限公司 0.936%的股份，康文春在该企业未担任执行事务合伙人；康文春在东莞市谦和投资 合伙企业占13.146%的投资份额，间接持有东莞市誉铭新精密技术股份有限公司 1.305%的股份，康文春在该企业未担任执行事务合伙人；康文春通过上述两个合伙 企业共间接持有东莞市誉铭新精密技术有限公司2.241%的股份。东莞市博启投资合 伙企业和东莞市谦和投资合伙企业均系职工股权激励企业，无其他实际业务。

2、关联方与发行人的交易或往来情况

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根据项目组对康文春的访谈及后续跟踪情况，康文春及其控制的企业，以及其 担任董事、监事或高级管理人员的企业，与发行人及其子公司未发生过交易、资金 往来，也未发生过互相代为承担成本、费用的情形。

根据项目组对赵晓群的访谈，其自誉铭新工业（深圳）有限公司离职后未参与 该公司及其关联企业的经营运作，也未参与康文春先生控制的企业的运作。

根据项目组对康凯的访谈及其提供的资料，其历史上及截至本报告签署日，不 存在通过其他方式的利益安排而拥有誉铭新工业（深圳）有限公司与东莞誉铭新工 业有限公司/东莞市誉铭新精密技术股份有限公司的权益的情况，从未参与过前述公 司及其下属企业的经营运作。

经核查，保荐机构认为：发行人关联方康文春所控制的企业从事与发行人相同 的业务；发行人实际控制人、董事赵晓群及董事康凯未拥有该等企业的权益，报告 期内也未参与该等企业的经营运作，该等企业不构成控股股东、实际控制人及其控 制的企业与发行人的同业竞争关系，亦不构成董事违反竞业禁止义务相关规定的情 形。

问题六：外汇补登记

（一）关注的主要问题

实际控制人赵晓群与发行人相关的投资行为是否涉及外汇 [2005] 75号文下的 特殊目的主体，是否需要办理外汇补登记。

实际控制人赵晓群于2013年11月6日获得SAINT CHRISTOPHER AND NEVIS （圣基茨和尼维斯联邦籍）国籍。赵晓群原系中国国籍，2007年设立立伟香港，并 以信托持股形式委托小林千秋持有立伟香港股权，并于2010年解除信托关系，直接 持有立伟香港的股权。2007年立伟香港收购金宝多有限并更名为捷荣集团。捷荣集 团2007年设立捷荣模具。

（二）研究、分析及处理情况

根据国家外汇管理局2005年发布的《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返 ‘ ’ 程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号），该通知所称 特殊目的公司 ，

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是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股 权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。2014年7 月，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资 外汇管理有关问题的通知》汇发[2014]37号，汇发[2005]75号文废止。

根据国家外汇管理局汇发[2011] 19号关于印发《境内居民通过境外特殊目的公 司融资及返程投资外汇管理操作规程》的通知，境内居民个人通过不属于汇发［2005］ 75号文所指特殊目的公司性质的境外企业已对境内进行直接投资的，该境外企业视 为非特殊目的公司处理，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记， 但该境外企业控制的境内企业所在地外汇局，应在直接投资外汇管理信息系统中将 “ ” 其标识为 非特殊目的公司返程投资 。

发行人的情形属于非特殊目的公司返程投资。发行人及发行人律师曾向当地外 管部门咨询办理“非特殊目的公司返程投资”标识的事宜，经咨询，东莞市外汇管理 部门的系统暂不支持“非特殊目的公司返程投资”的标识。

经核查，保荐机构认为：发行人应当按照汇发[2011] 19 号标识为“非特殊目的 公司返程投资”；因所在地外汇管理部门的系统暂不支持办理该等标识，发行人尚未 办理，故发行人因此受到处罚的风险较小，对发行人本次申请发行上市不构成实质 性障碍。

问题七：发行人租赁的厂房未办理房产证的风险应对措施

（一）关注的主要问题

截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的厂房、宿舍及办公场所为租赁取得，主要租 赁房产共 12 处，其中如下租赁房产未取得产权证书：

序号	出租人	承租人	地点	面积（㎡）	用途	租赁期限
1	长安工贸发展总公司	发行人	东莞市长安镇新安 工业园区内	49,942	厂房及宿舍	2007.9.1- 2022.8.31
2	长安工贸发展总公司	发行人	东莞市长安镇新安 工业园区174号厂房 二、三楼	3,353.8	仓库	2014.6.1- 2015.5.31
3	东莞市长安镇长实发展 总公司	发行人	东莞市长安镇新安 工业园二龙路	8,589	厂房及宿舍	2013.2.1- 2018.1.31
4	东莞市长安镇长实发展	模具制造	东莞市长安镇新安	13,966	厂房及宿舍	2012.6.1-

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工业园二龙路

总公司

2017.1.31

（二）研究、分析及处理情况

2014 年 6 月 20 日与 2014 年 7 月 2 日，东莞市长安工贸发展总公司及东莞市长 安镇长实发展总公司分别出具证明，说明其拥有租赁厂房相关土地和建筑物的所有 权，并有权以租赁方式处置前述土地和厂房；东莞捷荣技术股份有限公司及其子公 司承租前述厂房不存在任何障碍；未来五年内没有改变任一承租厂房的房屋用途或 拆除计划，也没有列入政府拆迁规划。

2014 年 7 月 18 日，东莞市长安镇规划管理所出具证明，说明前述租赁厂房在 未来五年内没有改变任一承租厂房的房屋用途或拆除计划，也没有列入政府拆迁规 划。

2014 年 8 月 5 日，东莞市长安镇人民政府（市辖镇）出具了证明，确认了东莞 市长安镇规划管理所（2014 年 7 月 18 日）、东莞市长安工贸发展总公司（2014 年 6 月 20 日）及东莞市长安镇长实发展总公司（2014 年 7 月 2 日）分别出具的《关于 东莞捷荣技术股份有限公司租赁厂房的证明》；并说明东莞捷荣技术股份有限公司 及其子公司承租前述厂房不存在任何障碍，镇政府在未来五年内没有改变任一承租 厂房的房屋用途或拆除计划，也没有列入任何政府拆迁规划。

为确保公司生产经营持续稳定并满足进一步发展的需要，公司已购买位于东莞 市长安镇乌沙社区新星工业园土地面积约为 66,799.95 平方米的地块用来建设生产 基地，已取得编号为东府国用（2007）第特 7 号的土地使用权证，随着生产厂房的 建设，可以满足公司未来五年的发展规划。

问题八：发行人诉讼事项

（一）关注的主要问题

2015年1月23日，深圳市厚泽真空技术有限公司向深圳市宝安区人民法院提起诉 讼，要求发行人向其支付的2013年7月、8月、9月及12月的货款1,336,536.51元及相 应利息77,479.27元，并承担相应诉讼费用。

（二）研究、分析及处理情况

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项目组查阅了《民事起诉状》以及《深圳市宝安区人民法院传票》等相关文件。 深圳市宝安区人民法院已经受理深圳厚泽的诉状，并于 2015 年 1 月 17 日向发行人 发出传票，其中载明开庭时间为 2015 年 4 月 13 日。根据 2015 年 4 月 8 日，广东省 深圳市宝安区人民法院出具的（2015）深宝法沙民初字第 492 号民事调解书，发行 人与深圳市厚泽真空技术有限公司已达成和解，发行人同意向深圳厚泽支付加工款 人民币 1,107,668.74 万元。经项目组核查，截至 2015 年 6 月 30 日，前述款项发行 人已支付完毕，该事项未对公司的日常经营未造成重大影响。

问题九：发行人子公司捷耀精密于 2014 年 8 月 11 日受到深圳市宝安区环境保护 和水务局行政处罚四万元。

（一）关注的主要问题

2014 年 8 月 11 日，深圳市宝安区环境保护和水务局出具（深宝环水罚告字[2014] 第 0071 号）行政处罚告知书，对捷耀精密五金（深圳）有限公司进行四万元的罚款。 该项处罚是否构成重大违法违规行为。

（二）研究、分析及处理情况

根据该次行政处罚告知书，该项行政处罚的具体原因是：深圳市宝安区环境监 测站于 2014 年 7 月对捷耀精密进行采样，并于 7 月 29 日出具废水检测报告（报告 编号：WSD201402644），该报告显示，捷耀精密外排的废水中总铜的浓度为 0.58 毫克/升，总镍浓度为 1.25 毫克/升，依照《污染物排放标准》（GB 21900-2008）， 已超过规定的排放标准（标准规定的总铜、总镍的排放浓度均为 0.5 豪克/升）。

项目组经核查后认为：该次处罚的金额较小，因此，该次处罚不构成重大违法 违规行为，对发行人本次发行上市不构成实质性影响。

问题十：发行人募投项目开工建设相关问题。

（一）关注的主要问题

发行人自有 1 宗土地使用权，总面积为 66799.95 平方米，坐落于东莞市长安镇 乌沙社区新星工业园，用途为工业用地，使用权终止日期为 2055 年 4 月 24 日。发

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行人拟在该处土地上建设研发中心建设项目、金属结构件生产项目及结构件生产建 设项目。项目组在补充尽职调查过程中发现，发行人已经于 2014 年 12 月下旬就桩 基础工程已委托中国一冶集团有限公司进行施工。

（二）研究、分析及处理情况

经项目组核查，发行人已经就拟在该处土地上开展建设的研发中心建设项目、 金属结构件生产项目及结构件生产建设项目（建设规模 146959.89 平方米）取得东 莞市城乡规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第 2014-13-0001 号）。就研 发中心建设项目、金属结构件生产项目、结构件生产建设项目 1 号厂房、2 号厂房、 3 号厂房、4 号宿舍桩基础工程，发行人已经于 2014 年 9 月 30 日起东莞市规划局网 站进行公示，办理相关施工图审查备案，并且在东莞质量监督网办理相关在线项目 备案。根据东莞市政府办公室于 2014 年 8 月 26 日颁发的《东莞市项目建设直接落 地改革试点方案》，建设工程公示无异议，且施工图审查备案后，工程具备开工条 件，企业直接办理质量安全监督登记后即可开工建设。目前公司已经就桩基础工程 进行施工的情况符合《东莞市项目建设直接落地改革试点方案》的相关规定。

目前公司尚未取得相关建设项目的《建设工程规划许可证》及《施工许可证》。 就此，项目组已经要求发行人出具承诺函，承诺在取得《建设工程规划许可证》及 《施工许可证》之前，将不会开展除桩基础工程以外的施工建设。

问题十一：发行人新增租赁厂房未办理房产证的风险应对措施

（一）关注的主要问题

2014 年 11 月至 2015 年 1 月期间，发行人新增租赁厂房及宿舍 2 处，该等新增 租赁房产均未取得产权证书：

序号	出租人	承租人	地点	面积（㎡）	用途	租赁期限
1	东莞市长安企业总公司	发行人	东莞市长安镇新民 路182 号	18,536	厂房及宿舍	2014.11.4-2 015.11.3
2	李根林	发行人	东莞市长安镇新民 社区同荣路1号	14,500	厂房	2015.1.15-2 020.1.15

（二）研究、分析及处理情况

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经核查，对于上述第 1 项未取得产权证书的物业，相关方已出具了如下说明。 2016 年 9 月 20 日，东莞市长安企业总公司出具证明，说明其拥有租赁厂房相关土 地和建筑物的所有权，并有权以租赁方式处置前述土地和厂房；发行人承租前述厂 房不存在任何障碍；未来五年内没有改变任一承租厂房的房屋用途或拆除计划，也 没有列入政府拆迁规划。2016 年 11 月 3 日，东莞市城市综合管理局长安分局出具 证明，说明该局至今未有收到市、镇关于相关地块或建筑进行征收或拆迁的要求和 计划。

对于上述第 2 项未取得产权证书的物业，相关方已出具了如下说明。2016 年 11 月 11 日，东莞市长安镇新民股份经济联合社和陈锦成分别出具证明，说明东莞市长 安镇新民股份经济联合社拥有租赁厂房相关土地和建筑物的所有权，陈锦成作为该 等厂房建筑物的投资方，在 2015 年至 2030 年拥有租赁该等厂房的部分租金收益权； 李根林向其承租租赁厂房不存在任何障碍；同意李根林向发行人转租租赁厂房；未 来三年内没有改变任一承租厂房的房屋用途或拆除计划，也没有列入任何其他政府 拆迁规划。2016 年 11 月 10 日，长安镇新民社区居民委员会出具证明，说明该等租 赁厂房建筑物归属于东莞市长安镇新民股份经济联合社，其有权出租相关厂房。2016 年 10 月 21 日，东莞市城市综合管理局长安分局出具证明，说明该局至今未有收到 市、镇关于相关地块或建筑进行征收或拆迁的要求和计划。

问题十二：发行人 2015 年度盈利水平下降幅度较大

（一）关注的主要问题

根据立信出具的信会师报字[2016]第 310206 号《审计报告》，发行人的合并利 润表主要财务数据为：

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入（元）	2,319,403,538.99	2,685,510,354.36	2,203,753,325.07	1,677,622,218.49
营业利润（元）	102,403,451.36	183,162,075.89	161,357,105.83	242,553,417.80
利润总额（元）	108,982,142.77	184,885,565.64	161,981,251.16	243,573,835.68
归属于母公司股东的净利润 （元）	82,373,480.16	151,997,827.41	115,369,053.04	203,519,606.38

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归属于母公司股东扣除非经 66,944,898.92 150,517,282.42 246,486,368.01 188,092,369.98 常性损益后的净利润（元）

2015 年度的净利润与以往两年的数据分析比较来看，下降幅度较大。

（二）研究、分析及处理情况

经项目组了解，业绩下滑的主要原因为：2015 年以来，从市场情况来看，金属 外壳的手机占比较以往年度上升幅度较快，因此导致了塑胶外壳的市场需求下降， 而发行人以往的金属外壳产能较小，尽管发行人在 2014 年下半年及 2015 年加大了 对金属结构件生产设备的投入，主要是 CNC 设备的投入，截至 2015 年底，已经到 位 CNC 总数约 500 台，但 2015 年总体上仍处于金属结构件产能的爬坡期，且金属 结构件的整体良率水平有待进一步提高，与塑胶结构件相比，产能仍然较小。同时， 随着市场竞争的不断加剧，结构件产品的总体市场价格进一步下降，发行人的主要 产品毛利率继续下降，影响了盈利水平。针对上述情况，项目组与发行人的主要经 营层进行了深入的沟通，提醒发行人需要通过增加相关投入，加强管理与内部挖潜， 进一步提升金属结构件产能，提高良率水平，以改善发行人的盈利水平。并协助发 行人在招股说明书中进行了原因分析。项目组将持续关注发行人的生产经营与盈利 情况。

三、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况

本保荐机构证券发行内核小组已核查了捷荣技术首次公开发行股票并上市的申 请文件，对申请材料进行了严格的质量控制和核查。东方花旗内核小组会议关注的 主要问题及具体落实情况如下：

问题一： 2013 年控股股东收到的发行人现金分红及转让股权收到的现金流向。 回复及落实情况：

通过查阅捷荣集团和香港立伟的审计报告、银行日记账、银行对账单，抽查凭 证，以及访谈实际控制人等方式，项目组核查了截至 2014 年 6 月 30 日控股股东有 关现金分红所得和股权转让所得款项的资金流向，列示如下：

项目 金额（单位：万元）

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1、主要现金流入	22,617.77
发行人分配股利	18,000.00
减：发行人代缴股利所得税款	-1,800.00
分红实际收到的现金	16,200.00
向上海亦金转让发行人3%股权的转让价款	5,623.83
向发行人转让捷耀五金100%股权的转让价款	1,787.94
减：发行人代缴股利所得税款	-994.00
股权转让所得收到的现金净额	6,417.77
2、主要现金流出	-16,852.93
支付发行人股改时未分配利润转赠股本的税款	-730.33
借给深圳新纳用于日常生常经营	-2,428.87
分红给立伟香港	-9,000.00
还款给实际控制人（包括应归还深圳捷荣科技款项）	-4,693.73
3、现金流入流出净额	5,764.84
4、捷荣集团2014 年6 月30 日货币资金较2013 年初增量	7,027.00
5、差异（备注1）	-1,262.16

备注 1：差异主要为与深圳新纳的日常资金往来。

备注 2：实际控制人向立伟香港借款 9000 万元。

捷荣集团支付给实际控制人，以及立伟香港借给实际控制人的款项，经实际控 制人确认，主要用于个人生活改善、理财产品投资、银行存款、归还外部借款。

问题二： 2014 年高管杨万丽离职，原价退回股份。核查发行人与杨万丽是否存 在含退回条件的协议，如有将对 2013 年股份支付计量产生什么影响。 回复及落实情况：

根据发行人实际控制人、杨万丽出具书面的声明：1、东莞捷荣技术股份有限公 司与杨万丽之间从未存在除《劳动合同》、《离职协议》（签署于 2014 年 10 月 17 日）之外的其他协议安排；2、实际控制人赵晓群及其关联方与杨万丽之间，除捷荣 汇盈的入股协议（捷荣汇盈关于配股及委任董事的董事决议）、杨万丽关于转让捷 荣汇盈股权的协议（《SOLD NOTE&BOUGHT NOTE》，签署于 2014 年 11 月 18 日）外，从未存在其他与杨万丽入股、离职、退回股份相关的协议或约定；3、杨万 丽已从东莞捷荣技术股份有限公司获得了其作为董事及副总期间的工作合理薪酬， 因离开公司，同意不再继续持有捷荣汇盈的股权；4、杨万丽按照原价将其持有的捷 荣汇盈全部股权转让给赵晓群（原价退股）系杨万丽与赵晓群协商的结果，系双方 真实的意思表达。

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问题三：发行人报告期内中外合作企业的性质是否符合业绩连续计算的条件。 回复及落实情况：

《中外合作经营企业法实施细则》第十四条规定：合作企业依法取得中国法人 资格的，为有限责任公司。

发行人作为中外合作企业期间，依法取得中国法人资格，为有限责任公司，符 合业绩连续计算的条件。

2010 年 3 月，捷荣集团与长城开发签署了《中外合作企业捷荣模具工业（东莞） 有限公司合同》、新的《公司章程》等相关文件，并经 2010 年 6 月 4 日东莞市对外 贸易经济合作局签发的《关于捷荣模具（东莞)有限公司补充章程之二的批复》（东 外经贸资（2010)1202 号)和 2010 年 6 月 7 日广东省人民政府签发的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤东合作证字（2007)0002 号)批准。2010 年 7 月 2 日，东莞市工商行政管理局核准了捷荣模具的变更登记并向捷荣模具签发 了新的《企业法人营业执照》。

问题四：发行人业务是否高度依赖高管崔真洙和杨万丽。 回复及落实情况：

（一）发行人已经构筑了多方面的综合竞争优势

发行人经过多年的市场开拓和客户积累，目前已成为多家全球知名品牌厂商的 主要供应商。近年来，公司业务伴随消费电子行业尤其是手机制造产业的快速发展 而持续增长，并构筑了多方面的综合竞争优势，包括：1、技术与研发的优势；2、 快速响应能力及交货周期优势；3．产品质量优势：（1）采用精良的机械设备生产； （2）配置高素质的质量管理人员；（3）强化过程管理和系统管理；（4）与客户建 立良好的互动机制和联合改善机制；4、充足的客户资源优势。关于公司的行业地位 及竞争优势和劣势，详情请参见《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“三、公司 ” 在行业中的竞争地位 。

（二）发行人的业务不会高度依赖于个别高级管理人员

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公司的经营发展不会高度依赖于个别高级管理人员，而是公司多年积累的综合 竞争优势的结果。

现任副总经理崔真洙于2010年2月加盟公司，系韩国籍，且此前曾担任韩国三星 高级管理职务。崔真洙的经历和背景，对于公司与主要客户韩国三星之间的有效沟 通，快速高效地根据客户需求生产出质量合格的产品，并实现快速响应和交付等方 面，具有重要的作用。

杨万丽原来系联想集团分管手机研发的副总裁，与赵晓群为多年的朋友，赵总 请杨万丽来捷荣技术担任副总，并口头承诺未来上市成功后担任公司的 CEO。一方 面，因市场情况变化，捷荣技术的预计上市时间比原来预计的大大延后，与杨万丽 的预期出入较大，其觉得长期担任捷荣技术的副总可能导致其在行业内的影响力下 降；另一方面，由于工作背景的差异，杨万丽始终无法较好的适应和融入民营企业 的工作环境。因此，杨万丽决定离开公司。

消费电子行业是一个由几个核心生产厂家占据大部分市场份额的市场结构，因 此一旦成为核心生产厂家的合格供应商后，一般都会有较充足的订单量。发行人日 常经营中始终与大客户保持着良好的合作关系，随着生产规模的扩大，越来越多的 知名品牌厂商选择与客户长期深入合作，公司往往面临订单量大于产能的局面，由 于公司的产业链全，质量体系过关，部分客户宁愿选择等待也希望将订单交付给公 司生产。

对于结构件生产企业而言，其核心竞争力一方面体现在生产工艺的优化、对产 品质量稳定性的控制，另一方面更体现在对客户需求的快速响应，即从模具设计开 发、模具制造到产品量产交货的及时性，而实现对客户需求的及时响应，背后所依 靠的就是企业长期的技术研发与技术积累。以上因素都对行业潜在进入者构成了较 高的技术壁垒。

大部分品牌商如三星、苹果、华为等等都有严格的供应商认证体系，行业企业 只有通过这些大型消费电子品牌商的认证，才能进入他们的供应商体系。由于结构 件是手机等产品的必备件，结构件的产品质量直接影响终端产品的品质，因此每个

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品牌厂商对其供应商的资质认证都比较严格，其对供应商的产能规模、车间环境、 人员素质均有较高的要求，认证周期通常要超过一年，并且需要供应商持续达标。 新进竞争者能否通过上述认证程序，存在较大不确定性，且时间周期较长，从而在 客观上形成了较为严格的准入壁垒。

公司的产品在交货速度、质量品质上都得到了客户的充分认可，在客户中形成 了较高的知名度和美誉度，并曾多次获得惠州三星颁发的品质金奖、银奖及安全环 境奖，多次获得 TCL 颁发的最佳互利共赢奖等。

四、中国证监会的反馈意见及回复

中国证监会于 2016 年 8 月 30 日下发了 141859 号《中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），保荐机构已根据反馈意见的要求， 会同发行人及有关中介机构，对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实和审慎核 查，并逐一进行了回复。具体内容参见保荐机构和发行人出具的《关于东莞捷荣技 术股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见的回复》。

五、发行人的股利分配政策

发行人于 2014 年 11 月 3 日召开了 2014 年度第二次临时股东大会，审议通过了 上市后适用的《公司章程（草案）》，对公司发行上市后的利润分配政策和决策机 制作出了明确规定，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的 20%；《公司章程（草案）》还对公司未来的股东分红回报规划做出了进一步 安排。发行人的利润分配政策和未来分红回报规划注重给予投资者合理回报，有利 于保护投资者合法权益，利润分配决策机制符合相关规定。

经核查，保荐机构认为发行人已根据中国证监会发布《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 的有关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人利润分配政策 的决策机制合法合规。

六、问核程序执行情况

一 尽职调查需重点核查事项

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序号	核查事项	核查程序	备注
1	发行人行业排名和行 业数据	行业数据主要引用了IDC 的研究报告，并走访 深圳市机械工业协会模具分会了解行业概况。
2	发行人主要供应商、 经销商情况	公司产品主要面对品牌厂商，不通过经销商。走 访了主要供应商、并对供应商执行了工商查档， 查阅网上公开信息等工作；向主要供应商执行了 函证程序；对发行人董事、监事、高管进行访谈 确认是否存在关联关系。
3	发行人环保情况	走访主管环保部门，获取了主管环保部门出具的 无违规证明，查阅网络或媒体搜索发行人是否存 在环保问题的信息或报道，实地走访发行人生产 现场，查阅发行人报告期内环保支出、享受环保 设备抵扣税款的相关明细账和原始凭证，查阅发 行人和法人控股股东营业外支出明细账和原始 凭证。
4	发行人拥有或使用专 利情况	走访国家知识产权局，查询国家知识产权局网 站，查阅发行人支付专利费用明细账和原始凭 证。
5	发行人拥有或使用商 标情况	走访国家工商行政管理总商标局，查询国家工商 行政管理总局商标局网站，查阅发行人支付商标 费用明细账和原始凭证。
6	发行人拥有或使用计 算机软件著作权情况	走访国家版权局并获取相关证明文件、查阅发行 人计算机软件著作权证书。
7	发行人拥有或使用集 成电路布图设计专有 权情况		不适用
8	发行人拥有采矿权和 探矿权情况		不适用
9	发行人拥有特许经营 权情况		不适用
10	发行人拥有与生产经 营相关资质情况（如 生产许可证、安全生 产许可证、卫生许可 证等）	走访了东莞市安全生产监督管理局长安分局等 部门，并获取了相关证明文件。
11	发行人违法违规事项	走访发行人及其主要子公司主管工商、税务、土 地、环保、海关、劳动、社会保险、公积金部门， 获取相关证明，并通过网络或媒体搜索发行人是 否存在违法违规事项或报道，查阅发行人及控股 股东营业外支出的明细账和原始凭证。
12	发行人关联方披露情	对发行人及其股东、董事、监事、高管进行访谈，

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	况	工商查询关联方基本信息及合法情况，取得发行 人董监高所在地派出所出具的证明确认相关人 员的基本情况及守法情况。
13	发行人与本次发行有 关的中介机构及其负 责人、高管、经办人 员存在股权或权益关 系情况	取得发行人、发行人主要股东、有关中介机构及 其负责人、项目经办人出具的承诺。
14	发行人控股股东、实 际控制人直接或间接 持有发行人股权质押 或争议情况	走访工商登记机关，取得相关证明文件，对发行 人控股股东、实际控制人进行访谈。
15	发行人重要合同情况	查阅发行人重要合同资料，向主要合同方发询证 函。
16	发行人对外担保情况	走访发行人相关银行，核查发行人拥有土地、房 产、股权等资产的权利限制情况。
17	发行人曾发行内部职 工股情况		不适用
18	发行人曾存在工会、 信托、委托持股情况		不适用
19	发行人涉及诉讼、仲 裁情况	走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、 仲裁机构。
20	发行人实际控制人、 董事、监事、高管、 核心技术人员涉及诉 讼、仲裁情况	走访相关人员经常居住地相关法院、仲裁机构， 取得派出所出具的实际控制人、董事、监事、高 级管理人员的守法情况的证明。
21	发行人董事、监事、 高管遭受行政处罚、 交易所公开谴责、被 立案侦查或调查情况	对相关当事人进行访谈，登陆监管机构网站或互 联网搜索相关报道。
22	发行人律师、会计师 出具的专业意见	查阅各中介机构出具的文件，核对披露信息的真 实性准确性完整性。
23	发行人会计政策和会 计估计		发行人未 变更
24	发行人销售收入情况	走访重要客户、销售金额较大的客户等，向客户 发询证函。
		访谈发行人销售经理、财务负责人，通过网络或 媒体搜索查询上述客户经营状况及所处行业状 况、主要产品价格信息。

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25	发行人销售成本情况	走访了主要供应商、并对供应商执行了工商查 档，查阅网上公开信息等工作；向主要供应商执 行了函证程序。
		对发行人采购经理进行访谈，获得主要原材料以 及其他相关材料价格走势信息。
26	发行人期间费用情况	查阅发行人各项期间费用明细表，分析费用占营 业收入比例，核查期间费用的合理性，取得异常 项目的明细账和凭证。
27	发行人货币资金情况	走访发行人存款银行，向银行发询证函，取得银 行对账单，查阅发行人银行帐户资料。
		抽查货币资金明细账，对发行人财务人员进行访 谈，了解发行人货币资金内部控制情况，核实大 额货币资金流出和流入的业务背景。
28	发行人应收账款情况	核查大额应收款项的真实性，查阅主要债务人名 单，向主要债务人发询证函。
		查阅各期期末应收款项的回收情况，抽查收款资 金汇款方明细，查阅应收账款账龄分析表。
29	发行人存货情况	参与发行人盘点，进行实地监盘，查阅发行人存 货明细表，对发出商品寄发询证函。
30	发行人固定资产情况	取得固定资产台账，实地查看主要固定资产运行 情况，取得房屋建筑物的产权证明文件。
31	发行人银行借款情况	走访发行人有经营业务往来的银行，向银行寄发 询证函，查阅贷款卡信息。
		走访发行人有经营业务往来的银行，询问银行的 资信评级情况。
32	发行人应付票据情况	取得票据明细，抽查与之相关的采购合同、原始 发票、入库单、后续付款凭证等证明文件，向银 行寄发询证函。
33	发行人税收缴纳情况	走访发行人主管税务机关，取得发行人纳税合法 证明，查阅发行人原始纳税申报表，查阅各项税 收优惠明细及相关证明文件。
34	关联交易定价公允性 情况	与发行人主要关联方进行访谈，核查发行人报告 期内有无关联交易及关联交易定价公允性情况。
35	发行人从事境外经营 或拥有境外资产情况	审阅境外经营及境外资产的相关资料，并要求专业的境外律 师出具相关的法律意见书
36	发行人控股股东、实 际控制人为境外企业	审阅境外经营及境外资产的相关资料，并要求专业的境外律 师出具相关的法律意见书

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	或居民
37	发行人是否存在关联 交易非关联化的情况	不存在，发行人关联交易规模总体较小，不存在关联交易非 关联化的情况。
二	本项目需重点核查事项
38	无		不适用

七、对证券服务机构出具专业意见的核查情况及重大差异解决情况

本保荐机构核查了其他证券服务机构出具的专业报告，包括方达律师事务所出 具的法律意见书和律师工作报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计 报告、内部控制鉴证报告等。经过审慎核查，本保荐机构认为其他证券服务机构出 具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。

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（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于东莞捷荣技术股份有限公司首次公开 发行股票并上市发行保荐工作报告之签署页）

项目协办人：	洪伟龙：	年 月 日
保荐代表人：	李杰峰：	年 月 日
	蓝海荣：	年 月 日
保荐业务部门负责人：	崔洪军：	年 月 日
内核负责人：	马 骥：	年 月 日
保荐业务负责人：	崔洪军：	年 月 日
法定代表人：	马 骥：	年 月 日
保荐机构：	东方花旗证券有限公司	年 月 日

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（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于东莞捷荣技术股份有限公司首次公开 发行股票并上市发行保荐工作报告之签署页）

项目组其他成员：

张慧琴 洪伟龙

东方花旗证券有限公司

年 月 日

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