DONGFENG AUTOMOBILE CO.,LTD. — M&A Activity 2004

Feb 18, 2004

东风电子科技股份有限公司 收购报告书

公司名称： 东风电子科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称： 东风科技 600081 股票代码：

收购人： 东风汽车有限公司 29 注册地址： 湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路 号 1 通讯地址： 湖北省十堰市车城路 号 0719-8201255 联系电话：

OO 签署日期：二 三年十二月二十二日

特别提示

• 一、 本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、 法规编写；

• 二、 依据上述法律法规规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的东风电 子科技股份有限公司股份；

• 三、 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何 其他方式持有、控制东风电子科技股份有限公司的股份；

• 四、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，且不违反收购人章程及内部规则 中的任何条款，亦不与之相冲突；

• 五、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证 券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；

• 六、 本次收购尚需在报送中国证监会审核无异议、并在获得国资委对上市公司国有 股权转让行为的批准后方可进行。收购人尚须就本次收购取得中国证监会豁免 要约收购义务。

目录

第一节 释义 .....................................................................................................................1 第二节 收购人介绍 .........................................................................................................1 第三节 收购人持股情况 .................................................................................................6 第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ................................................................7 第五节 与东风科技之间的重大交易 ............................................................................7 第六节 资金来源 .............................................................................................................8 第七节 后续计划 .............................................................................................................8 第八节 对东风科技的影响分析 ....................................................................................8 第九节 收购人的财务资料 ............................................................................................9 第十节 备查文件 ............................................................................................................11

第一节 释义

本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 收购人、受让方、本公司 指 东风汽车有限公司； 东风投资 指 东风汽车工业投资有限公司； 日产 指 日产自动车株式会社； 东风科技 指 东风电子科技股份有限公司； 本次收购 指 收购人接受东风投资以其持有的东风科技 18,090 万股国有法人股作为其对收购人的 注册资本出资； 收购协议 指 收购人与东风投资签署的《关于协议转让 东风汽车工业投资有限公司持有的东风电 子科技股份有限公司国有法人股 18,090 万 股的协议书》； 本报告书 指 东风电子科技股份有限公司收购报告书； 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司； 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会； 证监会 指 中国证券监督管理委员会； 经贸委 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会 元 指 人民币元。 第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况 收购人名称： 东风汽车有限公司 法定代表人： 苗圩 29 注册地址： 湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路 号 注册资本： 1,670,000 万元

1

出资构成：

根据经贸委《关于东风汽车公司与日产自动车株式会 社战略重组实施方案的批复》 ( 国经贸产业 [2003]114 号 ) 和东风投资与日产签署的《合资经营东风汽车有 限公司合同》，东风投资与日产各对我公司出资人民 83.5 50% 币 亿元，双方各持有本公司 的股权。其中东 风投资以其 (1) 汽车、汽车零部件及装备等核心业务 相关部分的资产及 (2) 拥有的部分子公司股权 ( 包括东 风科技的股份 ) 和 (3) 经审计进入合资范围企业的 2002 年度净利润作为出资，日产以等额美元现金作为出 资。

根据中和资产评估有限公司出具的《东风汽车工业投 资有限公司资产评估报告》 (XYZH/V103026) ，东风 投资对本公司的出资资产评估价值为人民币 790043.98 83.5 万元。与东风投资应出资额人民币 亿元 的差额，以现金方式补足。其中，东风投资持有的东 风科技的股份的评估价值为：人民币 36,870 万元，占 4.42% 东风投资对本公司出资额的 。

股东： 东风汽车工业投资有限公司、日产自动车株式会社 000988 营业执照注册号码： 企合国字第 号 74769461-0 企业法人组织机构代码：

420101747694610 国税登记号： 武经国税 420152747694610 地税登记号： 武字 企业类型： 有限责任公司 经济性质： 中外合资经营企业 经营范围： 乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、 机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售； 对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目 有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和 售后服务；进出口业务；其他服务贸易 ( 含保险代理、 旧车置换、金融服务 ) 等。 2003 5 20 ----2053 5 19 经营期限： 年 月 日 年 月 日 0719-8201255 联系电话：

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1 通讯地址： 湖北省十堰市车城路 号

二、 收购人产权及控制关系结构图

东风	东风			华融	华融	华融		信达	信达	信达	信达		东方	东方	东方	东方			开行	开行		长城	长城	长城		雷诺	雷诺	雷诺		9大股东	9大股东	9大股东		公众投资者	公众投资者	公众投资者
	57.14%					20.12%				9.19%						7.69%				5.11%				0.75%				44.4%			16.4%					39.2%
	东风汽车工业投资有限公司 东风汽车有限公司 50%
			东风汽车工业投资有限公司																								日产自动车株式会社
										50%
											50%																					50%
																东风汽车有限公司

注释：

• “东风” 指 东风汽车公司

• “华融” 指 中国华融资产管理公司

• “信达” 指 中国信达资产管理公司

• “东方” 指 中国东方资产管理公司

• “开行” 指 国家开发银行

• “长城” 指 中国长城资产管理公司

• 2003 5 20

• 三、 收购人自 年 月 日在国家工商总局注册成立以来未受到任何行政处罚、 刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、 截止至本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上发 行在外的股份。

五、 收购人的股东基本情况

收购人是由东风投资与日产经中国政府批准合资设立的中外合资经营企业。东 50% 风投资和日产分别持有收购人 的股权。收购人股东的基本情况如下：

3

( 一 ) 东风投资

东风投资的前身是由东风汽车公司与中国华融资产管理公司、中国信达资产管 理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、国家开发银行以债转股 方式设立的东风汽车有限公司。东风汽车有限公司经国家工商行政管理总局批准于 2003 3 26 年 月 日在湖北省十堰市工商行政管理局登记更名为“东风汽车工业投资有限 2003 9 26 公司”，即东风投资。 年 月 日东风投资变更注册地址为：武汉经济技术开发 8 区车城北街 号。

目前，东风投资依法持有武汉市工商行政管理局签发的注册号为 4201141160252(2-1) 的企业法人营业执照：东风投资注册资本为 1,076,310 万元，公 8 司住所为武汉经济技术开发区车城北街 号，法定代表人为苗圩，经营范围为：汽车 工业投资；汽车 ( 含自产小轿车 ) 及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、 粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生 产经营活动 ( 国家有专项规定的按规定办理 ) ；电力、煤气的生产、供应和销售；对 汽车运输、工程建筑实施组织管理；房地产开发；与本公司经营项目有关技术咨询、 技术服务、信息服务和售后服务。

( 二 ) 日产

1933 12 26 日产成立于 年 月 日，是一家以汽车为主要产品的跨国公司。目前，总 20 16 部设在日本东京，公司下属有 家分公司，分别设立于 个国家，主要分布在日本 190 10 本土，北美和欧洲。公司业务范围遍及全球 多个国家和地区，也是当今世界 大主要的汽车生产商之一。

2 日产的法定地址为：日本神奈川县横滨市神奈川区宝町 番地。

日产的经营范围为：

• a. 汽车、工业车辆及其他交通工具和他们的配套零部件的开发、生产、销售、 租赁和维修；

• b. 内燃机及其他动力机械和设备的开发、生产、销售和修理；

• c. 船舶及船用发动机的开发、生产、销售和修理；

• d. 机床、冲压机械、铸造和锻造机械、装配机械和设备、工装夹具、模具及 测量仪器的开发、生产和销售；

• e. 各种燃油、润滑油及其他油品的生产和销售；

• f. 上述各种产品的技术咨询、技术转让信息服务；

• g. 房地产开发和经纪代理、停车场经营；

4

• h. 其他还有：土木工程的设计、施工和监理；物流运输服务；文化、教育和 卫生设施的运营；宾馆餐饮；体育俱乐部经营；印刷；非人寿保险经营和 人寿保险代理等。

截止 2002 年 3 月 31 日，日产资本金为 4,966 亿日元，股票发行总额为 60 亿股， 普通流通股数为 3,977,296,210 股，股东数量为 116,055 个，股票上市交易所为：日 本东京证券交易所、大阪证券交易所、名古屋证券交易所、福冈证券交易所和扎幌 证券交易所；美国那斯达克证券交易所；德国法兰克福证券交易所。日产的审计机 10 1 构为日本世纪太田昭和会计师事务所，日产的 大股东及其所占股份比例如表 所列。

1 10 表 日产 大股东一览表

名 称	股份比例%
法国雷诺汽车公司(截止2003年3月31日)	44.4
美国华尔街银行和信托公司	2.5
第一互助人寿保险公司(日本)	2.4
日本信托服务银行 日本人寿保险公司	2.0 2.0
银行家信托公司	1.8
北美曼哈顿银行	1.7
三菱信托金融公司	1.4
北美曼哈顿银行伦敦分部	1.3
日本工业银行	1.3

六、 收购人董事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	身份证号码	其他国家或地 区的居留权
苗圩	董事长	中国	***	无
徐平	董事兼副总裁	中国	***	无
刘章民	董事	中国	***	无
周文杰	董事	中国	******	无

5

中村克己	董事兼总裁	日本	TE7943781	中国
中村公泰	董事	日本	TF0047661	无
志贺俊之 贝尔纳德雷	董事 董事	日本 法国	TG3449886 99RE29898	无 无
童东城	副总裁	中国	******	无
欧阳洁	副总裁	中国	***	无
李绍烛	副总裁	中国	***	无
小松笃司	副总裁	日本	***	中国
长野繁树	副总裁	日本	***	中国
吉田卫	副总裁	日本	***	中国

前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

第三节 收购人持股情况

一、 收购人持有、控制东风科技股份的情况

收购人在本次收购之前没有持有东风科技的股份。本次收购完成之后，收购人 将持有 18,090 万股东风科技的股份，占东风科技总股本的 75% ，为东风科技第一大 股东。

二、 本次收购概况

( 一 ) 收购协议当事人：

转让方：东风汽车工业投资有限公司

受让方：东风汽车有限公司

• ( 二 ) 转让股份的性质、数量及比例：

东风科技国有法人股 18,090 万股，占东风科技已发行股份的 75% 。

• ( 三 ) 转让方式及对价：

东风投资将其持有的东风科技 18,090 万股国有法人股，按照资产评估后 的价值转让给收购人，作为其对收购人的注册资本出资。东风投资并由 此取得与该股份评估价值相对应的收购人的股权。收购人无需以其他任

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何方式向东风投资支付该股份转让的对价。

( 四 ) 定价依据：

2002 12 31 以 年 月 日为基准日的，东风投资出资资产评估报告中确定的东 风投资持有的东风科技 18,090 万股国有法人股的评估价值 ( 上述资产评 估已经完成，并报国资委备案 ) 。

• ( 五 ) 收购协议签订时间： 2003 年 12 月 22 日。

• ( 六 ) 协议生效时间及条件：

收购协议由转让方和受让方授权代表签署并加盖双方公章后生效，本次 股份转让须经国资委审核批准和证监会豁免要约收购后方可进行。

• ( 七 ) 本次被收购股份的性质为国有法人股，故需在报送证监会审核无异议、 并在获得国资委对上市公司国有股权转让行为的批准后方可进行。收购 人通过本次收购将从东风投资获得东风科技 18,090 万股的股份，占东风 75%

• 科技已发行股份的 。本次收购尚需取得证监会豁免要约收购义务。

第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告书提 交之日及此前六个月内没有买卖或委托他人买卖东风科技已上市流通股份的行为。

第五节 与东风科技之间的重大交易

• 一、 收购人、东风投资成员及其董事、监事高级管理人员在报告日前二十四个月内 5

• 没有与东风科技的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 万元以上的交易。

• 二、 收购人及东风投资成员及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月 3000

• 内与东风科技和东风科技的关联方进行资产交易的合计金额高于 万元或 5%

• 者高于东风科技最近经审计的合并财务报表净资产 以上的交易有：

• 东风投资更名前以原“东风汽车有限公司”名义 ( 转让方 ) 与东风科技 ( 受让 方 ) 于 2002 年 11 月 20 日签署的关于东风汽车传动轴有限公司之部分股权 60%

转让协议，协议标的物为“东风汽车有限公司”持有的传动轴 股权， 19549.296 18245.33

评估价为 万元，转让价格为 万元。

1. 东风投资更名前以原“东风汽车有限公司”名义 ( 转让方 ) 与东风科技 ( 受让 方 ) 于 2002 年 11 月 20 日签署的关于襄樊东风汽车电气有限责任公司之资 产转让协议，协议标的物为“东风汽车有限公司”合法拥有的与襄樊东风

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9216.98 汽车电气有限责任公司相关的经营性资产，其净资产评估价值为 8033.79 万元，转让价格为 万元。

1. 东风投资更名前以原“东风汽车有限公司”名义 ( 转让方 ) 与东风科技 ( 受让 方 ) 于 2002 年 11 月 20 日签署的关于东风汽车内饰件有限公司之资产转让 协议，协议标的物为“东风汽车有限公司”合法拥有的与东风汽车内饰件 7045.89

有限公司相关的经营性资产，其净资产评估价值为 万元，转让价 6814.68

格为 万元。

• 三、 截止至本报告书签署之日，收购人、东风投资与东风科技之间还存在一项即将 签署的，对东风科技有重大影响的合同：

东风投资在本次收购的同时将其持有的襄樊东风汽车电气有限责任公司 98.8% 的股权转让给收购人后，收购人将与东风科技签署协议，委托东风科技 98.8% 托管收购人受让的襄樊东风汽车电气有限责任公司 的股权。

• 四、 收购人在收购完成后暂无更换东风科技的董事、监事、高级管理人员的计划。

第六节 资金来源

由于本次收购的方式是：东风投资将其持有的东风科技 18,090 万股国有法人股， 按照资产评估后的价值转让给收购人，作为其对收购人的注册资本出资。东风投资 并由此取得与该股份价值相对应的收购人的股权。因此，收购人无需以其他任何方 式向东风投资支付该股份的对价。

第七节 后续计划

收购人进行本次收购是接受东风投资履行对收购人的出资义务。收购人完成本 次收购后没有改变或调整东风科技主营业务、改变东风科技现任董事或者高级管理 人员的组成以及调整东风科技组织结构的计划。收购人也没有关于处置东风科技重 大资产、负债的决策或与其他股东处置东风科技其他股份、资产、负债及业务的安 排。

第八节 对东风科技的影响分析

• 一、 本次股份转让不影响东风科技的人员独立、资产完整、财务独立。

• 二、 由于本次收购的性质为东风投资根据东风投资与日产签署的《出资及义务继承 协议》的约定，履行对收购人的注册资本出资义务。根据该协议，收购人根据 有关法律继承东风投资的出资“资产”及相关业务以及与出资“资产”相应的 所有债务及其他经济和法律义务、责任。因此，在本次收购完成后，收购人与 东风科技之间的关联交易情况，与本次收购前，东风投资与东风科技之间的关 联交易情况相同。

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三、 本次收购完成后，收购人与东风科技之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞 争。

第九节 收购人的财务资料

收购人于 2003 年 5 月 20 日在国家工商总局注册成立。收购人股东东风投资和日产 自动车株式会社的财务状况如下：

一、 东风投资近期财务状况：

2000 12 31 465.02 截止 年 月 日，经过审计，东风汽车公司总资产达到 亿元；所有 61.23 258.03 3.38 者权益为 亿元；累计实现销售净额 亿元；净利润实现 亿元。具体明 -- 2000 细见附件 东风汽车公司 年度审计报告。

2001 12 31 510.96 截止 年 月 日，经过审计，东风汽车有限公司总资产达到 亿元； 114.33 401.08 9.78 所有者权益为 亿元；累计实现销售净额 亿元；净利润实现 亿元。具 -- 2001 体明细见附件 东风汽车有限公司 年度合并审计报告。

2002 12 31 563.38 截止 年 月 日，经过审计，东风汽车有限公司总资产达到 亿元； 133.74 517.02 3.21 所有者权益为 亿元；累计实现销售净额 亿元；净利润实现 亿元。具 -- 2002 体明细见附件 东风汽车有限公司 年度审计报告。

2003 9 30 185.84 截止 年 月 日，未经审计，东风汽车工业有限公司总资产达到 亿元； 157.99 956.61 23.14 所有者权益为 亿元；累计实现销售净额 亿元；净利润实现 亿元。 --2003 2003 9 具体明细见附件 年东风汽车工业投资有限公司 年 月份会计报表。

二、 日产自动车株式会社近期财务状况：

2000 3 31 6.45 截止 年 月 日，经过审计，日产汽车公司总资产达到 万亿日圆， 0.96 6.09 0.33 所有者权益为 万亿日圆；累计实现销售净额 万亿日圆，净利润实现 --2000 万亿日圆；具体明细见附件 年日产年报。

截止 2001 年 3 月 31 日，经过审计，日产汽车公司总资产达到 7.22 万亿日圆， 1.62 6.2 0.37 所有者权益为 万亿日圆；累计实现销售净额 万亿日圆，净利润实现 万 -- 2001 亿日圆；具体明细见附件 日产 年年报。

2002 3 31 7.35 截止 年 月 日，经过审计，日产汽车公司总资产达到 万亿日圆， 1.81 6.83 0.5 所有者权益为 万亿日圆；累计实现销售净额 万亿日圆，净利润实现 万 -- 2002 亿日圆；具体明细见附件 日产 年年报。

截止 2003 年 9 月 31 日，经过审计，日产汽车公司总资产达到 7.75 万亿日圆， 1.9 3.56 0.24 所有者权益为 万亿日圆；累计实现销售净额 万亿日圆，净利润实现 万 -- 2003 亿日圆；具体明细见附件 日产 年半年报。

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声明

本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告及其摘要不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。

声明人： 东风汽车有限公司

声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务， 对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

声明人：东风汽车有限公司

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第十节 备查文件

• 一、 本次收购有关各方基本资料：

• 东风汽车有限公司营业执照；

• 东风汽车有限公司税务登记证 ( 国税 ) ；

• 东风汽车有限公司税务登记证 ( 地税 ) ；

• 东风汽车工业投资有限公司营业执照；

• 东风汽车工业投资有限公司税务登记证 ( 国税 ) ；

• 东风汽车工业投资有限公司税务登记证 ( 地税 ) ；

• 东风电子科技股份有限公司营业执照。

• 二、 本次收购有关各方董事、监事及高级管理人员名单：

• 东风汽车有限公司董事及高级管理人员名单；

• 东风汽车工业投资有限公司董事会、监事会及高级管理人员基本情况 表；

• 东风电子科技股份有限公司高级管理人员基本情况表。

• 三、 东风汽车有限公司及其股东的近期财务资料：

• 2003 9 《东风汽车有限公司 年度 月份集团汇总会计报表》；

• 2003 9 《东风汽车工业投资有限公司 年度 月份会计报表》；

• 2002 《东风汽车有限公司 年度审计报告》；

• 2001 《东风汽车有限公司 年度合并审计报告》；

• 2000 《东风汽车公司 年度审计报告》；

• 《日产自动车株式会社 2003 年中报 ( 财务状况部分 ) 》；

• 《日产自动车株式会社 2002 年年报 ( 财务状况部分 ) 》；

• 《日产自动车株式会社 2001 年年报 ( 财务状况部分 ) 》；

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1. 《日产自动车株式会社 2000 年年报 ( 财务状况部分 ) 》。

2. /

3. 四、 东风汽车有限公司 东风汽车工业投资有限公司与东风电子科技股份有限公 司在报告日前二十四个月内的关联交易资料：

4. 《委托经营协议》 ( 内饰件公司 ) ；

5. 《委托经营补充协议》 ( 内饰件公司 ) ；

6. 《委托经营协议》 ( 电气公司 ) ；

7. 《委托经营补充协议二》 ( 电气公司 ) ；

8. 《东风汽车有限公司与东风电子科技股份有限公司关于东风汽车内饰 件有限公司之资产转让协议书》；

9. 《东风汽车有限公司与东风电子科技股份有限公司关于东风汽车传动 轴有限公司之部分股权转让协议书》；

10. 《东风汽车有限公司与东风电子科技股份有限公司关于襄樊东风汽车 电气有限责任公司之资产转让协议书》。

11. 五、 本次收购有关各方董事、监事及高管人员持有和买卖东风电子科技股份有 限公司股份的资料。

12. 六、 东风汽车有限公司关于履行东风电子科技股份有限公司发起人义务的承 诺。

13. 七、 《东风汽车工业投资有限公司与东风汽车有限公司关于协议转让东风汽车 工业投资有限公司持有的东风电子科技股份有限公司 18,090 万股国有法人 股的协议书》。

上列备查文件，已备置在东风电子科技股份有限公司，供广大投资者查阅。

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