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DONGFENG AUTOMOBILE CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011
Oct 18, 2011
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Capital/Financing Update
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证券代码：600006 股票简称：东风汽车 编号：临 2011——024
东风汽车股份有限公司
关于收购襄樊东风隆诚机械有限责任公司股权
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
-
交易内容：本公司以 2295.02 万元的价格收购东风（十堰）实业公司 持有的襄樊东风隆诚机械有限责任公司 100%股权。
-
关联人回避事宜：由于该议案为关联交易，故关联董事回避表决。
-
该关联交易的目的：有利于优化本公司汽车分公司生产布局及物流组 织，符合公司生产经营需要。
一、关联交易概述
公司于 2011 年 10 月 17 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议 并通过《关于收购襄樊东风隆诚机械有限责任公司股权的议案》。由于该 议案为关联交易，故 5 名关联董事回避表决，7 名非关联董事审议并通过 了上述关联交易议案。4 名独立董事在表决时均投了赞成票。
二、关联方介绍
1、基本情况
东风（十堰）实业公司
住所：十堰市公园路95号
法定代表人：罗元红
注册资金：贰亿伍仟万圆整 经济性质：集体所有制
经营范围：汽车改装；汽车零部件及配套件制造；金属结构加工；水 电设备安装；商业零售；饮食供应；住宿；舞厅；食品、饮料、化工产品 制造；汽车运输；商品车发送；汽车（不含九座以下乘用车）及配件、五 金工具、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、建材销售； 缝纫业；印刷业；修理业；汽车出租；农用车、微型车、中巴车生产、销 售。（以上限分支机构经营）
襄樊东风隆诚机械有限责任公司
住所： 襄樊市汽车产业开发区汽车大道1号
法定代表人：熊继海 注册资本： 贰仟万圆整 实收资本： 贰仟万圆整
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
经营范围： 汽车零部件（不含发动机）、润滑油、化工产品（不含 危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）制造、销售；发动机组件、发电 机组、工程机械加工、销售；机械零件包装；房屋出租；废旧物资回收（不 含危险品）。
2．与公司的关联关系
襄樊东风隆诚机械有限责任公司(以下简称“襄樊隆诚机械”)系经东
风汽车公司批准，由东风（十堰）实业公司于2010年7月13日出资2000万 元成立法人独资有限责任公司。东风（十堰）实业公司系东风汽车公司下 属子公司，东风汽车公司系本公司实际控制人之一，根据《上海证券交易 所股票上市规则》的相关规定，襄樊隆诚机械为本公司关联方，本次交易 为关联交易。
三、关联交易的主要内容
本公司将以人民币 2295.02 万元的价格收购东风（十堰）实业公司持 有的襄樊隆诚机械 100%股权。本次收购价格是以双方认可并具有证券从 业资格的中和资产评估有限公司出具的《评估报告书》（中和评报字（2011） 第 BJV1052 号）为依据，经双方协商确定的。股权转让定价的基准日为 2011 年 4 月 30 日。该公司净资产账面价值为2,101.54 万元，净资产评 估价值为2,292.16 万元，增值额为190.62 万元，增值率为9.07%。
双方还约定，无论协议项下的股权转让何时完成，本公司根据协议从 东风（十堰）实业公司受让的襄樊隆诚机械的股权所对应的股东权益，包 括但不限于以前年度的未分配利润以及2011年1-4月及其以后将分配的利 润均归本公司所有。东风（十堰）实业公司承诺自基准日至股权转让完成 日之前，襄樊隆诚机械董事会不会向襄樊隆诚机械的任何股东分配利润。 自本次股权转让在工商局完成变更登记手续之日起30日内，本公司向 东风（十堰）实业公司支付股权转让全部价款，即一次性向其支付人民币 2295.02万元。
本协议经双方签字、盖章并通过双方相关审批机关批准后生效。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
本公司收购襄樊隆诚机械后，可优化生产组织、厂内物流、销售服务
等机构和人员，为实现公司 N315 新事业计划目标发挥作用。另外，襄樊 东风隆诚机械有限责任公司特有的区位优势将有利于本公司的轻卡能力 优化项目，本公司将在老厂区及收购隆诚公司的土地上新建一条 8 万辆/ 年总装线，与原有的二总装一起组成 12 万辆/年的轻卡生产单元。
五、独立董事意见
本公司独立董事管维立先生、刘冀生先生、王开元先生及李家堃先生 就本次关联交易发表如下看法：
1、上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，收购襄樊东风隆 诚机械有限责任公司股权的对价将最终以审计报告和资产评估报告确认 的净资产为依据。交易价格经双方协商确定，交易协议内容公平合理，没 有损害公司和中小股东的利益。交易事项有利于公司优化汽车分公司生产 布局及物流组织，符合公司生产经营需要。
2、上述交易属于关联交易行为，公司董事会在审议本次交易议案时 关联董事进行了回避表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规 定。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议
-
2、独立董事意见
-
3、东风（十堰）实业公司与东风汽车股份有限公司关于转让襄樊东
-
风隆诚机械有限责任公司股权的协议书
-
4、《东风（十堰）实业公司拟转让襄樊东风隆诚机械有限责任公司
股权项目资产评估报告书》【中和评报字（2011）第 BJV1052 号】
5、襄樊东风隆诚机械有限责任公司二○一○年度、二○一一年一至 四月审计报告【京都天华（汉）审字（2011）第 280 号】
东风汽车股份有限公司董事会 2011年10月18日
东风（十堰）实业公司拟转让 襄樊东风隆诚机械有限责任公司股权项目
资产评估报告书
中和评报字（ 2011 ）第 BJV1052 号
（共五册，第一册）
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二○一一年十月十四日
襄樊东风隆诚机械有限责任公司资产评估报告书
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总 目 录
第一册 资产评估报告书 第二册 资产评估明细表 第三册 资产评估明细表
（长期投资-襄樊荣力汽车部件有限公司）
第四册 资产评估说明 第五册 资产评估说明
（长期投资-襄樊荣力汽车部件有限公司）
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 1 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
襄樊东风隆诚机械有限责任公司资产评估报告书
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资产评估报告书目录
| 注册资产评估师声明............................................ 1 | 注册资产评估师声明............................................ 1 | 注册资产评估师声明............................................ 1 |
|---|---|---|
| 摘 | 要....................................................... 2 | |
| 一、 | 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者................................................... 4 | |
| 二、 | 评估目的............................................................................................................... 6 | |
| 三、 | 评估对象和评估范围........................................................................................... 7 | |
| 四、 | 价值类型及其定义............................................................................................... 8 | |
| 五、 | 评估基准日........................................................................................................... 8 | |
| 六、 | 评估原则............................................................................................................... 8 | |
| 七、 | 评估依据............................................................................................................... 9 | |
| 八、 | 评估方法............................................................................................................. 11 | |
| 九、 | 评估程序实施过程和情况................................................................................. 12 | |
| 十、 | 评估假设............................................................................................................. 14 | |
| 十一、 | 评估结论............................................................................................................. 14 | |
| 十二、 | 特别事项说明..................................................................................................... 16 | |
| 十三、 | 评估报告使用限制说明..................................................................................... 17 | |
| 十四、 | 评估报告日......................................................................................................... 17 | |
| 资产评估报告书附件........................................... 19 |
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 2 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
襄樊东风隆诚机械有限责任公司资产评估报告书
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注册资产评估师声明
-
我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评 估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
-
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其 盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任。
-
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相
关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
-
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进 行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报 告的要求。
-
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限 定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 1 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
襄樊东风隆诚机械有限责任公司资产评估报告书
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东风（十堰）实业公司拟转让
襄樊东风隆诚机械有限责任公司股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2011）第 BJV1052 号
摘 要
东风汽车股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必 要的评估程序，对东风（十堰）实业公司拟实施股权转让所涉及的襄樊东 风隆诚机械有限责任公司的全部股东权益在评估基准日 2011 年 4 月 30 日所 表现的市场价值进行了评估。评估结果有效期为一年。现将资产评估结果 揭示如下：
根据本项目的具体情况，以成本法结果作为本次评估结论。
襄樊东风隆诚机械有限责任公司总资产账面价值为 5,400.16 万元，评估 价值为 5,590.78 万元，增值额为 190.62 万元，增值率为 3.53% ；总负债账面 价值为 3,298.62 万元，评估价值为 3,298.62 万元，无增减值；净资产账面价 值为 2,101.54 万元，净资产评估价值为 2,292.16 万元，增值额为 190.62 万元， 增值率为 9.07% 。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 2 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
襄樊东风隆诚机械有限责任公司资产评估报告书
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 4 月 30 日
| 评 | 估基准日：201 | 1年4月30日 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：人民币万元 | |||||
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 2,933.02 | 2,929.03 | -3.99 | -0.14 |
| 2 | 非流动资产 | 2,467.14 | 2,661.75 | 194.61 | 7.89 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 持有至到期投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 长期应收款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 长期股权投资 | 573.48 | 486.49 | -86.99 | -15.17 |
| 7 | 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 固定资产 | 548.55 | 604.59 | 56.04 | 10.22 |
| 9 | 在建工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 工程物资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 固定资产清理 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 12 | 生产性生物资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 油气资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 14 | 无形资产 | 1,345.11 | 1,570.67 | 225.56 | 16.77 |
| 15 | 开发支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 16 | 商誉 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 17 | 长期待摊费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 18 | 递延所得税资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 19 | 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 20 | 资产总计 | 5,400.16 | 5,590.78 | 190.62 | 3.53 |
| 21 | 流动负债 | 1,933.28 | 1,933.28 | 0.00 | 0.00 |
| 22 | 非流动负债 | 1,365.34 | 1,365.34 | 0.00 | 0.00 |
| 23 | 负债合计 | 3,298.62 | 3,298.62 | 0.00 | 0.00 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 2,101.54 | 2,292.16 | 190.62 | 9.07 |
上述评估结果中，土地使用权由委托方另行委托襄阳海瑞资产评估有 限公司评估，本评估报告直接引用其备案后评估结果。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 3 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
襄樊东风隆诚机械有限责任公司资产评估报告书
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东风（十堰）实业公司拟转让
襄樊东风隆诚机械有限责任公司股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2011）第BJV1052 号
东风汽车股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法按照必要 的评估程序，对东风（十堰）实业公司拟实施股权转让所涉及的襄樊东风 隆诚机械有限责任公司的全部股东权益在评估基准日2011 年4 月30 日所 表现的市场价值进行了评估。评估结果有效期为一年。现将资产评估结果 揭示如下：
- 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 委托方：东风汽车股份有限公司
被评估单位：襄樊东风隆诚机械有限责任公司
-
（一） 委托方概况
-
A、企业简介
企业名称：东风汽车股份有限公司
营业执照注册号码： 1000001003200(2-2)
注册地址：湖北省襄阳市高新技术产业开发区春园西路 4 号 法定代表人：徐平
注册资本：人民币 200000 万元整 企业类型：股份有限公司
B、经营范围
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 4 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
襄樊东风隆诚机械有限责任公司资产评估报告书
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经营范围：公司的经营范围主要为汽车 ( 小轿车除外 ) 、汽车发动机及零 部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询 服务。
（二） 被评估单位概况 A.企业简介
企业名称：襄樊东风隆诚机械有限责任公司 注册地址：襄樊市汽车产业开发区汽车大道 1 号 法定代表人：熊继海 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号：420600000176677 注册资本：贰仟万元整
实收资本：贰仟万元整
B.历史沿革：襄樊东风隆诚机械有限责任公司是一家隶属于东风（十 堰）实业公司具有独立法人资格的汽车零部件企业，2010 年7 月13 日在原 东风襄樊实业公司的基础上组建成立的，承接了原东风襄樊实业公司的全 部业务。公司位于湖北省襄阳市高新技术汽车产业开发区东风汽车大道3 号，专业从事汽车零部件制造与销售，现有员工500 多人，是华中地区汽 车零部件生产的主要厂家之一。
C.股东构成：
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D.经营范围：汽车零部件（不含发动机）、润滑油、化工产品（不含危 险、监控、易制毒化学品及化学试剂）制造、销售；发动机组件、发电机 组、工程机械加工、销售；机械零件包装；房屋出租；废旧物资回收（不 含危险品）。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 5 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
襄樊东风隆诚机械有限责任公司资产评估报告书
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E．近年的资产负债及经营业绩：
资产负债表
单位：人民币元
| 单位：人民币元 | ||
|---|---|---|
| 项目名称 | **2010-12-31 ** | 2011-4-30 |
| 流动资产 | 21,915,608.20 | 29,330,213.97 |
| 长期股权投资 | 5,503,725.92 | 5,734,803.24 |
| 固定资产 | 5,397,127.09 | 5,485,518.07 |
| 无形资产 | 13,552,263.70 | 13,451,127.40 |
| 非流动资产 | 24,453,116.71 | 24,671,448.71 |
| 资产总计 | 46,368,724.91 | 54,001,662.68 |
| 流动负债 | 12,315,096.13 | 19,332,756.46 |
| 非流动负债 | 13,653,400.00 | 13,653,400.00 |
| 负债总计 | 25,968,496.13 | 32,986,156.46 |
| 所有者权益合计 | 20,400,228.78 | 21,015,506.22 |
经营状况
单位：人民币元
| 单位：人民币元 | ||
|---|---|---|
| 项目名称 | 2010 年 | 2011 年1-4 月 |
| 营业收入 | 45,149,889.00 | 59,953,834.65 |
| 营业成本 | 43,424,568.15 | 56,692,371.50 |
| 营业务税金及附加 | 47,937.82 | |
| 营业利润 | 127,338.10 | 748,336.93 |
| 利润总额 | 478,232.64 | 743,344.15 |
| 所得税 | 78,003.86 | 128,066.71 |
| 净利润 | 400,228.78 | 615,277.44 |
以上数据， 2010-2011 年度数据经京都天华会计师事务所有限公司
审计。
（三） 其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用， 不得被第三方使用或依赖。
二、 评估目的
东风（十堰）实业公司拟将其持有的襄樊东风隆诚机械有限责任公司 股权转让给东风汽车股份有限公司。为此，需对襄樊东风隆诚机械有限责 任公司的全部股东权益进行评估，以确定其在评估基准日 2011 年 4 月 30 日的市场价值，为东风（十堰）实业公司股权转让提供价值参考意见。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 6 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
襄樊东风隆诚机械有限责任公司资产评估报告书
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三、 评估对象和评估范围
评估对象为襄樊东风隆诚机械有限责任公司的全部股东权益，评估范 围是襄樊东风隆诚机械有限责任公司于评估基准日经审计后资产负债表所 列示的全部资产和负债。
本次评估的资产总额 54,001,662.68 元，其中：流动资产 29,330,213.97 元，长期股权投资 5,734,803.24 元，固定资产 5,485,518.07 元；负债总额 32,986,156.46 元，其中流动负债 19,332,756.46 元，非流动负债 13,653,400.00 元；净资产 21,015,506.22 元。详细见下表：
2011 年 4 月 30 日资产负债表
金额单位：人民币元
| 资 产 | 金额 | 负债及所有者权益 | 金额 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 1,344,545.09 | 短期借款 | - |
| 交易性金融资产 | - | 交易性金融负债 | - |
| 应收票据 | 650,000.00 | 应付票据 | - |
| 应收账款 | 18,689,679.95 | 应付账款 | 10,318,987.31 |
| 预付款项 | 505,306.46 | 预收款项 | 1,715,015.16 |
| 应收利息 | - | 应付职工薪酬 | 206,328.93 |
| 应收股利 | - | 应交税费 | 593,678.69 |
| 其他应收款 | 57,900.00 | 应付利息 | - |
| 存货 | 8,082,782.47 | 应付股利 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 其他应付款 | 6,498,746.37 |
| 其他流动资产 | - | 一年内到期的非流动负债 | - |
| 流动资产合计 | 29,330,213.97 | 其他流动负债 | - |
| 流动负债合计 | 19,332,756.46 | ||
| - | 非流动负债： | ||
| 长期借款 | - | ||
| 非流动资产： | 应付债券 | - | |
| 可供出售金融资产 | - | 长期应付款 | 13,653,400.00 |
| 持有至到期投资 | - | 专项应付款 | - |
| 长期应收款 | - | 预计负债 | - |
| 长期股权投资 | 5,734,803.24 | 递延所得税负债 | - |
| 投资性房地产 | - | 其他非流动负债 | - |
| 固定资产 | 5,485,518.07 | 非流动负债合计 | 13,653,400.00 |
| 在建工程 | - | 负债合计 | 32,986,156.46 |
| 工程物资 | - | 股东权益： | |
| 固定资产清理 | - | 实收资本 | 20,000,000.00 |
| 生产性生物资产 | - | 资本公积 | - |
| 油气资产 | - | 减：库存股 | - |
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 7 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
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襄樊东风隆诚机械有限责任公司资产评估报告书
| 资 产 | 金额 | 负债及所有者权益 | 金额 |
|---|---|---|---|
| 无形资产 | 13,451,127.40 | 专项储备 | - |
| 开发支出 | - | 盈余公积 | 40,022.88 |
| 商誉 | - | 未分配利润 | 975,483.34 |
| 长期待摊费用 | - | 外币报表折算差额 | - |
| 递延所得税资产 | - | 归属于母公司股东权益合 计 |
21,015,506.22 |
| 其他非流动资产 | - | 少数股东权益 | |
| 非流动资产合计 | 24,671,448.71 | 所有者权益合计 | 21,015,506.22 |
| 资产总计 | 54,001,662.68 | 负债和股东权益总计 | 54,001,662.68 |
以上评估范围与委托评估的范围及被评估单位所申报评估的资产范围 一致，并且经京都天华会计师事务所有限公司武汉分公司审计。
本次评估主要资产位于襄樊东风隆诚机械有限责任公司厂区内。企 业的存货主要为近期外购的钢材、低耗品、外购件和劳保用品等原材料 和产成品（库存商品）；设备类包括机器设备、车辆和电子设备。无形 资产为襄樊国用（ 2010 ）字第 352204026 号、襄樊国用（ 2010 ）字第 352204025 号和襄樊国用（ 2010 ）字第 350103104 号三宗土地，此次申报评估的土 地使用权均办理了土地使用权证。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市 场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本报告的评估基准日是 2011 年 4 月 30 日。评估基准日是根据经济行为 发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和 汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的 价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
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襄樊东风隆诚机械有限责任公司资产评估报告书
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六、 评估原则
-
（一） 遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
-
（二） 遵循专业性原则；
-
（三） 遵循产权利益主体变动原则；
-
（四） 遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
七、 评估依据
法律法规和评估准则依据：
-
（一） 中华人民共和国企业国有资产法（2008 年 10 月 28 日第十一届
-
全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
-
（二） 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年）；
-
（三） 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产
-
评估管理办法施行细则》；
-
（四） 国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理办法》；
-
（五） 财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
-
（六） 国资委、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
-
（七） 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资
-
委产权[2006]274 号；
-
（八） 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资
-
产权发（2006）306 号；
-
（九） 《企业会计准则》、《企业会计制度》；
-
评估准则依据
-
（十） 《资产评估准则 基本准则》（财企［2004］20 号）；
-
（十一）《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企［2004］20 号）；
-
（十二）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
-
［2003］18 号）；
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（十三）《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协［2004］134 号；
（十四）《资产评估准则－评估报告》（中评协［2007］189 号）；
（十五）《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189 号）；
（十六）《资产评估准则－业务约定书》（中评协［2007］189 号）；
（十七）《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189 号）；
（十八）《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189 号）；
（十九）《资产评估准则－不动产》（中评协［2007］189 号）；
（二十）《企业价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；
（二十一） 《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）
（二十二） 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）； 产权依据：
（一） 襄樊东风隆诚机械有限责任公司土地使用权证；
- （二） 襄樊东风隆诚机械有限责任公司重大设备购置合同、发票等； （三） 其他有关产权证明。
取价依据：
（一） 襄樊东风隆诚机械有限责任公司提供的设备运行记录及相关 资料；
（二） 《机电产品报价手册》（ 2011 年）；
-
（三） 《全国机床产品供货目录》（ 2011 年）；
-
（四） 襄樊东风隆诚机械有限责任公司提供的重大设备的购建合
-
同、原始凭证；
（五） 北京科学技术出版社的《资产评估常用数据及参数手册》（第 二版）；
（六） 襄樊东风隆诚机械有限责任公司提供的会计报表，订购合同 及发票等财务资料；
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（七） 评估人员通过网络查询的信息资料；
（八） 《黑马信息广告》（ 2011 年）；
（九） 《中和资产评估有限公司价格查询系统》；
（十） 评估人员对评估对象进行勘察核实的记录；
（十一） 襄樊东风隆诚机械有限责任公司提供的资产负债表、损益 表、成本费用表等财务报表；
八、 评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据 评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本 方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、
股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估思路。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的 基础上确定评估对象价值的评估思路。
— 按照《资产评估准则 基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、 资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于目前国内此类项目股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资 料，故本次评估不宜采用市场法。
由于被评估单位襄樊东风隆诚机械有限责任公司主要业务为汽车零部 件制造企业，业务类型为受托加工，无自主产品，未来年度生产的产品类 型、生产数量等无法预测，同时由于企业成立时间较短，历史数据较少， 故不适合采用收益法评估。
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根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选
择资产基础法（成本法）。
本次评估采用成本法。具体的评估方法如下：
-
成本法
-
（一） 流动资产：
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
- 实物类流动资产：主要是指存货，对于正常周转的存货，采用市场
法进行评估，以市场价格为基础，考虑适当的销售费用等确定评估值；对 于待报废处理的存货，以返厂价为基础，考虑其变现能力、市场接受程度 等确定评估值；
- 货币类流动资产：为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，
人民币货币资产以核实后的价值确定评估值；
- （二） 机器设备：
采用重置成本法进行评估。
评估价值 = 重置全价×综合成新率。
- （三） 无形资产：
主要为土地使用权，委托方另行委托了襄樊海瑞资产评估有限公司评 估，并出具了编号为襄海地【 2011 】（估）字第 025 号土地评估报告，经东
-
风汽车公司备案，本评估报告直接引用备案后的评估结果。
-
（四） 负债：
负债评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。
九、 评估程序实施过程和情况
评估人员于 2011 年 9 月 25 日至 2011 年 9 月 29 日对纳入此次评估范围 的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下： （一）接受委托
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本公司接受委托前，与襄樊东风隆诚机械有限责任公司的有关人员进 行了会谈，并与襄樊东风隆诚机械有限责任公司的审计会计师进行多次沟 通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。 在此基础上，本公司遵照国家有关法规拟定了相应的评估计划。 （二）资产清查
根据襄樊东风隆诚机械有限责任公司提供的评估申报资料，评估人员 于 2011 年 9 月 25 日至 2011 年 9 月 29 日对申报的全部资产和负债进行了必 要的调查、核实。听取襄樊东风隆诚机械有限责任公司有关人员对待评资 产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
- 对机器设备的清查
对企业申报的机器设备和电子设备，评估人员根据申报明细表进行了 必要的清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、 大修、中修、小修及日常维护等情况进行了了解；并通过与设备管理人员 及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理 制度的贯彻执行情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。评估人员对 清查中发现的问题，建议委托方对申报表进行相应修改或做出补充说明。
2. 对存货的清查
对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了购货发票、销售 发票及其他原始会计资料；采用了抽查方法核实了存货资产，对原材料的 抽查账面值是其总价值的 61% 以上，以清查核实后的实物资产及数量作为评 定估算的依据。
3. 对往来款项、其它资产及负债的清查
对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来 款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，
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对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清 查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
（三）评定估算
对采用成本法评估的资产，评估人员在进行必要的市场调查、询价的 基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算， 从而确定被评估企业的股东权益价值。
（四）评估汇总及报告
本评估报告是按《资产评估操作规范意见》、《企业国有资产评估报告 指南》及《资产评估准则－评估报告》的要求对评估结果进行汇总、分析、 撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。
十、 评估假设
1. 一般性假设
-
① 襄樊东风隆城机械有限责任公司在经营中所需遵循的国家和地方的
-
现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 襄樊东风隆城机械有限责任公司将保持持续经营，并在经营方式上 与现时保持一致；
-
③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其
-
他政策性收费等不发生重大变化；
-
④ 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
-
⑤ 假设相关单位提供的财务资料真实；
-
⑥ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
-
针对性假设
-
① 假设襄樊东风隆城机械有限责任公司各年间的技术队伍及其高级管
-
理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
-
② 襄樊东风隆城机械有限责任公司各经营主体现有和未来经营者是负
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责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③ 襄樊东风隆城机械有限责任公司未来经营者遵守国家相关法律和法 规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④ 襄樊东风隆城机械有限责任公司提供的历年财务资料所采用的会计 政策与会计核算方法在重要方面基本一致 ( 或者是已经调整到一致 ) 。
十一、评估结论
经成本法评估，襄樊东风隆诚机械有限责任公司总资产账面价值为 5,400.16 万元，评估价值为 5,590.78 万元，增值额为 190.62 万元，增值率为 3.53% ；总负债账面价值为 3,298.62 万元，评估价值为 3,298.62 万元，无增减 值；净资产账面价值为 2,101.54 万元，净资产评估价值为 2,292.16 万元，增 值额为 190.62 万元，增值率为 9.07% 。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 4 月 30 日
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 2,933.02 | 2,929.03 | -3.99 | -0.14 |
| 2 | 非流动资产 | 2,467.14 | 2,661.75 | 194.61 | 7.89 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 4 | 持有至到期投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 5 | 长期应收款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 6 | 长期股权投资 | 573.48 | 486.49 | -86.99 | -15.17 |
| 7 | 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 8 | 固定资产 | 548.55 | 604.59 | 56.04 | 10.22 |
| 9 | 在建工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 10 | 工程物资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 11 | 固定资产清理 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 12 | 生产性生物资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 13 | 油气资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 14 | 无形资产 | 1,345.11 | 1,570.67 | 225.56 | 16.77 |
| 15 | 开发支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 16 | 商誉 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 17 | 长期待摊费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
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襄樊东风隆诚机械有限责任公司资产评估报告书
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 18 | 递延所得税资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 19 | 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 20 | 资产总计 | 5,400.16 | 5,590.78 | 190.62 | 3.53 |
| 21 | 流动负债 | 1,933.28 | 1,933.28 | 0.00 | 0.00 |
| 22 | 非流动负债 | 1,365.34 | 1,365.34 | 0.00 | 0.00 |
| 23 | 负债合计 | 3,298.62 | 3,298.62 | 0.00 | 0.00 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 2,101.54 |
2,292.16 | 190.62 | 9.07 |
由于襄樊东风隆诚机械有限责任公司成立时间较短，且无法预测未来 收入、成本，故未采用收益法进行评估。本次评估采用成本法评估结果作 为目标资产的最终评估结果，即：襄樊东风隆诚机械有限责任公司的股权 价值评估结果为 2,292.16 万元。
十二、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估 人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的 有关事项。
-
本评估报告所依据的账面价值已经京都天华会计师事务所有限公司 武汉分公司审计，并出具京都天华（汉）审字（2011）第280 号审计报告。
-
本报告中的土地使用权，委托方另行委托了襄樊海瑞资产评估有限 公司评估，并出具了编号为襄海地【2011】（估）字第025 号土地评估报告， 经东风汽车公司备案，本评估报告直接引用备案后的评估结果。
-
经现场勘查，盘亏设备1 台，涉及账面原值496.92 元，账面净值 351.88 元，其评估值为0。
-
本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折 价。
-
5.本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
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襄樊东风隆诚机械有限责任公司资产评估报告书
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十三、评估报告使用限制说明
-
本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
-
本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
-
本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
-
本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除 外。
- 评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过2012 年4 月
29 日使用本评估结果无效。
- 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导
致的可能的损失，本公司不承担责任。
十四、评估报告日
本评估报告提出日期：二○一一年十月十四日。
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襄樊东风隆诚机械有限责任公司资产评估报告书
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（本页无正文）
法定代表人:
中和资产评估有限公司
注册资产评估师 评估项目负责人： 二○一一年十月十四日 注册资产评估师 评估报告复核人：
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襄樊东风隆诚机械有限责任公司资产评估报告书
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资产评估报告书附件
附件一、 资产评估结果汇总表； 附件二、 委托方营业执照复印件； 附件三、 被评估单位营业执照复印件； 附件四、 被评估单位评估基准日审计报告（另附）； 附件五、 被评估单位国有土地使用证、车辆行驶证； 附件六、 委托方承诺函； 附件七、 被评估单位承诺函； 附件八、 中和资产评估有限公司承诺函； 附件九、 中和资产评估有限公司营业执照复印件； 附件十、 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件； 附件十一、中和资产评估有限公司评估人员名单； 附件十二、中和资产评估公司评估人员资格证书复印件； 附件十三、资产评估业务约定书。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 19 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
东风汽车股份有限公司拟转让部分资产项目
资产评估报告书
中和评报字（2011）第BJV1032 号
（共二册，第一册）
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二○一一年七月三十日
东风汽车股份有限公司资产评估报告书
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总 目 录
第一册 资产评估报告书 第二册 资产评估说明
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东风汽车股份有限公司资产评估报告书
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资产评估报告书目录
| 注册资产评估师声明........................................ 1 | 注册资产评估师声明........................................ 1 |
|---|---|
| 摘 | 要................................................... 2 |
| 一、 | 委托方、被评估企业（或者产权持有者）及其他评估报告使用者............... 3 |
| 二、 | 评估目的............................................................................................................... 7 |
| 三、 | 评估对象和评估范围........................................................................................... 7 |
| 四、 | 价值类型及其定义............................................................................................... 8 |
| 五、 | 评估基准日........................................................................................................... 8 |
| 六、 | 评估原则............................................................................................................... 8 |
| 七、 | 评估依据............................................................................................................... 8 |
| 八、 | 评估方法............................................................................................................. 10 |
| 九、 | 评估程序实施过程和情况................................................................................. 12 |
| 十、 | 评估假设............................................................................................................. 14 |
| 十一、 | 评估结论............................................................................................................. 15 |
| 十二、 | 特别事项说明..................................................................................................... 15 |
| 十三、 | 评估报告使用限制说明..................................................................................... 16 |
| 十四、 | 评估报告日......................................................................................................... 16 |
| 资产评估报告书附件....................................... 18 |
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 2 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
东风汽车股份有限公司资产评估报告书
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注册资产评估师声明
我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评 估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其盖 章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行 了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告 的要求。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 1 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
东风汽车股份有限公司资产评估报告书
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东风汽车股份有限公司拟转让部分资产项目
资产评估报告书
中和评报字（2011）第BJV1032 号
摘 要
东风汽车股份有限公司： 风神襄阳汽车有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必 要的评估程序，对东风汽车股份有限公司拟实施资产转让涉及的东风汽车股 份有限公司汽车分公司的部分资产在评估基准日2011 年3 月31 日所表现 的市场价值进行了评估。评估结果使用有效期为一年。现将资产评估结果 揭示如下：
根据本项目的具体情况及交易双方的特定目的，本次评估采用收益法 结果作为本次评估结论。
在评估基准日2011 年3 月31 日，持续使用前提下，经收益法评估， 东风汽车股份有限公司汽车分公司拟转让的资产组账面价值为 22,833.51 万 元，评估价值为 44,882.00 万元，增值额为 22,048.49 万元，增值率为 96.56%。
以上评估结果仅适用于报告中列明的交易双方特定的交易目的，除此 之外的交易行为不适用此报告。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 2 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
东风汽车股份有限公司资产评估报告书
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东风汽车股份有限公司拟转让部分资产项目
资产评估报告书
中和评报字（2011）第BJV1032 号
东风汽车股份有限公司：
风神襄阳汽车有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必 要的评估程序，对东风汽车股份有限公司拟实施资产转让涉及的东风汽车 股份有限公司汽车分公司的部分资产在评估基准日2011 年3 月31 日所表 现的市场价值进行了评估。评估结果使用有效期为一年。现将资产评估结 果揭示如下：
一、委托方、被评估企业（或者产权持有者）及其他评估报告使用者
委托方暨产权持有者：东风汽车股份有限公司
委托方：风神襄阳汽车有限公司
被评估企业：东风汽车股份有限公司汽车分公司
（一） 委托方简介
（1）东风汽车股份有限公司
注册地址：湖北省襄阳市高新技术产业开发区春园西路 4 号
注册资本：人民币 200000 万元整
实收资本：人民币 200000 万元整
注册号：1000001003200(2-2)
法定代表人：徐平
企业性质：股份有限公司
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 3 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
东风汽车股份有限公司资产评估报告书
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经营范围：公司的经营范围主要为汽车(小轿车除外)、汽车发动机及零 部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询 服务。
东风汽车股份有限公司（英文缩写“DFAC”，以下简称“东风股份”） 是承担东风公司轻型商用车事业的大型股份制上市企业，是东风有限所辖 主要事业板块之一。公司主要从事全系列“东风－尼桑”双品牌轻型商用 车及康明斯 B、C、L 系列柴油发动机的开发、设计、制造和销售业务。
2010 年，全公司实现汽车销量 30.1 万辆，同比增长 44.8%，完成年中 经营工作会新增预算目标的 130.4%；发动机销量 22.9 万台，同比增长 75.5%， 完成年度预算目标的 152.7%。实现销售收入 251 亿元（含 50%的 DCEC）， 同比增长 42.1%，完成预算目标的 141.8%；实现利润总额 7.6 亿元，同比增 长 59%，完成预算目标的 158.3%。
人员规模：东风股份截至 2010 年 12 月 31 日，公司在册员工 14991 人，
- 其中，直接人员 6651 人、准直接人员 2964 人、间接人员 5376 人 主要产品的生产能力:
2010 年生产汽车 29.8 万辆、发动机 23.1 万辆。分别较 2009 年同比增 长 43.4%、77.3%
2008 年度、2009 年度、2010 年度的会计报表由立信会计师事务所审计， 出具无保留意见的审计报告。
（2）风神襄阳汽车有限公司
注册地址：湖北省襄阳市高新技术产业开发区春园西路 2 号火炬大厦 注册资本：人民币 82600 万元整
实收资本：人民币 82600 万元整
注册号：420600400000070
法定代表人：任勇
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 4 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
东风汽车股份有限公司资产评估报告书
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企业性质：有限责任公司（中外合资）
股东（发起人）：风神汽车有限公司，东风汽车有限公司，JETFORD.INC， 广州风神汽车有限公司
经营范围：从事汽车及其零部件产品的研发、制造、在东风汽车有限 公司的委托下接受汽车及其零部件的生产。
风神襄阳汽车有限公司位于襄阳市高新技术产业开发区内，占地面积 36 万㎡ ，建筑面积 19 万㎡ 。公司为中外合资企业，依托东风、日产两大公 司的优势资源，生产 NISSAN 系列轿车，公司拥有冲压、焊装、涂装、树 脂、总装五大生产工艺、一条整车检测线及一条拥有 21 种试验路面的多功 能生产型试车场。
公司前身为汽车装配试制厂（简称装试厂），1992 年 9 月 4 日，东风公 司第一款轿车在装试厂下线。1999 年 2 月 1 日，装试厂正式更名为轻型客 车厂。1999 年 4 月，轻型客车厂开始导入风神项目，在边生产轻型客车的 同时，边进行风神轿车生产准备。2000 年 4 月 26 日，东风公司第一款中高 档轿车蓝鸟 1 号下线。2001 年 5 月 12 日，蓝鸟 2 号下线，轻型客车厂转入 风神蓝鸟 2 号生产。2002 年 2 月 3 日，轻型客车厂正式更名为“风神襄樊 汽车有限公司”。2002 年 10 月 15 日，蓝鸟 3 号下线。2003 年 5 月，公司 收购东风汽车股份公司汽车分公司部分资产，通过改造，建立了高档轿车 生产基地。2003 年 7 月通过增资扩股，成立新的“风神襄樊汽车有限公司”。 2004 年 8 月 2 日，蓝鸟 4 号投入生产。2004 年 9 月 29 日，东风公司第一 款高档轿车天籁（TEANA）下线，正式投放市场。2005 年 5 月 10 日，公 司第 10 万辆 NISSON 系列轿车下线。2006 年 8 月 21 日，公司第 20 万辆 NISSON 系列轿车下线。2008 年 6 月 16 日，新天籁下线暨上市发布。2008 年 10 月 10 日，公司第 30 万辆 NISSON 系列轿车下线。2009 年 11 月 2 日， 公司第 40 万辆 NISSON 系列轿车下线。全年完成新天籁轿车生产 105699
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东风汽车股份有限公司资产评估报告书
辆，实现月产过万辆、年产过 10 万辆的两个里程碑；2010 年，公司在原有 产能的基础上积极创新，挖掘潜能，共生产天籁轿车 145018 台，实现新的 历史突破。进入 2011 年，公司正式更名为“风神襄阳汽车有限公司” （二） 东风汽车股份有限公司汽车分公司
东风汽车股份有限公司汽车分公司（简称“汽车分公司”），始建于 1993 年 10 月，总占地面积 31 万平方米，1997 年建成投产，集中生产轻型商用 车车身、车架、整车三大总成。整车装配具备 13.5 万辆的生产能力，是国 内最大的轻型商用车制造企业之一。
汽车分公司产品包括“东风小霸王”、“东风多利卡”、“东风金霸”、 “东风之星”等四大系列车型，共计 400 多个品种。分窄、中、宽系列车 身，车型轴距 2500mm-5200mm，采用国Ⅲ排放标准的康明斯、朝柴、玉柴、 扬动等品牌系列发动机。产品远销俄罗斯、埃及等世界 20 多个国家和地区。
汽车分公司拥有冲压、焊装、涂装和总装四大工艺。车身冲压采用日 本 AMINO 公司伺服压力机，是目前国内领先国际先进的伺服压力机柔性化 冲压生产线；车身焊接采用美国 DCT 公司 33 台焊接机器人组成的全自动 焊接装配线，并在国内首家系统运用 PLP 车身定位技术；车架油漆全部采 用阴极电泳工艺；车身涂装采用美国 GREACO 公司的输调漆系统和德国杜 尔的高速静电旋杯工艺，涂装质量居国内一流水平；整车装配线长 260 米， 为目前国内最长的混流装配线，采用日本弥荣公司最先进整车检测线，可 以对车轮定位、转向角、灯观、制动、速度及废气分析等进行精确的测试 和调整。
2010 年产销各类汽车约 13 万辆。实现收入约 581783 万元。
（三） 其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用， 不得被第三方使用或依赖。
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东风汽车股份有限公司资产评估报告书
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二、评估目的
根据东风汽车有限公司东风有司纪〔2010〕8 号会议纪要中“PV 襄樊 工厂和 DFAC 汽车分公司制造能力增强提案”：①以襄樊厂区 1#路为界划 分，北面为 PV 襄樊工厂，南面为 DFAC 汽车分公司，形成乘用车和轻型商 用车两个独立的生产单元；②DFAC 将汽车分公司车架车间、总装车间及辅 助设施转让给 PV，满足 PV 襄樊工厂产能提升需求；③根据规划方案，DFAC 以现有涂装能力为基础，在原阵地还建 8 万辆总装线，形成 12 万辆的完整 生产单元，车架车间另择地建设。根据提案要求，东风汽车股份有限公司 (DFAC)汽车分公司将现厂区内资产转让给 PV 襄樊工厂后，整体迁移，需 另行择地建设新工厂。
DFAC 汽车分公司完成迁移后将剩余厂区内资产转让给 PV 襄樊工厂， 本次评估目的是确定该转让资产的市场价值。由于 DFAC 汽车分公司目前 经营正常、盈利状况较好，完成本次交易行为将会给 DFAC 汽车分公司的 生产经营带来较大影响。因此本次评估以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日， 采用收益法确定资产组的市场价值，以体现特定交易条件下拟转让资产的 公允市场价值，为东风汽车股份有限公司、风神襄阳汽车有限公司完成本 次资产转让行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象是东风汽车股份有限公司拟转让部分资 产。评估范围是东风汽车股份有限公司拟转让的部分房屋建筑物和机器设 备。
本次评估的资产总额 228,335,138.63 元，包括房屋类账面原值为 237,336,554.85 元，账面净值 171,892,213.38 元；设备类账面原值为
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东风汽车股份有限公司资产评估报告书
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184,529,068.48 元，账面净值 56,442,925.25 元。
以上评估范围与委托评估的范围及资产占有方所申报评估的资产范围 一致。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市 场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日是 2011 年 3 月 31 日。评估基准日是根据经济行为 发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和 汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的 价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、评估原则
（一） 遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
（二） 遵循专业性原则；
（三） 遵循产权利益主体变动原则；
（四） 遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
七、评估依据
经济行为依据：
东风汽车有限公司《公司 2010 年第一次制造规划委员会会议纪要》东 风有司纪[2010]8 号。
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东风汽车股份有限公司资产评估报告书
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法律法规依据：
-
（一） 中华人民共和国企业国有资产法（2008 年 10 月 28 日第十一届
-
全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
-
（二） 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年）；
-
（三） 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产
-
评估管理办法施行细则》；
-
（四） 国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理办法》；
-
（五） 财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
-
（六） 国资委、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
-
（七） 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资
-
委产权[2006]274 号；
-
（八） 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资
-
产权发（2006）306 号；
-
（九） 《企业会计准则》、《企业会计制度》； 评估准则依据
-
（一） 《资产评估准则 基本准则》（财企［2004］20 号）；
-
（二） 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企［2004］20 号）；
-
（三） 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
-
［2003］18 号）；
-
（四） 《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协［2004］134 号；
-
（五） 《资产评估准则－评估报告》（中评协［2007］189 号）；
-
（六） 《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189 号）；
-
（七） 《资产评估准则－业务约定书》（中评协［2007］189 号）； （八） 《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189 号）； （九） 《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189 号）；
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东风汽车股份有限公司资产评估报告书
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（十） 《资产评估准则－不动产》（中评协［2007］189 号）； （十一）《企业价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）； —— （十二）《资产评估准则 无形资产》（中评协[2008]217 号）
（十三）《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；
产权依据：
（一） 东风汽车股份有限公司房屋所有权证；
（二） 其他有关产权证明。
取价依据：
（一） 上市公司资料库。
（二） 评估人员对评估对象进行勘察核实的记录；
（三） 东风汽车股份有限公司提供的资产负债表、损益表、成本费用 表等财务报表；
（四） 东风汽车股份有限公司提供的未来收益预测表；
（五） 东风汽车股份有限公司提供的 2011 年-2016 年商品计划；
（六） 评估人员收集的汽车行业市场资料；
（七） 与此次资产评估有关的其它资料。
八、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据 评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本 方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估思路。
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东风汽车股份有限公司资产评估报告书
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成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的 基础上确定评估对象价值的评估思路。
由于目前国内部分资产组转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料， 故本次评估不宜采用市场法。
本次评估目的是确定 DFAC 汽车分公司完成迁移后将剩余厂区内资产 转让给 PV 襄樊工厂的市场价值，由于 DFAC 汽车分公司目前经营正常、盈 利状况较好，完成本次交易将会给 DFAC 汽车分公司的生产经营带来较大 影响，对本次评估范围内的资产采用成本法评估难以体现其公允价值。由 于本次评估的资产组具有较强的获利能力，因此本次评估决定采用收益法 确定资产组的市场价值，再以转让资产占资产组总值的比例分成确定拟转 让资产的公允市场价值。
具体的评估方法如下：
作为企业各资产组其真实、内在的价值最终取决于企业各资产组为所 有者或产权主体所能创造的未来收益，而未来收益能力只能预测，不能确 知；且未来收益的预测数额不直接等同于资产组价值，要根据收益的时点 远近折算为现值。收益法是通过估算被评估企业资产组在未来的预期收益， 并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业各资产组在基 准日时点的可回收价值。
在采用收益法评估中，要求被评估企业资产组价值内涵和运用的收益 类型以及折现率的口径必须是一致的。
—— 1、关于收益类型 息税前净现金流
本次评估采用的收益类型为企业资产组所产生的息税前净现金流，息 税前净现金流等于企业的息税前利润加上折旧及摊销等非现金支出，它对 应的是资产组价值。
- 2、关于折现率
根据《企业会计准则第8 号》的规定，折现率应当是一个反映当前市
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场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资 产时所要求的必要报酬率。
- 在本次评估分析过程中，我们采用累加法对折现率进行测算： 折现率=无风险收益率+资产特定风险收益率
其中：无风险收益率按近期发布的人民币中长期贷款利率一至三年（含 三年）确定；资产特定风险收益率，由评估人员分析资产组的特性及特定 风险确定。
3、关于收益期
本次评估采用固定资产中主要机器设备的尚可使用年限作为收益期。 东风汽车股份有限公司汽车分公司申报的部分固定资产资产组的预测期为 9.75 年。
本次评估通过将净现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基 准日的资产组价值。
九、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2011 年 6 月 20 日至 2011 年 7 月 30 日对纳入此次评估范围 的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托
本公司接受委托前，与东风汽车股份有限公司的有关人员进行了会谈， 详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此 基础上，本公司遵照国家有关法规与东风汽车股份有限公司签署了《资产 评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
（二）资产清查
根据东风汽车股份有限公司提供的评估申报资料，评估人员于 2011 年 6 月 20 日至 2011 年 6 月 25 日对申报的全部资产进行了必要的调查、核实。
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听取东风汽车股份有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申 报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
- 房屋建（构）筑物的清查
对企业申报的房屋建筑物及附属设施，评估人员根据申报明细表进行必 要的勘察，深入现场，逐项勘察实物，核实建筑面积，查验企业提供的房 屋所有权证，核查房屋建筑结构、建筑质量、完工日期、平面形状、室内 外装修情况、水暖电等配套设施的安装使用情况，并将测量数据及勘察结 果详细记入《房屋建筑物现状勘察表》中，作为评估计算的重要依据。
- 对机器设备的清查
对企业申报的机器设备，评估人员根据申报明细表进行了必要的清查 核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、大修、中修、 小修及日常维护等情况进行了了解；并通过与设备管理人员及操作人员的 广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度的贯彻执 行情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。评估人员对清查中发现的 问题，建议委托方对申报表进行相应修改或做出补充说明。
- 收益法调查
1) 听取东风汽车股份有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务 状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；
-
2) 分析东风汽车股份有限公司的历史经营情况，特别是前三年收入、
-
成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
-
3) 分析东风汽车股份有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发
-
展能力、竞争优势等因素；
4) 根据东风汽车股份有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势, 预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状 况对预测值进行适当调整；
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东风汽车股份有限公司资产评估报告书
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- 5) 建立收益法评估定价模型。
（三）评定估算
对用收益法评估的资产，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企 业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，对企业未来收益、收益 期及风险回报进行量化分析，最终确定了资产价值。
（四）评估汇总及报告
本评估报告是按《资产评估准则－评估报告》及《企业国有资产评估 报告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评 估说明。并对评估报告进行了三级复核。
十、评估假设
1. 一般性假设
① 东风汽车股份有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法 律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 东风汽车股份有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保 持一致；
③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其 他政策性收费等不发生重大变化；
-
④ 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
-
⑤ 假设相关单位提供的财务资料真实；
-
⑥ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
-
针对性假设
① 假设东风汽车股份有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保 持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
-
② 东风汽车股份有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且
-
公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
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东风汽车股份有限公司资产评估报告书
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③ 东风汽车股份有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会 出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④ 东风汽车股份有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进 行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致 ( 或者 是已经调整到一致 ) ；
3. 其他针对性假设
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响， 报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十一、评估结论
经收益法评估，东风汽车股份有限公司拟转让资产组账面价值为 22,833.51 万元，评估价值为44,882.00 万元，增值额为22,048.49 万元， 增值率为96.56%。。
十二、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估 人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的 有关事项。
-
1.以上评估结果仅适用于报告中列明的交易双方特定的交易目的，除
-
此之外的交易行为不适用此报告。
2.本次申报评估的部分房屋建筑物未办理房屋所有权证，东风汽车股 份有限公司承诺产权归其所有，不存在产权纠纷，未办理房屋所有权证建 筑物的面积为企业申报，评估人员进行了现场核实，若与今后办理的房屋 所有权证的面积有差异，以房屋所有权证面积为准。
3.本公司对东风汽车股份有限公司的资产只进行价值估算并发表专业 意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表
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东风汽车股份有限公司资产评估报告书
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意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们 未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可 能发生的交易对资产价值的影响，东风汽车股份有限公司对所提供评估对 象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
十三、评估报告使用限制说明
-
本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
-
本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
-
本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体， 需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除 外。
-
评估结果使用有效期自评估基准日起一年，即超过二○一二年三月
三十日该评估结果无效。
- 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导
致的可能的损失，本公司不承担责任。
十四、评估报告日
本评估报告提出日期：二○一一年七月三十日。
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东风汽车股份有限公司资产评估报告书
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（本页无正文）
法定代表人: 中和资产评估有限公司 注册资产评估师 评估项目负责人： 二○一一年七月三十日 注册资产评估师 评估报告复核人：
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资产评估报告书附件
附件一、资产评估结果汇总表；
附件二、东风汽车有限公司《公司 2010 年第一次制造规划委员会会议
纪要》东风有司[2010]8 号；
附件三、东风汽车股份有限公司拟转让资产清单；
附件四、委托方营业执照复印件；
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附件五、被评估企业营业执照复印件；
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附件六、被评估企业房屋所有权证；
附件七、委托方承诺函；
附件八、被评估企业承诺函；
附件九、中和资产评估有限公司承诺函；
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附件十、中和资产评估有限公司营业执照复印件；
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附件十一、 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件
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附件十二、中和资产评估有限公司评估人员名单；
附件十三、中和资产评估有限公司评估人员资格证书复印件； 附件十四、资产评估业务约定书。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 18 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182