DONGFENG AUTOMOBILE CO.,LTD. — Audit Report / Information 2003

Jul 4, 2003

东风汽车股份有限公司 关联交易备查

中和资产评估有限公司 ZHONGHE APPRAISAL Co.,LID Z H C P V 东风汽车股份有限公司拟置换资产评估报告书

东风汽车股份有限公司拟置换资产 资产评估报告书 XYZH/V103010 号

==> picture [100 x 76] intentionally omitted <==

ZHCPV

中和资产评估有限公司 二ΟΟ三年四月五日

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C 座12 层及11 层 1 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真：(010)65541612_

中和资产评估有限公司 ZHONGHE APPRAISAL Co.,LID Z H C P V 东风汽车股份有限公司拟置换资产评估报告书

目 录

........................................................................................3 摘 要 ......................................................5 一、委托方及资产占有方简介 ................................................................................6 二、评估目的 .....................................................................7 三、评估范围和对象 .............................................................................7 四、评估基准日 ................................................................................8 五、评估原则 ................................................................................8 六、评估依据 ................................................................................9 七、评估方法 ..............................................................................10 八、评估过程 ..............................................................................11 九、评估结论 .......................................................................12 十、特别事项说明 .................................................12 十一、评估基准日期后重大事项 ............................................................13 十二、评估报告法律效力 ............................................................13 十三、评估报告提出日期 ....................................................14 资产评估报告书附报备查文件

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C 座12 层及11 层 2 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真：(010)65541612_

中和资产评估有限公司 ZHONGHE APPRAISAL Co.,LID Z H C P V 东风汽车股份有限公司拟置换资产评估报告书

东风汽车股份有限公司拟置换资产 资产评估报告书

XYZH/V103010

摘 要

中和资产评估有限公司接受东风汽车有限公司的委托，对东风汽 车有限公司与东风汽车股份有限公司拟进行资产置换所涉及的东风 36.44% 汽车股份有限公司所持有的东风电动车辆股份有限公司的 的 股权进行了评估。本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定,本 着客观、独立、公正、科学的原则,按照必要的评估程序对委托评估 的资产和负债实施了实地查勘、核实、市场调查与询证，主要采用重 置成本法对委估资产和负债在2002 年12 月31 日所表现的市场价值 作出了公允反映，评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如 下:

经评估，东风电动车辆股份有限公司的总资产账面价值为 10,097.18 万元，调整后账面值为10,097.18 万元，评估价值为 10,119.50 万元,增值额为22.32 万元，增值率为0.22%；总负债账面 价值为4,964.25 万元，调整后账面值为4,964.25 万元，评估价值为 4,964.25 万元，评估增值0.00 万元，增值率0.00%；净资产账面价 值为5,132.93 万元，调整后账面值为5,132.93 万元，净资产评估价 值为5,155.25 万元，增值额为22.32 万元，增值率为0.43%。

东风汽车股份有限公司所持有的东风电动车辆股份有限公司的 36.44% 的股权评估值为 1,878.57 万元。

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C 座12 层及11 层 3 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真：(010)65541612_

中和资产评估有限公司 ZHONGHE APPRAISAL Co.,LID Z H C P V 东风汽车股份有限公司拟置换资产评估报告书

东风电动车辆股份有限公司资产评估结果汇总表

评估基准日：2002 年12 月31 日

单位:人民币万元

						单位:人民币万元
资产项目		账面净值	调整后净值	评估值	增加值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	1	5,685.55	5,685.55	5,700.63	15.08	0.27
长期投资	2
固定资产	3	454.33	454.33	429.89	-24.44	-5.38
其中：建筑物	4
机器设备	5	283.06	283.06	258.62	-24.44	-8.63
在建工程	6	171.27	171.27	171.27	0.00	0.00
无形资产	7	3,242.45	3,242.45	3,274.70	32.25	0.99
其中：土地使用权	8	3,239.59	3,239.59	3,272.18	32.59	1.01
其他资产	9	714.85	714.85	714.28	-0.57	-0.08
**资产总计 **	10	10,097.18	10,097.18	10,119.50	**22.32 **	0.22
流动负债	11	2,947.79	2,947.79	2,947.79	0.00	0.00
长期负债	12	2,016.46	2,016.46	2,016.46	0.00	0.00
**负债总计 **	13	4,964.25	4,964.25	4,964.25	0.00	0.00
净资产	14	5,132.93	5,132.93	5,155.25	22.32	0.43

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况， 应认真阅读资产评估报告书全文。

法定代表人:

中和资产评估有限公司

注册资产评估师 评估项目负责人：

二○○三年四月五日

注册资产评估师：

评估报告复核人:

4

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C 座12 层及11 层 4 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真：(010)65541612_

中和资产评估有限公司 ZHONGHE APPRAISAL Co.,LID Z H C P V 东风汽车股份有限公司拟置换资产评估报告书

东风汽车股份有限公司拟置换资产 资产评估报告书

XYZH/V103010

中和资产评估有限公司接受东风汽车有限公司的委托，对东风汽 车有限公司与东风汽车股份有限公司拟进行资产置换所涉及的东风 36.44% 汽车股份有限公司所持有的东风电动车辆股份有限公司的 的 股权进行了评估。本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定,本 着客观、独立、公正、科学的原则,按照必要的评估程序对委托评估 的资产和负债实施了实地查勘、核实、市场调查与询证，主要采用重 置成本法对委估资产和负债在2002 年12 月31 日所表现的市场价值 作出了公允反映，评估结果有效期为一年。现将资产评估过程及结果 报告如下:

一、委托方及资产占有方简介 委 托 方：东风汽车有限公司 资产占有方：东风汽车股份有限公司

东风汽车有限公司简介

东风汽车有限公司系由东风汽车公司、中国华融资产管理公司、 中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理 公司及国家开发银行共同出资，于2001 年5 月成立。注册地址为湖 北省十堰市；法定代表人为苗圩；注册资本1,076,311 万元；现有职 工55,000 人。

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C 座12 层及11 层 5 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真：(010)65541612_

中和资产评估有限公司 ZHONGHE APPRAISAL Co.,LID Z H C P V 东风汽车股份有限公司拟置换资产评估报告书

东风汽车有限公司是一家跨地区、跨行业的特大型企业集团。主 要从事：汽车（含小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸锻件、启动 电机、粉末冶金、工具及模具的开发、设计、制造和销售，组织管理 本公司直属企业的生产经营活动。

东风汽车股份有限公司简介

东风汽车股份有限公司（以下简称东风股份），东风股份是经国 “ ” 家经济贸易委员会 国经贸企改[1998]823 号 文批准，东风汽车公司 作为独家发起人，将其属下轻型车厂、柴油发动机厂、铸造三厂为主 体的与轻型车和柴油发动机有关的资产和业务进行重组，采取社会募 “ 集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会 证监发审 ” “ ” [1999]68 号 文件批准，本公司以 上网定价 方式，于1999 年6 月 28 日成功地向社会公开发行人民币普通股300,000,000 股，每股发 行价5.10 元，公众股于同年7 月27 日在上海证券交易所挂牌交易。 公司总股本1,000,000,000 股，其中发起人出资700,000,000 股。 公 司于1999 年7 月21 日在国家工商行政管理局注册登记，并取得国家 工商行政管理局颁发的注册号为1000001003200（2-1） 企业法人营 业执照公司注册地址：湖北省襄樊市高新技术开发区春园西路4；号 公司注册资本：1,000,000,000 元；公司法定代表人：苗圩。

东风股份经营范围：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、 铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服 务。

二、评估目的

因东风汽车有限公司与东风汽车股份有限公司拟进行资产置换 36.44 之事宜，需要对涉及的东风电动车辆股份有限公司的 的股权进

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C 座12 层及11 层 6 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真：(010)65541612_

中和资产评估有限公司 ZHONGHE APPRAISAL Co.,LID Z H C P V 东风汽车股份有限公司拟置换资产评估报告书

行评估，以确定其在评估基准日2002 年12 月31 日的公允价值，为 上述经济行为提供价值参考。

三、评估范围和对象

本次评估的范围和对象是东风汽车股份有限公司所持有的东风 36.44% 电动车辆股份有限公司的 的股权。东风电动车辆股份有限公 司评估基准日资产总额100,971,816.88 元，负债总额49,642,505.88 元，净资产51,329,311.00 元。

列入本次评估范围的资产及负债详细情况见下表：

资 产	期末数	负债及所有者权益	期末数
流动资产：		流动负债：
货币资金	13,575,959.07	短期借款
短期投资	33,225,061.84	应付票据	28,000,000.00
应收账款	2,816,810.00	应付账款	274,935.54
减：坏帐准备	28,168.10	预收账款	187,460.00
应收账款净额	2,788,641.90	其它应付款	88,640.43
预付账款	4,106,421.15	应付工资	165,869.20
其它应收款	96,643.71	应付福利费	55,969.62
存货	3,051,809.22	应交税金	172,461.73
其中：原材料	471,698.19	应付股利	519,359.13
产成品	2,268,611.63	其它应交款	10,550.43
在产品	311,499.40	预提费用	2,688.18
待摊费用	10,944.00	一年内到期的长期负债
流动资产合计	56,855,480.89	流动负债合计	29,477,934.26
固定资产：		长期负债：
固定资产原值	3,139,755.20	长期应付款	2,754,571.62
减：累计折旧	309,153.75	专项应付款	17,410,000.00
固定资产净值	2,830,601.45	长期负债合计	20,164,571.62
在建工程	1,712,701.97
固定资产合计	4,543,303.42	负债合计	49,642,505.88
无形资产及递延资产：		所有者权益：
无形资产	32,424,472.05	股本	24,700,000.00
长期待摊费用	7,148,560.52	资本公积	26,500,000.00
		盈余公积	129,311.00
无形资产及递延资产合计	39,573,032.57	所有者权益合计	51,329,311.00
资 产 总 计	100,971,816.88	负债及所有者权益合计	100,971,816.88

四、评估基准日

本报告的评估基准日是2002 年12 月31 日。评估基准日期的确 定是根据经济行为发生时间与评估基准日期尽可能接近，并考虑企业

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C 座12 层及11 层 7 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真：(010)65541612_

中和资产评估有限公司 ZHONGHE APPRAISAL Co.,LID Z H C P V 东风汽车股份有限公司拟置换资产评估报告书

会计核算、会计资料的完整性等因素确定。企业申报资料均基于评估 基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日有效的标准。

五、评估原则

• （一）遵循客观性、独立性、公正性、科学原则；

• （二）遵循专业性原则；

• （三）遵循产权利益主体变动原则；

• （四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。

六、评估依据

行为依据

东风汽车公司东风司纪[2003]10 号《东风汽车公司关于东风电动 车辆股份有限公司股权问题会议纪要》；

产权依据：

• （一） 东风电动车辆股份有限公司土地使用权证；

• （二） 东风电动车辆股份有限公司设备购置合同和发票；

• （三） 东风电动车辆股份有限公司机动车行驶证。

法规依据：

• （一）国务院91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年）； （二）国务院办公厅国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财

• 政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工 作意见的通知》；

• （三）财政部财企[2001]802 号《财政部关于印发资产评估项目

• 备案管理办法》的通知；

• （四）财政部令第14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》； （五）财政部财评字[1999]91 号关于印发《资产评估报告基本内

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C 座12 层及11 层 8 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真：(010)65541612_

中和资产评估有限公司 ZHONGHE APPRAISAL Co.,LID Z H C P V 东风汽车股份有限公司拟置换资产评估报告书

容与格式的暂行规定》的通知；

• （六）原国家国有资产管理局国资办颁发[1992]36 号《国有资产

• 评估管理办法实行细则》；

• （七）原国家国有资产管理局颁发“1996”23 号转发的《资产评

• 估操作规范意见（试行）》；

• （八）《中华人民共和国土地管理法》

• （九）《中华人民共和国城市房地产管理法》

• （十）《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条

• 例》

• （十一）《城镇土地估价规程》

（十二）湖北省人民政府45 号令《湖北省城镇国有土地使用权 出让我转让实施办法》 取价依据：

• （一）东风电动车辆股份有限公司提供的各种相关资料以及重大

• 设备的购建合同和原始凭证；

• （二）评估人员对评估对象进行勘察核实及技术鉴定记录；

• （三）《联合商情》（2002 年12 月）；

• （四）《黑马信息广告汽车商情》（2002 年12 月）；

• （五）《慧聪商情广告》（2002 年12 月）

• （六）机电产品报价手册（2002-2003 年）

• （七）评估人员向市场搜集的各种信息资料。

• （八）《武汉市统计年鉴》（2001）

七、评估方法

根据本次的评估目的，本次评估所采用的方法为重置成本法。

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C 座12 层及11 层 9 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真：(010)65541612_

中和资产评估有限公司 ZHONGHE APPRAISAL Co.,LID Z H C P V 东风汽车股份有限公司拟置换资产评估报告书

八、评估过程

评估人员于2003 年3 月25 日至2003 年4 月5 年日对纳入此次 评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：

（一）接受委托

我所接受委托后，根据委托评估目的和评估对象及范围，在评估 工作开展之前，全面了解东风电动车辆股份有限公司的资产情况及在 行业中的地位。并派人协助东风电动车辆股份有限公司对拟进行转让 所涉及的资产和负债进行清查、申报；同时收集资产评估所需的文件 资料，针对所评估的资产，拟定评估方案，编制工作计划。 （二）资产清查

根据东风电动车辆股份有限公司提供的评估申报资料，评估人员 于2003 年3 月28 日至2003 年4 月2 日对申报的全部资产和负债进 行了全面的调查、核实。听取东风电动车辆股份有限公司有关人员对 待评资产历史和现状的介绍，对填报的资产评估申报表进行征询、鉴 别，并与财务帐表进行核实。评估人员深入现场，对资产状况进行勘 察鉴定，并与资产管理人员进行座谈，详细了解资产的自然情况，建 造、使用、维护、保养和管理状况。对重点资产，评估人员查阅了资 产的权属证明文件、原始合同、发票及有关往来帐目等历史资料，并 填写了技术鉴定表。

（三）评定估算

在对申报的全部资产和负债进行清查核实之后，评估人员开展市 场调研、询价工作，采用适当的评估方法对各项资产及负债进行了评 定估算，初步确定各项资产的评估值，根据各专业组对各类资产的初 步评定结果，进行汇总分析，检查是否有重评或漏评的资产，之后对 评估汇总结果进行调整、完善。

（四）评估汇总

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C 座12 层及11 层 10 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真：(010)65541612_

中和资产评估有限公司 ZHONGHE APPRAISAL Co.,LID Z H C P V 东风汽车股份有限公司拟置换资产评估报告书

在清查、核实、评定、估算的基础上，按《资产评估操作规范意 见》及财政部财评字[1999]91 号《资产评估报告基本内容与格式的 暂行规定》的要求对评估结果进行汇总、对评估结论进行了分析、撰 写资产评估报告书和评估说明，并对评估报告进行了三级复核。

九、评估结论

经评估，东风电动车辆股份有限公司辆股份有限公司的总资产账 面价值为10,097.18 万元，调整后账面值为10,097.18 万元，评估价 值为10,119.50 万元,增值额为22.32 万元，增值率为0.22%；总负 债账面价值为4,964.25 万元，调整后账面值为4,964.25 万元，评估 价值为4,964.25 万元，评估增值0.00 万元，增值率0.00%；净资产 账面价值为5,132.93 万元，调整后账面值为5,132.93 万元，净资产 评估价值为5,155.25 万元，增值额为22.32 万元，增值率为0.43%。 东风汽车股份有限公司所持有的东风电动车辆股份有限公司的 36.44% 的股权评估值为 1,878.57 万元。

东风电动车辆股份有限公司资产评估结果汇总表

评估基准日：2002 年12 月31 日 单位:人民币万元

资产项目	资产项目	账面净值	调整后净值	评估值	增加值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	1	5,685.55	5,685.55	5,700.63	15.08	0.27
长期投资	2
固定资产	3	454.33	454.33	429.89	-24.44	-5.38
其中：建筑物	4
机器设备	5	283.06	283.06	258.62	-24.44	-8.63
在建工程	6	171.27	171.27	171.27	0.00	0.00
无形资产	7	3,242.45	3,242.45	3,274.70	32.25	0.99
其中：土地使用权	8	3,239.59	3,239.59	3,272.18	32.59	1.01
其他资产	9	714.85	714.85	714.28	-0.57	-0.08
资产总计	10	10,097.18	10,097.18	10,119.50	22.32	0.22
流动负债	11	2,947.79	2,947.79	2,947.79	0.00	0.00
长期负债	12	2,016.46	2,016.46	2,016.46	0.00	0.00
负债总计	13	4,964.25	4,964.25	4,964.25	0.00	0.00
净资产	14	5,132.93	5,132.93	5,155.25	22.32	0.43

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C 座12 层及11 层 11 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真：(010)65541612_

中和资产评估有限公司 ZHONGHE APPRAISAL Co.,LID Z H C P V 东风汽车股份有限公司拟置换资产评估报告书

十、特别事项说明

以下事项并非本所注册资产评估师执业水平和能力所能评定和 估算，但这些事项确实可能影响评估结论，因此提醒报告使用者充分 注意：

1、本次评估的基础是北京京都会计师事务所有限责任公司出具 的东风电动车辆股份有限公司审计报告，报告号为北京京都（汉）审 字（2003）第033 号。

2 、年末东风电动车辆股份有限公司长期待摊费用为 7,148,560.52 元，是东风电动车辆股份有限公司为完成国家“863” 项目发生的研发费用，根据相关规定，在该项目尚未完成前，在长期 待摊费用科目进行核算。

3、东风电动车辆股份有限公司将面积为46091.15 平方米的土 地使用权抵押给交通银行武汉分行汉阳支行，作为开银行承兑汇票的 抵押物，抵押期限从2002 年10 月29 日至2004 年10 月28 日，抵押 合同号为汉交银2002 年最抵字第5001031 号。

• 4、东风电动车辆股份有限公司有640 万元的定期存单，已全部

• 质押给交通银行武汉分行汉阳支行，作为开银行承兑汇票的抵押金。

十一、评估基准日期后重大事项

本次评估范围内的短期投资科目中，东风电动车辆股份有限公 司持有中国移动5 年期和15 年期的债券合计为300 万元，该债券已 经于2003 年1 月22 日上市流通，在本评估报告提出日该债券市值为 310.07 万元，影响评估值10.07 万元。

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C 座12 层及11 层 12 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真：(010)65541612_

中和资产评估有限公司 ZHONGHE APPRAISAL Co.,LID Z H C P V 东风汽车股份有限公司拟置换资产评估报告书

十二、评估报告法律效力

评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在可预知的法律、 经济和技术条件许可的范围内以正常、合理、合法的持续经营为假设 前提，根据公开市场原则确定的现行公允市价。没有考虑将来可能承 担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其 评估价格的影响。也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力或其他不可抗力对资产价格的影响。评估结果为2002 年12 月31 日的评估价值，仅在评估报告设定的前提条件下成立。当前述假设前 提及评估条件发生变化时，评估结果一般会失效。

评估结果为2002 年12 月31 日的评估价值，其资产发生变动以 及帐务处理问题须按评估和财务有关制度规定办理，超过2003 年12 月31 日该评估结果无效。

十三、评估报告提出日期 本评估报告提出日期：二○○三年四月五日。

中和资产评估有限公司 法定代表委托人:

注册资产评估师 评估项目负责人：

二○○三年四月五日

注册资产评估师： 评估报告复核人:

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C 座12 层及11 层 13 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真：(010)65541612_

中和资产评估有限公司 ZHONGHE APPRAISAL Co.,LID Z H C P V 东风汽车股份有限公司拟置换资产评估报告书

资产评估报告书备查文件

附件一：资产评估结果汇总表；

附件二：东风汽车公司东风司纪[2003]10 号《东风汽车公司关于

东风电动车辆股份有限公司股权问题会议纪要》；

附件三：东风电动车评估基准日会计报表； 附件四：东风电动车营业执照复印件； 附件五：土地使用权证；

附件六：东风电动车承诺函；

附件七：中和资产评估有限公司承诺函； 附件八：中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件； 附件九：中和资产评估有限公司证券从业资格证书复印件； 附件十：中和资产评估有限公司营业执照复印件； 附件十一：中和资产评估有限公司评估人员名单; 附件十二: 中和资产评估有限公司评估人员资格证书复印件。

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C 座12 层及11 层 14 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真：(010)65541612_

东风汽车有限公司拟置换所持有的 东风襄樊专用汽车有限公司股权 资产评估报告书

XYZH/V103012-1

==> picture [100 x 65] intentionally omitted <==

ZHCPV

中和资产评估有限公司 二○○三年四月十日

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换其持有的东风襄樊专用汽车有限公司股权资产评估报告书

目 录

摘 要.......................................... 2 一、委托方及资产占有方简介........................ 4 二、评估目的...................................... 5 三、评估范围和对象................................ 5 四、评估基准日.................................... 6 五、评估原则...................................... 6 六、评估依据...................................... 6 七、评估方法...................................... 9 八、评估过程...................................... 9 九、评估结论..................................... 11 十、特别事项说明................................. 12 十一、评估基准日期后重大事项..................... 12 十二、评估报告法律效力........................... 12 十三、评估报告提出日期........................... 13 资产评估报告书附报备查文件....................... 14

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

1

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换其持有的东风襄樊专用汽车有限公司股权资产评估报告书

东风汽车有限公司拟置换其持有的 东风襄樊专用汽车有限公司股权 资产评估报告书

XYZH/V103012-1

摘 要

中和资产评估有限公司接受东风汽车有限公司的委托，对东风 汽车有限公司与东风汽车股份有限公司拟进行资产置换所涉及的东 风汽车有限公司所持有的东风襄樊专用汽车有限公司51%的股权进 行了评估。本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定,本着客 观、独立、公正、科学的原则,按照必要的评估程序对委托评估的资 产和负债实施了实地查勘、核实、市场调查与询证，主要采用重置 成本法对委估资产和负债在2002 年12 月31 日所表现的市场价值作 出了公允反映，评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如 下:

经过评估，东风襄樊专用汽车有限公司的总资产账面价值为 1,842.07万元，调整后账面值为1,842.30万元，评估价值为2,293.62 万元,增值额为451.32 万元，增值率为24.50%；总负债账面价值为 1,304.34万元，调整后账面值为1,304.50万元，评估价值为1,304.50 万元，评估增值0.00 万元，增值率0.00%；净资产账面价值为537.73 万元，调整后账面值为537.80 万元，净资产评估价值为989.12 万 元，增值额为451.32 万元，增值率为83.92%。

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

2

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换其持有的东风襄樊专用汽车有限公司股权资产评估报告书

51 东风汽车有限公司持有的东风襄樊专用汽车有限公司 %的股 权评估值为504.45 万元。

东风襄樊专用汽车有限公司评估结果汇总表

	评估基准日：2002 年12 月31 日	评估基准日：2002 年12 月31 日	评估基准日：2002 年12 月31 日	单位:人民币万元	单位:人民币万元
资产项目	帐面净值	调整后净值	评估值	增加值	增加率%
	A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	658.02	658.25	651.73	-6.52	-0.99%
固定资产	943.02	943.02	1,164.89	221.87	23.53%
其中：建筑物	712.64	712.64	960.01	247.37	34.71%
机器设备	214.63	214.63	204.88	-9.75	-4.54%
在建工程	15.75	15.75	-	-15.75	-100.00%
无形资产	241.03	241.03	477.00	235.97	97.90%
其中：土地使用权	172.64	172.64	477.00	304.36	176.30%
资产总计	1,842.07	1,842.30	2,293.62	451.32	24.50%
流动负债	1,046.10	1,046.26	1,046.26	0.00	0.00%
长期负债	258.24	258.24	258.24	0.00	0.00%
负债总计	1,304.34	1,304.50	1,304.50	0.00	0.00%
净资产	537.73	537.80	989.12	451.32	83.92%

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。

法定代表人:

中和资产评估有限公司 注册资产评估师

二○○三年四月十日

评估项目负责人：

注册资产评估师 评估报告复核人:

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

3

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换其持有的东风襄樊专用汽车有限公司股权资产评估报告书

东风汽车有限公司拟置换其持有的 东风襄樊专用汽车有限公司股权 资产评估报告书

XYZH/V103012-1

中和资产评估有限公司接受东风汽车有限公司的委托，对东风 汽车有限公司与东风汽车股份有限公司拟进行资产置换所涉及的东 风汽车有限公司所持有的东风襄樊专用汽车有限公司51%的股权进 行了评估。本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定,本着客 观、独立、公正、科学的原则,按照必要的评估程序对委托评估的资 产和负债实施了实地查勘、核实、市场调查与询证，主要采用重置 成本法对委估资产和负债在2002 年12 月31 日所表现的市场价值作 出了公允反映，评估结果有效期为一年。

一、委托方及资产占有方简介

委 托 方：东风汽车有限公司 资产占有方：东风汽车有限公司

东风汽车有限公司简介

东风汽车有限公司系由东风汽车有限公司、中国华融资产管理 公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城 资产管理公司及国家开发银行共同出资，于2001 年5 月成立。注册 地址为湖北省十堰市；法定代表人为苗圩；注册资本1,076,311 万 元；现有职工55,000 人。

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

4

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换其持有的东风襄樊专用汽车有限公司股权资产评估报告书

东风汽车有限公司是一家跨地区、跨行业的特大型企业集团。 主要从事：汽车（含小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸锻件、 启动电机、粉末冶金、工具及模具的开发、设计、制造和销售，组 织管理本公司直属企业的生产经营活动。

二、评估目的

东风汽车有限公司拟与东风汽车股份有限公司进行资产置换， 需要对置换行为所涉及的东风汽车有限公司持有的东风襄樊专用汽 车有限公司51%的股权进行评估，以确定其在评估基准日2002 年12 月31 日的公允价值，为资产置换提供依据。

三、评估范围和对象

本次评估的资产范围和对象是东风汽车有限公司拟与东风汽车 股份有限公司进行资产置换所涉及的东风汽车有限公司持有的东风 襄樊专用汽车有限公司51%的股权，具体包括：

东风襄樊专用汽车有限公司

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
资产种类	帐面值	负债种类	帐面值
货币资金	1,297,143.20	短期借款	770,395.00
应收帐款	3,442,900.17	应付帐款	6,536,081.79
坏帐准备	17,214.50	预收帐款	476,402.90
应收帐款净额	3,425,685.67	应付工资	279,203.99
其他应收款	374,303.93	应付福利费	154,769.73
预付帐款	1,710.00	未交税金	702,603.55
存货	1,476,680.77	其他未交款	31,673.08
待摊费用	4,676.64	其他应付款	1,506,072.28

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

5

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换其持有的东风襄樊专用汽车有限公司股权资产评估报告书

Z H C P V 东风汽车有限	公司拟置换其持有的东风	襄樊专用汽车有限公司股权	资产评估报告书
流动资产合计	6,580,200.21	预提费用	3,755.00
		流动负债合计	10,460,957.32
固定资产合计	9,430,241.47	长期借款	2,582,430.00
无形资产	2,410,279.73	长期负债合计	2,582,430.00
		负债合计	13,043,387.32
资产总计	18,420,721.41	所有者权益合计	5,377,334.09

以上评估范围内的资产和负债与企业申报评估的资产范围一

致。

四、评估基准日

本项目资产评估基准日是2002 年12 月31 日。评估基准日期的 确定是根据经济行为发生时间与评估基准日期尽可能接近，并考虑 企业会计核算、会计资料的完整性等因素确定。企业申报资料均基 于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。

五、评估原则

• （一） 遵循客观性、独立性、公正性、科学原则；

• （二） 遵循专业性原则；

• （三） 遵循产权利益主体变动原则；

• （四） 遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。

六、评估依据

行为依据

东风汽车有限公司东风司纪[2003]10 号《东风汽车有限公司关

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

6

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换其持有的东风襄樊专用汽车有限公司股权资产评估报告书 于东风电动车辆股份有限公司股权问题会议纪要》；

法规依据

• （一） 国务院91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年）；

• （二） 财政部财评字[1999]91 号关于印发《资产评估报告基本

• 内容与格式的暂行规定》的通知；

• （三） 原国家国有资产管理局国资办颁发[1992]36 号《国有资

• 产评估管理办法实行细则》；

• （四） 原国家国有资产管理局颁发“1996”23 号转发的《资产

• 评估操作规范意见（试行）》；

（五） 国务院办公厅国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发 财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理 工作意见的通知》；

（六） 财政部财企[2001]802 号关于印发《国有资产评估项目 核准管理办法》的通知；

• （七） 《中华人民共和国城市房地产管理法》及相关文件； （八） 《中华人民共和国土地管理法》；

• （九） 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条

例》

（十） 《城镇土地估价规程》

• （十一） 湖北省人民政府45 号令《湖北省城镇国有土地使用权

• 出让我转让实施办法》

• （十二） 《襄樊市市区土地征用补偿安置费征收管理暂行办法》

• （襄樊政发[1996]29 号）

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

7

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换其持有的东风襄樊专用汽车有限公司股权资产评估报告书

产权依据

• （一） 国有土地使用权证；

• （二） 车辆行驶证；

• （三） 其他有关产权证明。

取价依据

• （一） 《全国统一建筑工程基础定额湖北省统一基价表 2000

• 年》；

• （二） 《全国统一安装工程预算定额湖北省单位估价表 2000

年》

• （三） 《湖北省建筑安装工程费用定额》[“鄂建”2000“176

• 号文”]；

• （四） 《襄樊工程造价 2002.12》[襄樊市建设工程造价管理站

• 主办]；

• （五） 评估人员具体调查搜集的有关工程前期费用及价格资料； （六） 评估人员实地勘查、市场调查资料，有关税费资料及价

• 格资料;

• （七） 东风襄樊专用汽车有限公司提供的各种相关资料以及重

• 大设备的购建合同和原始凭证；

• （八） 评估人员对评估对象进行勘察核实及技术鉴定记录；

• （九） 《联合商情》（2002 年12 月）；

• （十） 《慧聪商情广告》（2002 年12 月）；

• （十一） 机电产品报价手册（2002-2003 年）；

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

8

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换其持有的东风襄樊专用汽车有限公司股权资产评估报告书

• （十二） 《焊接设备价格目录》（2002 年）；

• （十三） 中国国际机床展览会机床产品报价资料（2002 年）；

• （十四） 《全国机床产品供货目录》（2002 年）；

• （十五） 《襄樊市统计年鉴》（2001）

（十六） 评估人员向市场搜集的各种信息资料。

七、评估方法

根据评估目的，本次评估所采用的方法如下：

• （一） 对流动资产主要采用重置成本法进行评估；

• （二） 机器设备及运输设备主要采用重置成本法进行评估；

• （三） 房屋建筑物主要采用重置成本法进行评估；

• （四） 无形资产 土地使用权采用成本逼近法进行评估；

• （五） 流动负债和长期负债采用核实后的帐面值为评估值。

八、评估过程

评估人员于2003 年3 月25 日至2003 年4 月5 日对纳入此次评 估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：

（一）接受委托

我公司接受委托后，根据委托评估目的和评估对象及范围，在 评估工作开展之前，全面了解委估单位的资产情况及在行业中的地 位。并协助被评估单位对本次评估所涉及的资产和负债进行清查、 申报。同时收集资产评估所需的文件资料，针对所评估的资产，拟 定评估方案，编制工作计划。

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

9

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换其持有的东风襄樊专用汽车有限公司股权资产评估报告书

（二）资产清查

根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员于2003 年3 月 25 日至2003 年4 月5 日对申报的全部资产和负债进行了全面的调 查、核实。听取有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对填报的 资产评估申报表进行征询、鉴别，并与财务帐表进行核实。评估人 员深入现场，对资产状况进行勘察鉴定，并与资产管理人员进行座 谈，详细了解资产的自然情况，建造、使用、维护、保养和管理状 况。对重点资产，评估人员查阅了资产的权属证明文件、工程概（预） 算及决算资料、原始购置合同、发票、运行记录、更新改造记录及 有关往来帐目等历史资料，并填写了技术鉴定表。

（三）评定估算

在对申报的全部资产和负债进行清查核实之后，评估人员开展 市场调研、询价工作，采用适当的评估方法对各项资产及负债进行 了评定估算，初步确定各项资产的评估值，根据各专业组对各类资 产的初步评定结果，进行汇总分析，检查是否有重评或漏评的资产， 之后对评估汇总结果进行调整、完善。

（四）评估汇总

在清查、核实、评定、估算的基础上，按《资产评估操作规范 意见》及财政部财评字[1999]91 号《资产评估报告基本内容与格式 的暂行规定》的要求对评估结果进行汇总、对评估结论进行了分析、 撰写资产评估报告书和评估说明，并对评估报告进行了三级复核。

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

10

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换其持有的东风襄樊专用汽车有限公司股权资产评估报告书 九、评估结论

经过评估，东风襄樊专用汽车有限公司的总资产账面价值为 1,842.07万元，调整后账面值为1,842.30万元，评估价值为2,293.62 万元,增值额为451.32 万元，增值率为24.50%；总负债账面价值为 1,304.34万元，调整后账面值为1,304.50万元，评估价值为1,304.50 万元，评估增值0.00 万元，增值率0.00%；净资产账面价值为537.73 万元，调整后账面值为537.80 万元，净资产评估价值为989.12 万 元，增值额为451.32 万元，增值率为83.92%。

51 东风汽车有限公司持有的东风襄樊专用汽车有限公司 %的股 权评估值为504.45 万元。

东风襄樊专用汽车有限公司评估结果汇总表

	评估基准日：2002 年12 月31 日	评估基准日：2002 年12 月31 日	评估基准日：2002 年12 月31 日	单位:人民币万元	单位:人民币万元
资产项目	帐面净值	调整后净值	评估值	增加值	增加率%
	A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	658.02	658.25	651.73	-6.52	-0.99%
固定资产	943.02	943.02	1,164.89	221.87	23.53%
其中：建筑物	712.64	712.64	960.01	247.37	34.71%
机器设备	214.63	214.63	204.88	-9.75	-4.54%
在建工程	15.75	15.75	-	-15.75	-100.00%
无形资产	241.03	241.03	477.00	235.97	97.90%
其中：土地使用权	172.64	172.64	477.00	304.36	176.30%
资产总计	1,842.07	1,842.30	2,293.62	451.32	24.50%
流动负债	1,046.10	1,046.26	1,046.26	0.00	0.00%
长期负债	258.24	258.24	258.24	0.00	0.00%
负债总计	1,304.34	1,304.50	1,304.50	0.00	0.00%
净资产	537.73	537.80	989.12	451.32	83.92%

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

11

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换其持有的东风襄樊专用汽车有限公司股权资产评估报告书 十、特别事项说明

（一）评估基准日的会计报表已经信永中和会计师事务所有限 公司审计；

（二）东风襄樊专用汽车有限公司房屋建筑物的房屋产权证正 在办理中。

— （三）东风襄樊专用汽车有限公司帐面固定资产 机器设备中 1300000.00 635837.00 包含一项公用动力，帐面原值 元，帐面净值 元，企业无法提供明细和有关公用动力的预决算资料及图纸，评估 人员只能依据公司提供的公用电力大致包括的项目和参数结合厂区 实际情况作出经验判断。

十一、评估基准日期后重大事项

无评估基准日期后重大事项。

十二、评估报告法律效力

评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在可预知的法律、 经济和技术条件许可的范围内以正常、合理、合法的持续经营为假 设前提，根据公开市场原则确定的现行公允市价。没有考虑将来可 能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格 等对其评估价格的影响。也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及 遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。评估结果为2002 年 12 月31 日的评估价值，仅在评估报告设定的前提条件下成立。当 前述假设前提及评估条件发生变化时，评估结果一般会失效。

评估结果为2002 年12 月31 日的评估价值，其资产发生变动以

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

12

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换其持有的东风襄樊专用汽车有限公司股权资产评估报告书 及帐务处理问题须按评估和财务有关制度规定办理，超过2003 年12 月31 日该评估结果无效。 本评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交资产评估主管机 关审查使用，本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许 可，任何人不得随意向他人提供或公开。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期：二○○三年四月十日。

法定代表人:

中和资产评估有限公司

二○○三年四月十日

注册资产评估师 评估项目负责人： 注册资产评估师 评估报告复核人:

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

13

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换其持有的东风襄樊专用汽车有限公司股权资产评估报告书

资产评估报告书附报备查文件

附件一：资产评估结果汇总表；

附件二：东风汽车有限公司东风司纪[2003]10 号《东风汽车有

• 限公司关于东风电动车辆股份有限公司股权问题会议纪要》；

• 附件三：东风襄樊专用汽车有限公司评估基准日已审会计报表； 附件四：东风襄樊专用汽车有限公司营业执照复印件； 附件五：东风汽车有限公司营业执照复印件；

• 附件六：东风襄樊专用汽车有限公司承诺函；

• 附件七: 东风汽车有限公司的承诺函；

• 附件八：中和资产评估有限公司的承诺函；

• 附件九：中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件； 附件十：中和资产评估有限公司营业执照复印件； 附件十一：中和资产评估有限公司评估人员名单；

附件十二: 中和资产评估有限公司评估人员资格证书复印件；

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

14

东风汽车有限公司拟置换大市场、大仓库 资产评估报告书

XYZH/V103012-2

==> picture [100 x 64] intentionally omitted <==

ZHCPV

中和资产评估有限公司 二○○三年四月十日

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换大市场、大仓库资产评估报告书

目 录

摘 要.......................................... 2 一、委托方及资产占有方简介........................ 4 二、评估目的...................................... 5 三、评估范围和对象................................ 5 四、评估基准日.................................... 6 五、评估原则...................................... 6 六、评估依据...................................... 7 七、评估方法...................................... 9 八、评估过程...................................... 9 九、评估结论..................................... 11 十、特别事项说明................................. 12 十一、评估基准日期后重大事项..................... 12 十二、评估报告法律效力........................... 13 十三、评估报告提出日期........................... 13 资产评估报告书附报备查文件....................... 14

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

1

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换大市场、大仓库资产评估报告书

东风汽车有限公司拟置换大市场、大仓库 资产评估报告书

-2 XYZH/V103012

摘 要

中和资产评估有限公司接受东风汽车有限公司的委托，对东风 汽车有限公司与东风汽车股份有限公司拟进行资产置换所涉及东风 汽车有限公司所属大市场、大仓库的相关资产进行了评估。本公司 评估人员根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科 学的原则,按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、 核实与市场调查，主要采用重置成本法对委估资产在2002 年12 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映，评估结果有效期为一年。 现将资产评估结果揭示如下:

经过评估，东风汽车有限公司拟与东风汽车股份有限公司进行 资产置换所涉及的大市场、大仓库的资产账面价值为3,396.14 万 元，调整后账面值为3,370.69 万元，评估价值为2,477.53 万元,增 值额为-893.16 万元，增值率为-26.50%；评估结果见下表：

东风汽车有限公司拟置换资产评估结果汇总表

评估基准日：2002 年12 月31 日 单位:人民币万元

资产项目	帐面净值	调整后净值	评估值	增加值	增加率%
	A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
固定资产	1,409.12	1,383.67	1,123.31	-260.36	-18.82%
其中：建筑物	1,386.36	1,360.91	1,104.83	-256.08	-18.82%
机器设备	22.76	22.76	18.48	-4.28	-18.80%
无形资产	1,987.02	1,987.02	1,354.22	-632.80	-31.85%
其中：土地使用权	1,987.02	1,987.02	1,354.22	-632.80	-31.85%
资产总计	3,396.14	3,370.69	2,477.53	-893.16	-26.50%

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

2

==> picture [37 x 18] intentionally omitted <==

中和资产评估有限公司

Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换大市场、大仓库资产评估报告书 1 其中： （ ）大市场的土地使用权、房屋建筑物及机器设备的评估值 为1660.54 万元,详见下表:

— 东风汽车有限公司 大市场评估结果汇总表

评估基准日：2002 年12 月31 日 单位:人民币万元

资产项目	帐面净值	调整后净值	评估值	增加值	增加率%
	A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
固定资产	465.83	440.37	306.32	-134.05	-30.44%
其中：建筑物	461.07	435.62	303.13	-132.49	-30.41%
机器设备	4.75	4.75	3.19	-1.56	-32.84%
无形资产	1,987.02	1,987.02	1,354.22	-632.80	-31.85%
其中：土地使用权	1,987.02	1,987.02	1,354.22	-632.80	-31.85%
资产总计	2,452.85	2,427.39	1,660.54	-766.85	-31.59%

2 ( )大仓库的房屋建筑物、机器设备的评估值为816.99 万元。 详见下表：

— 东风汽车有限公司 大仓库评估结果汇总表

评估基准日：2002 年12 月31 日 单位:人民币万元

资产项目	帐面净值	调整后净值	评估值	增加值	增加率%
	A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
固定资产	943.29	943.29	816.99	-126.30	-13.39%
其中：建筑物	925.28	925.28	801.70	-123.58	-13.36%
机器设备	18.01	18.01	15.29	-2.72	-15.10%
资产总计	943.29	943.29	816.99	-126.30	-13.39%

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。

法定代表人:

中和资产评估有限公司 注册资产评估师

二○○三年四月十日

评估项目负责人：

注册资产评估师 评估报告复核人:

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

3

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换大市场、大仓库资产评估报告书

东风汽车有限公司拟置换大市场、大仓库 资产评估报告书

-2 XYZH/V103012

中和资产评估有限公司接受东风汽车有限公司的委托，对东风 汽车有限公司与东风汽车股份有限公司拟进行资产置换所涉及的东 风汽车有限公司所属大市场、大仓库的相关资产进行了评估。本公 司评估人员根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、 科学的原则,按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查 勘、核实与市场调查，主要采用重置成本法对委估资产在2002 年12 月31 日所表现的市场价值作出了公允反映，评估结果有效期为一 年。

一、委托方及资产占有方简介

委 托 方：东风汽车有限公司 资产占有方：东风汽车有限公司

东风汽车有限公司简介

东风汽车有限公司系由东风汽车有限公司、中国华融资产管理 公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城 资产管理公司及国家开发银行共同出资，于2001 年5 月成立。注册 地址为湖北省十堰市；法定代表人为苗圩；注册资本1,076,311 万 元；现有职工55,000 人。

东风汽车有限公司是一家跨地区、跨行业的特大型企业集团。

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

4

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换大市场、大仓库资产评估报告书 主要从事：汽车（含小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸锻件、 启动电机、粉末冶金、工具及模具的开发、设计、制造和销售，组 织管理本公司直属企业的生产经营活动。

二、评估目的

东风汽车有限公司拟与东风汽车股份有限公司进行资产置换， 需要对置换行为所涉及的东风汽车有限公司大市场、大仓库资产进 行评估，以确定其在评估基准日2002 年12 月31 日的公允价值，为 资产置换提供依据。

三、评估范围和对象

本次评估的资产范围和对象是东风汽车有限公司拟与东风汽车 股份有限公司进行资产置换所涉及的东风汽车有限公司大市场、大 仓库资产，具体包括：

东风汽车有限公司大仓库

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
资产项目	帐面价值
	原值	净值
房屋建筑物类合计	11,494,531.31	9,252,841.71
固定资产---房屋建筑物	10,203,181.31	8,458,458.81
固定资产---构筑物及其他辅助设施	1,291,350.00	794,382.90
设备类合计	505,508.00	180,090.70
固定资产---机器设备	505,508.00	180,090.70
固定资产合计	12,000,039.31	9,432,932.41

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

5

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换大市场、大仓库资产评估报告书 东风汽车有限公司大市场

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
资产项目	帐面价值
	原值	净值
房屋建筑物类合计	4,878,773.57	4,610,740.81
固定资产---房屋建筑物	2,890,935.55	2,689,036.89
固定资产---构筑物及其他辅助设施	1,226,530.22	1,171,087.92
固定资产---管道沟槽	761,307.80	750,616.00
设备类合计	50,262.00	47,547.00
固定资产---机器设备	50,262.00	47,547.00
土地使用权	19,870,151.00	19,870,151.00
固定资产合计	24,799,186.57	24,528,438.81

以上评估范围内的资产与企业申报评估的资产范围一致。

四、评估基准日

本项目资产评估基准日是2002 年12 月31 日。评估基准日期的 确定是根据经济行为发生时间与评估基准日期尽可能接近，并考虑 企业会计核算、会计资料的完整性等因素确定。企业申报资料均基 于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。

五、评估原则

• （一） 遵循客观性、独立性、公正性、科学原则；

• （二） 遵循专业性原则；

• （三） 遵循产权利益主体变动原则；

• （四） 遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

6

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换大市场、大仓库资产评估报告书

六、评估依据

行为依据

东风汽车有限公司东风司纪[2003]10 号《东风汽车有限公司关 于东风电动车辆股份有限公司股权问题会议纪要》；

法规依据

• （一） 国务院91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年）；

• （二） 财政部财评字[1999]91 号关于印发《资产评估报告基本

• 内容与格式的暂行规定》的通知；

• （三） 原国家国有资产管理局国资办颁发[1992]36 号《国有资

• 产评估管理办法实行细则》；

• （四） 原国家国有资产管理局颁发“1996”23 号转发的《资产

• 评估操作规范意见（试行）》；

（五） 国务院办公厅国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发 财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理 工作意见的通知》；

• （六） 财政部财企[2001]802 号关于印发《国有资产评估项目

• 核准管理办法》的通知；

• （七） 《中华人民共和国城市房地产管理法》及相关文件； （八） 《中华人民共和国土地管理法》；

• （九） 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条

• 例》

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

7

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换大市场、大仓库资产评估报告书 （十） 《城镇土地估价规程》

• （十一） 湖北省人民政府45 号令《湖北省城镇国有土地使用权

• 出让我转让实施办法》

（十二） 《襄樊市市区土地征用补偿安置费征收管理暂行办法》 （襄樊政发[1996]29 号）

产权依据

• （一） 国有土地使用权证；

• （二） 其他有关产权证明。

取价依据

• （一） 《全国统一建筑工程基础定额湖北省统一基价表 2000

• 年》；

• （二） 《全国统一安装工程预算定额湖北省单位估价表 2000

年》

• （三） 《湖北省建筑安装工程费用定额》[“鄂建”2000“176

• 号文”]；

• （四） 《襄樊工程造价 2002.12》[襄樊市建设工程造价管理站

• 主办]；

• （五） 评估人员具体调查搜集的有关工程前期费用及价格资料；

• （六） 评估人员实地勘查、市场调查资料，有关税费资料及价

• 格资料;

• （七） 东风汽车有限公司襄樊物业公司、东风汽车有限公司大

• 市场提供的各种相关资料以及重大设备的购建合同和原始凭证；

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

8

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换大市场、大仓库资产评估报告书 （八） 评估人员对评估对象进行勘察核实及技术鉴定记录；

• （九） 《联合商情》（2002 年12 月）；

• （十） 《慧聪商情广告》（2002 年12 月）；

• （十一） 机电产品报价手册（2002-2003 年）；

• （十二） 《焊接设备价格目录》（2002 年）；

• （十三） 中国国际机床展览会机床产品报价资料（2002 年）；

• （十四） 《全国机床产品供货目录》（2002 年）；

• （十五） 《襄樊市统计年鉴》（2001）

• （十六） 评估人员向市场搜集的各种信息资料。

七、评估方法

根据评估目的，本次评估所采用的方法如下：

• （一） 机器设备主要采用重置成本法进行评估；

• （二） 房屋建筑物主要采用重置成本法进行评估；

• （三） 无形资产 土地使用权采用成本逼近法进行评估。

八、评估过程

评估人员于2003 年3 月25 日至2003 年4 月5 日对纳入此次评 估范围的资产进行了评估。主要评估过程如下：

（一）接受委托

我公司接受委托后，根据委托评估目的和评估对象及范围，在 评估工作开展之前，全面了解委估单位的资产情况及在行业中的地

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

9

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换大市场、大仓库资产评估报告书 位。并协助被评估单位对本次评估所涉及的资产进行清查、申报。 同时收集资产评估所需的文件资料，针对所评估的资产，拟定评估 方案，编制工作计划。

（二）资产清查

根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员于2003 年3 月 25 日至2003 年4 月5 日对申报的全部资产进行了全面的调查、核 实。听取有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对填报的资产评 估申报表进行征询、鉴别，并进行核实。评估人员深入现场，对资 产状况进行勘察鉴定，并与资产管理人员进行座谈，详细了解资产 的自然情况，建造、使用、维护、保养和管理状况。对重点资产， 评估人员查阅了资产的权属证明文件、工程概（预）算及决算资料、 原始购置合同、发票、运行记录、更新改造记录等历史资料，并填 写了技术鉴定表。

（三）评定估算

在对申报的全部资产进行清查核实之后，评估人员开展市场调 研、询价工作，采用适当的评估方法对各项资产进行了评定估算， 初步确定各项资产的评估值，根据各专业组对各类资产的初步评定 结果，进行汇总分析，检查是否有重评或漏评的资产，之后对评估 汇总结果进行调整、完善。

（四）评估汇总

在清查、核实、评定、估算的基础上，按《资产评估操作规范

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

10

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换大市场、大仓库资产评估报告书 意见》及财政部财评字[1999]91 号《资产评估报告基本内容与格式 的暂行规定》的要求对评估结果进行汇总、对评估结论进行了分析、 撰写资产评估报告书和评估说明，并对评估报告进行了三级复核。

九、评估结论

经过评估，东风汽车有限公司拟与东风汽车股份有限公司进行 资产置换所涉及的大市场、大仓库的资产账面价值为3,396.14 万 元，调整后账面值为3,370.69 万元，评估价值为2,477.53 万元,增 值额为-893.16 万元，增值率为-26.50%；评估结果见下表：

东风汽车有限公司拟置换资产评估结果汇总表

评估基准日：2002 年12 月31 日 单位:人民币万元

资产项目	帐面净值	调整后净值	评估值	增加值	增加率%
	A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
固定资产	1,409.12	1,383.67	1,123.31	-260.36	-18.82%
其中：建筑物	1,386.36	1,360.91	1,104.83	-256.08	-18.82%
机器设备	22.76	22.76	18.48	-4.28	-18.80%
无形资产	1,987.02	1,987.02	1,354.22	-632.80	-31.85%
其中：土地使用权	1,987.02	1,987.02	1,354.22	-632.80	-31.85%
资产总计	3,396.14	3,370.69	2,477.53	-893.16	-26.50%

1 其中： （ ）大市场的土地使用权、房屋建筑物及机器设备的评估值 为1660.54 万元,详见下表:

— 东风汽车有限公司 大市场评估结果汇总表 评估基准日：2002 年12 月31 日 单位:人民币万元

资产项目	帐面净值	调整后净值	评估值	增加值	增加率%
	A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
固定资产	465.83	440.37	306.32	-134.05	-30.44%
其中：建筑物	461.07	435.62	303.13	-132.49	-30.41%
机器设备	4.75	4.75	3.19	-1.56	-32.84%
无形资产	1,987.02	1,987.02	1,354.22	-632.80	-31.85%
其中：土地使用权	1,987.02	1,987.02	1,354.22	-632.80	-31.85%
资产总计	2,452.85	2,427.39	1,660.54	-766.85	-31.59%

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

11

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换大市场、大仓库资产评估报告书

2 ( )大仓库的房屋建筑物、机器设备的评估值为816.99 万元。 详见下表：

— 东风汽车有限公司 大仓库评估结果汇总表

评估基准日：2002 年12 月31 日 单位:人民币万元

资产项目	帐面净值	调整后净值	评估值	增加值	增加率%
	A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
固定资产	943.29	943.29	816.99	-126.30	-13.39%
其中：建筑物	925.28	925.28	801.70	-123.58	-13.36%
机器设备	18.01	18.01	15.29	-2.72	-15.10%
资产总计	943.29	943.29	816.99	-126.30	-13.39%

十、特别事项说明

（一）本次评估范围内大市场、大仓库的房屋建筑物无房屋产 权证，评估人员已提请企业尽快办理。

（二）评估范围内大市场土地及地上附着物经湖北省襄樊市中 级人民法院 (2000) 襄中执字 118 号民事裁定书裁定由东风襄樊汽车 经销联合公司作价抵偿东风襄樊汽车贸易公司的债务 , 后由东风襄樊 汽车贸易公司转让给东风汽车公司。大市场及大仓库申报评估的资 1999 产已于 年东风汽车公司债转股时由东风汽车公司投入东风汽车 有限公司，截至评估报告出具日相关资产尚未办理产权转移手续 , 评 估人员已提请东风汽车有限公司尽快与东风汽车公司办理资产过户 手续。

十一、评估基准日期后重大事项

无评估基准日期后重大事项。

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

12

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换大市场、大仓库资产评估报告书 十二、评估报告法律效力

评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在可预知的法律、 经济和技术条件许可的范围内以正常、合理、合法的持续经营为假 设前提，根据公开市场原则确定的现行公允市价。没有考虑将来可 能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格 等对其评估价格的影响。也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及 遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。评估结果为2002 年 12 月31 日的评估价值，仅在评估报告设定的前提条件下成立。当 前述假设前提及评估条件发生变化时，评估结果一般会失效。

评估结果为2002 年12 月31 日的评估价值，其资产发生变动以 及帐务处理问题须按评估和财务有关制度规定办理，超过2003 年12 月31 日该评估结果无效。

本评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交资产评估主管机 关审查使用，本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许 可，任何人不得随意向他人提供或公开。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期：二○○三年四月十日。

法定代表人:

中和资产评估有限公司

注册资产评估师 评估项目负责人：

二○○三年四月十日

注册资产评估师 评估报告复核人:

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

13

中和资产评估有限公司 Z H C P V 东风汽车有限公司拟置换大市场、大仓库资产评估报告书

资产评估报告书附报备查文件

附件一：资产评估结果汇总表；

附件二：东风汽车有限公司东风司纪[2003]10 号《东风汽车有 限公司关于东风电动车辆股份有限公司股权问题会议纪要》；

• 附件三：东风汽车有限公司营业执照复印件；

• 附件四: 东风汽车有限公司的承诺函；

• 附件五：中和资产评估有限公司的承诺函；

• 附件六：中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件； 附件七：中和资产评估有限公司营业执照复印件；

• 附件八：中和资产评估有限公司评估人员名单；

• 附件九: 中和资产评估有限公司评估人员资格证书复印件；

通通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C座11 层 邮政编码:100027 电话:(010)65542288 传真:(010)65541612

14