DONGFENG AUTOMOBILE CO.,LTD. — AGM Information 2021

May 6, 2021

东风汽车股份有限公司2020年年度股东大会资料

东风汽车股份有限公司

2020年年度股东大会资料

湖北·武汉

二零二一年五月十八日

东风汽车股份有限公司2020年年度股东大会资料

东风汽车股份有限公司

2020年年度股东大会资料

目录

一、2020年年度股东大会会议议程 ............................ 1 二、议案资料 1、2020 年董事会工作报告 .................................. 2 2、2020 年度监事会工作报告 ................................ 5 3、2020 年度财务决算报告 .................................. 7 4、2020 年度利润分配预案 .................................. 9 5、2020 年年度报告全文及摘要 ............................. 10 6、关于续聘 2021 年度审计机构的议案 ....................... 11 7、关于公司 2021年度日常关联交易的议案 ................... 12

东风汽车股份有限公司2020年年度股东大会会议资料

东风汽车股份有限公司

2020年年度股东大会会议议程

一、 会议时间：

现场会议时间：2021 年 5 月 18 日（星期三）14:00

网络投票时间：2021 年 5 月 18 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过 交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25,9:3011:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:1515:00。

二、 现场会议地点：公司105会议室

三、 会议议程：

• （一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及

• 所持有表决权的股份总数

• （二）审议议案

• 1、公司 2020 年度董事会工作报告

• 2、公司 2020 年度监事会工作报告

• 3、公司 2020 年度财务决算报告

• 4、公司 2020 年度利润分配预案

• 5、公司 2020 年年度报告全文及摘要

• 6、关于续聘 2021 年度审计机构的议案

• 7、关于公司 2021 年度日常关联交易的议案

• （三）独立董事做 2020 年度述职报告

• （四）股东发言及大会讨论

• （五）与会股东及股东代表投票表决议案

• （六）休会，统计现场表决结果

• （七）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表

决结果

• （八）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》

• （九）会议结束

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议案一：

东风汽车股份有限公司 2020 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

一、2020年度公司董事会工作开展情况

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规 定，依法行使职权。报告期内，公司严格遵守其公开作出的承诺，忠实、诚信、勤勉 地履行自己的职责，督促、检查经营层贯彻执行股东大会、董事会的决策，保障了公 司经营管理工作稳健、有序、合规开展。独立董事对公司关联交易以及董事、高级管 理人员任免等重大事项发表了专业意见，充分保障了公司股东特别是中小股东的合法 权益。

2020年度，公司董事会召开了7次会议，对公司年度财务报告、利润分配方案、关 联交易等重大事项进行了审议，会议的召开、审议和表决程序均符合相关法律、法规 的规定。公司董事会审计委员会召开了3次会议，薪酬委员会召开了1次会议，会议的 召开、审议和表决程序均符合相关法律、法规的规定。

2020年度，公司董事会召集了3次股东大会，会议审议通过了公司2019年年度报告、 2019年度利润分配预案、公司2019年年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联 交易的议案以及董事会、监事会换届选举等14项议案，会议的召开、审议和表决程序 均符合相关法律、法规的规定。

二、2020年度经营情况分析

2020年，公司围绕以客户为中心、以市场为导向的经营理念，坚守让客户信赖、 合作伙伴信赖、员工信赖、股东信赖、利益相关方信赖的原则，实现了公司事业的持 续增长。

1、直面疫情，“零事故、高质量”推进复工复产。虽然年初公司处于疫情风暴中 心，生产经营受疫情严重冲击，但公司凝心聚力，积极自救，抓改革、促创新，坚定 不移执行目标挽回计划，在积极推进复工复产的同时，携手供应商、经销商共渡难关， 为全年目标的达成打下了坚实的基础。

2、持续提升商品企划研发能力，战略性产品顺利投放。2020年公司在传统燃油、 新能源两个轻型车领域推出了高端品质新品：全新一代战略轻卡“东风凯普特星云”、

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全新一代正向开发的绿色智能城配专家“东风凯普特e星”，开启了东风轻型车智慧物 流新时代。

3、践行质量行动计划，产品品质稳步提升。围绕质量提升工作内涵，构建以客户 为中心的质量管理体系，夯实客户抱怨快速响应机制，针对客户抱怨开展专项课题整 改工作；通过坚持以客户需求为中心，以问题改善为导向，快速响应，持续改善商品 质量。

4、推进全价值链降本增效，提升收益。面对疫情损失，公司积极开展降本增效工 作。在积极推进采购（商务+技术）降成本工作的同时，大力推进固定费用削减及管控 和单车收益提升工作，确保收益达成目标。

5、紧盯五化发展，持续推动技术创新。公司结合汽车未来“五化”（轻量化、智 能化、网联化、电动化、共享化）的技术发展趋势和LCV商品特点，全面启动领航工程， 力争到2023年达到国内LCV行业领先水平。2020年,主销车型实现轻量化减重，自动驾 驶物流车完成发布，正在开展运营方案分析，掌握部分整车控制器、动力电池、电驱 系统的集成应用技术。

2020年度，公司完成汽车销售171,477辆，同比增长7.09%，汽车销量连续4年保持 增长；其中轻卡产品抓住细分市场发展机遇，全年销售149,853辆，同比增长23.4%； 东风御风欧系轻客深挖拓展市场，全年销售5,606辆，同比增长39.07%；客车底盘克服 市场持续下滑的影响，底盘市占率继续提升，进一步巩固了行业第一地位。

2020年度，公司实现营业收入137.33亿元，实现归属于母公司股东的净利润5.54 亿元，同比增长25%，产生经营活动现金流量净额14.39亿元。

三、公司发展战略

面对行业竞争格局，结合未来市场发展态势以及客户需求变化，公司制订了“十 四五”规划。公司在“十四五”的发展定位是：客户体验领先的轻型车企业，承担双 飞燕品牌轻型商用车发展的责任；事业规划是：聚焦轻卡，发展VAN车，推进LCV新能 源健康成长。

结合“十四五”规划要求，公司审时度势，将“163倍增计划”升级为“领先战 略”，即2025年公司将在以下5个方面实现领先：

• （1）行业地位领先：公司整体汽车销量挑战30万辆，进入行业前列。

• （2）高质量发展领先：经营质量、盈利水平达到行业领先；产品质量行业第一。

• （3）新事业领先：LCV新能源销量及新技术达到行业领先。

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• （4）国际化领先：LCV海外事业实现突破，销售规模达到行业领先。

• （5）获得感领先：客户、股东、员工、合作伙伴信赖共享，获得感领先。

四、公司2021年经营计划

		2021年主要经营目标	2021年主要经营目标
序号	指标名称	计量单位	经营目标	挑战目标
1	汽车销量	万辆	18.50	20.00
2	营业收入	亿元	153	165
2021年是“十四五”规划的开局之年，整体经营思路是：落实六项重点工作，推

进公司高质量转型发展。

（1）抢抓市场。针对市场变化，通过细分市场聚焦、商品竞争力及营销能力提升， 在做好国六商品切换的同时，持续提升销量及市场份额。

（2）改善收益。加强商品收益管控，持续深化降成本工作，提升单车收益率；大 力推进服务转型升级，调整售后产品结构，创新售后服务产品，改善售后盈利能力。

（3）提升效率。精准划分产品区隔、提高产品效率；整合资源，提高制造效率； 提升企划精准度，提高市场效率；推进体系力建设，优化库存效率和结构。

（4）夯实品质。完善“以客户为中心”的质量管理体系。升级轻卡产品开发质量 管控方式，提升设计品质；构建竞争力突出的供应商平台，提升供应商质量保证能力； 推进服务领先战略，打造全新服务品牌。

（5）深化改革。提升人均营业净收入，优化人事费用率，提升管理人员管理效率。 通过深化三项制度改革，精准施策，强化工效联动、加快人才培养，提升公司管理效 率。

（6）防范风险。建立“以风险为导向、以控制为主线、以治理为核心、以发展为 目标”的新型风险管理体系，实现事前、事中、事后的全方位管控。

面对激烈的市场竞争格局，公司董事会将更加注重科学决策，围绕制定的“十四 五”规划，推动公司高质量转型发展，全面履行社会责任；勇往直前、敢于担当、挑 战高目标，为实现公司“十四五”任务目标铸就新的辉煌。

上述议案经公司第六届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

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议案二：

东风汽车股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2020年，公司监事会严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股东大会，认真 履行股东大会赋予的职责，对公司依法运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高 级管理人员履行职责情况进行了认真的监督检查。

一、报告期内监事会日常工作情况

2020年监事会按照相关法规、制度的规定，从切实维护股东权益和公司利益出发， 认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》组织监事会会议。2020年监事会共召 开了5次会议，具体情况如下：

召开时间	监事会	监事会会议议题
2020年4月27日	第五届监事会第16次会议	1、公司2019年度监事会工作报告； 2、公司2019年度财务决算报告； 3、公司2019年度资产减值准备计提议案； 4、公司2020年度经营计划； 5、公司2020年度经营计划； 6、公司2019年度内部控制自我评价报告； 7、关于公司2019年度日常关联交易执行情 况及2020年度日常关联交易的议案； 8、公司2020年第一季度报告全文及正文
2020年8月17日	第五届监事会第17次会议	1、关于公司监事会换届选举的议案
2020年8月27日	第五届监事会第18次会议	1、公司2020年半年度资产减值准备计提的 议案； 2、公司2020年半年度报告全文及摘要
2020年9月10日	第六届监事会第1次会议	1、选举第六届监事会主席的议案
2020年10月28日	第六届监事会第2次会议	1、2020年第三季度报告全文及正文

二、报告期内监事会履行职责情况

2020年度，监事会认真履行监督检查职能，列席公司股东大会及部分董事会会议， 定期查阅了公司财务报表，密切关注公司的生产经营状况，关心公司发展战略的具体 实施，依法监督董事和高管人员履职情况，较好地发挥了内部监督制衡作用。监事会 就公司以下情况发表意见：

（一）公司依法运作情况

公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依

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法经营，科学决策。公司治理、内部控制规范，风险防范体系可有效规避经营、管理、 财务风险，提高公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其 他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会执行股东大会决议情况

报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事会严 格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行、落实股东大会的各项决议，并 及时履行了相关信息披露义务。

（三）检查公司财务情况

2020年公司财务制度健全，运行机制规范，严格按照《会计法》、《企业会计准 则》等法律法规的规定开展业务活动。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财 务状况和经营成果。

（四）关联交易及出售资产情况

2020年公司与关联方发生了日常经营性关联交易、终止《M9T项目技术转让合同》、 接受东风有限委托加工等关联交易。2020年公司进行的关联交易价格遵守“公平、公 正、公开”原则，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，不损害公司及中小股 东利益，不影响公司独立性。

（五）内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会认为：报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，完善了公司内控体 系，且执行有效。公司内部控制体系能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险 的控制提供保证。经监事会审阅，《东风汽车2020年度内部控制评价报告》真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

上述议案经公司第六届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审

议。

东风汽车股份有限公司 监 事 会 2021年 5 月 18 日

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议案三：

东风汽车股份有限公司 2020 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表进行了 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现结合审计报告及公司经营情况，将 公司2020年的财务决算情况报告如下：

一、主要财务数据

单位：元 币种：人民币

		单位：元	币种：人民币
	2020年	2019年	本年比上年 增减(%)
总资产	20,163,001,445.19	18,818,908,453.77	7.14
营业收入	13,733,401,398.76	13,520,140,618.02	1.58
归属于上市公司股东的净利润	553,505,404.92	442,405,697.77	25.11
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	409,497,194.93	263,510,570.87	55.40
归属于上市公司股东的净资产	7,816,164,685.83	7,407,425,422.06	5.52
经营活动产生的现金流量净额	1,439,281,142.33	507,812,524.07	183.43

二、资产负债情况分析

			单位：元 币种：人民币
项目名称	本期期末数	上期期末数	本期期末金额较上期期末变 动比例（%）
货币资金	5,540,328,485.58	3,617,289,146.91	53.16
应收账款	4,720,830,060.54	6,072,009,823.27	-22.25
应收款项融资	2,360,088,736.56	1,708,926,241.02	38.10
存货	2,527,823,230.47	2,311,693,691.32	9.35
投资性房地产	183,480,782.54	189,138,602.71	-2.99
长期股权投资	1,631,975,629.98	1,473,473,491.66	10.76
固定资产	1,578,807,222.96	1,580,033,893.99	-0.08
在建工程	431,145,245.02	374,431,473.90	15.15

变动说明：

• 1、货币资金大幅变动的主要原因是本期销售收回现金增加；

• 2、应收账款变动的主要原因是本期收到国补资金，新能源客户回款；

• 3、应收款项融资大幅变动的主要原因是本期销量增加对应票据增加。

三、利润表及现金流量表分析

单位:元 币种:人民币

	科目	本期数	上年同期数	变动比例 （%）

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营业收入	13,733,401,398.76	13,520,140,618.02	1.58
营业成本	11,789,820,467.67	11,899,456,327.78	-0.92
销售费用	717,100,458.21	718,574,877.63	-0.21
管理费用	428,228,002.73	451,070,888.29	-5.06
研发费用	386,784,639.29	483,940,857.99	-20.08
财务费用	-65,752,646.43	-44,027,275.10	不适用
经营活动产生的现金流量净额	1,439,281,142.33	507,812,524.07	183.43
投资活动产生的现金流量净额	455,663,341.04	723,602,634.18	-37.03
筹资活动产生的现金流量净额	-409,827,414.40	-305,458,747.29	不适用

变动说明：

• 1、财务费用大幅变动是由于本期利息收入增加；

• 2、经营活动产生的现金流量净额大幅变动是由于本期收到的现金增加；

• 3、投资活动产生的现金流量金额大幅变动是由于本期收回结构性存款较上期减少；

• 4、筹资活动产生的现金流量净额大幅变动是由于本期银行承兑保证金增加。

四、其他主要财务指标

四、其他主要财务指标
其他主要财务指标	2020年	2019年	本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.2768	0.2212	25.14
稀释每股收益（元／股）	0.2768	0.2212	25.14
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股）	0.2047	0.1318	55.31
加权平均净资产收益率（%）	7.27	6.08	增加1.19个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）	5.38	3.62	增加1.76个百分点

上述议案经公司第六届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

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议案四：

东风汽车股份有限公司 2020年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

公司拟按照2020年末总股本2,000,000,000 股为基数向全体股东每10股派发现 金红利0.831元（含税），合计派发现金16,620万元，拟分配的现金红利总额与 2020年归属于上市公司股东的净利润之比为30.03%。

上述议案经公司第六届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

东风汽车股份有限公司 董 事 会 2021 年 5 月 18 日

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议案五：

东风汽车股份有限公司 2020年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司2020年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及 2021年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

上述议案经公司第六届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

东风汽车股份有限公司 董 事 会 2021 年 5 月 18 日

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议案六：

东风汽车股份有限公司 关于续聘2021年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》， 同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，按 约定审计范围及要求为公司提供财务审计和内控审计。

2021年度财务审计费用为人民币125万元（不含税）、内控审计费用拟定为45万元 (不含税)。

请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董 事 会 2021 年 5 月 18 日

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议案七：

东风汽车股份有限公司 关于公司2021年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、2020 年度日常关联交易的预计和执行情况

2020年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：

			单位：万元
关联交易类别	关联人	2020 年 预计金额	2020 年 实际金额
向关联人购买 原材料、汽车 零部件及总成	东风汽车零部件（集团）有限公司	39,700	56,590
	东风汽车有限公司	28,800	16,095
	东风汽车集团股份有限公司	116,800	138,572
	东风汽车集团有限公司	20,400	17,640
	湖南邦乐车桥有限公司	55,000	48,495
	东风康明斯发动机有限公司	47,000	65,813
	山东东风凯马车辆有限公司	63,900	88,863
	东风海博新能源科技有限公司	54,900	27,642
	小计	426,500	459,710
向关联人销售 产品、商品	东风汽车有限公司	53,100	14,700
	东风汽车集团股份有限公司	28,200	16,674
	东风汽车集团有限公司	2,500	2,541
	山东东风凯马车辆有限公司	13,500	21,636
	东风康明斯发动机有限公司	41,100	45,518
	东风海博新能源科技有限公司	60,000	3,773
	小计	198,400	104,843

2020年采购类的日常关联交易超出预计金额33,210万元，主要原因是：随着市场

的变化，为满足客户需求，产品销售结构较预计发生调整，导致与东风汽车零部件 （集团）有限公司部分下属单位、东风汽车集团股份有限公司部分下属单位、东风康 明斯发动机有限公司、山东东风凯马车辆有限公司发生的交易金额超出年初预计。

2020年销售类的日常关联交易低于预计金额93,557万元，主要原因是：1、向东风 汽车有限公司销售M9T发动机的业务模式发生变化，详见公司2020年7月28日披露的 《关于委托加工的关联交易的公告》（公告编号：临2020-021）；2、向东风海博新能 源科技有限公司销售的新能源汽车远低于预计。

二、预计2021 年度日常关联交易情况

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1、本公司与关联方采购、销售商品及劳务的日常关联交易预计情况如下：

单位：万元

		单位：万元
关联交易类别	关联人	2021 年预计金额
向关联人购买商品及劳务	东风汽车零部件（集团）有限公司	60,000
	东风汽车有限公司	14,200
	东风汽车集团股份有限公司	151,200
	东风汽车集团有限公司	19,200
	湖南邦乐车桥有限公司	53,500
	东风康明斯发动机有限公司	73,100
	东风海博新能源科技有限公司	25,300
	小计	396,500
向关联人销售商品	东风汽车有限公司	20,800
	东风汽车集团股份有限公司	15,400
	东风汽车集团有限公司	4,400
	东风康明斯发动机有限公司	46,200
	东风海博新能源科技有限公司	17,500
	小计	104,300

2021年预计金额与2020年实际金额的差异说明：（1）2021年公司经营计划的汽车 销量高于2020年实际销量；（2）根据相关规则，山东东风凯马车辆有限公司现已不符 合关联方的认定标准，2021年公司与其发生的交易不再认定为关联交易。

2、公司与东风汽车财务有限公司（以下简称“东财公司”）的金融服务类交易预 计情况：

计情况：
				单位：万元
关联交易类 别	关联人	关联交易内容	2020 年额 度/实际 金额	2021 年额 度/预计金 额
在关联人的财 务公司贷款	东财公司	向本公司提供综合授信每日最高额 度（包括固定资产项目贷款、流动 资金贷款、商业汇票承兑、商业汇 票贴现等授信）	200,000	300,000
在关联人的财 务公司存款		本公司每日最高存款余额（含已发 生应计利息，外币存款按当天汇率 折算为人民币存款金额）	153,744	200,000
手续费及服务 费		向本公司提供金融服务（包括付款 服务和收款服务，外币结算、即期 结售汇以及其他与结算业务相关的 辅助服务）收取的手续费或其他服 务费用总额	70	100

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金融贴息		东财为购买本公司产品的融资客户 给与融资低利率，本公司以贴息的 方式为客户补贴部分利息并支付给 东风财务公司	2,449	3,000

三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与上述关联方之间的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生 产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益；与东财公司的关联交易 进一步满足了公司在生产经营、日常管理过程中对资金、结算、管理等方面的需求， 有利于公司提高资金使用效率，优化财务管理水平。本次关联交易遵循了公平、公正 的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的 情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立性。

四、日常关联交易履行的审议程序

2021年3月26日，公司召开的第六届四次董事会议审议通过了本项议案。表决该议 案时，关联董事回避了表决。

公司独立董事对该交易进行了事前认可并发表了以下独立意见：交易定价原则和 定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。议 案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避了表决。

审计委员会认为此项关联交易符合公司经营发展需要，没有损害公司及公司中小 股东的利益，公司主要业务不会因此项关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

请各位股东及股东代表审议，关联股东应当回避表决。

东风汽车股份有限公司 董 事 会 2021 年 5 月 18 日

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