DONGFENG AUTOMOBILE CO.,LTD. — AGM Information 2012

Sep 11, 2012

东风汽车股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会

会议资料

东风汽车股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2012 年 9 月 19 日上午 10：00

会议地点：公司武汉办公楼会议室

一、 会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表 人数及所持有表决权的股份总数

二、 审议议案

• 1、关于发行中期票据的议案

• 2、关于修改《公司章程》的议案

• 3、关于公司 2012 年~2014 年股东回报规划的议案 4、关于更换部分董事的议案

三、股东发言及大会讨论

四、推选计票人、监票人、唱票人

五、对大会审议的议案进行投票

六、暂时休会，统计表决结果

七、公布表决结果及股东大会决议

八、宣读《股东大会法律意见书》 九、大会结束

东风汽车股份有限公司

关于发行中期票据的议案

为补充流动资金，同时有效降低公司财务费用、优化融资结构，公司 拟在全国银行间债券市场注册25亿元中期票据。本次拟发行15亿元三年期 中期票据（以下简称"本次发行"）。

一、发行中期票据的优点：

• 1、方式灵活：中期票据作为银行间债务融资工具，经交易商协会注册通 过后，可在注册2年有效期内分期发行，可根据资金需求及市场接受程度 灵活制定发行计划，募集资金即可用集团本部还可用于下属子公司。

• 2、融资成本低：高等级中期票据发行利率一般低于同期人民银行贷款基 准利率，有利于节约融资成本。

二、发行方案：

• 1、拟发行计划: 2012年发行人民币10亿元，2013年发行人民币5亿元。

• 2、拟发行期限: 三年。

• 3、拟发行利率:由发行时市场情况决定。

• 4、拟发行对象:发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

• 5、拟募集资金投向:补充流动资金、置换银行贷款、补充项目建设资金。

• 6、主承销商:中国工商银行股份有限公司。

• 联席主承销商：中信银行股份有限公司。

三、为保证本次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会

负责本次发行的实施，全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限 于：

• 1、根据市场情况变化决定发行时机、发行利率、募集资金用途等与

• 中期票据申报和发行有关的事项；

• 2、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承

• 销协议、各类公告等；

• 3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；

• 4、其他一切与本次发行有关的必要行动。

• 5、上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

本次中期票据的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会接受注册后

实施。

请各位股东予以审议。

东风汽车股份有限公司董事会

2012 年 9 月 19 日

东风汽车股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》(证监发[2012] 37号)文件精神，公司现将《公司章程》第一百五 十五条予以修改：

原条款：

• “第一百五十五条 公司分红可以采取现金、送股或者转增股票等分

• 配方式。

在公司经营状况良好，现金流能够满足公司正常和长期发展的前提下，公 司可以实施积极的利润分配办法。公司的利润分配政策应保持连续性和稳 定性。公司可以进行中期现金分红。”

修改后条款：

“第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序：

（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对 股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会 对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东 的意见。

（二）公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式分配利润。 在公司现金流状况良好可以满足公司正常 经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 根据公司长远和可持 续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红

比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分 红。

（三）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分 红。

（四）公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资 金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。 董事会在审议利润分配预案时，须经全 体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确独立意见。股东大会对利润 分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。

（五）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因 国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整分红政策 的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策 程序，在独立董事发表明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提 交股东大会以特别决议方式审议通过。

（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。 公司应当按照相关规定在定期报告中披 露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整 的，应说明调整的条件及程序是否合规、透明。

（七）若年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中 详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用 途。公司独立董事应对此发表明确意见。

请各位股东予以审议。

东风汽车股份有限公司董事会 2012 年 9 月 19 日

东风汽车股份有限公司

关于《公司 2012 年 ——2014 年股东回报规划》的议案

为完善和健全东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、 稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保障投资者的 合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发【2012】37 号）以及湖北证监局鄂证监公司字【2012】 26 号文件要求，公司董事会特制订《东风汽车股份有限公司未来三年 （2012-2014 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

1 、 股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展能力，在综合分析公司经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充 分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投 资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳 定性。

2 、 股东回报规划制定原则

公司在制定股东回报规划时应充分考虑和听取股东特别是中小股东 的意见和诉求。在保证公司正常经营业务发展的前提下，应优先考虑现金 分红的利润分配形式。在满足现金分红的条件下，每年现金分红不低于当 期实现可供分配利润的 10% 。根据公司长远和可持续发展的实际情况，以 及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及 股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。

3 、 股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新修订一次《股东分红回报规划》，对公司分配政 策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合 具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及 资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，制定年度 或中期分红方案，经公司股东大会表决通过后实施。

4、 2012—2014 年股东分红回报计划

2012—2014 年，公司计划按照《公司章程》中规定的分红政策，每 年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 在保 证现金分红比例的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转 增。

请各位股东予以审议。

东风汽车股份有限公司董事会 2012 年 9 月 19 日

东风汽车股份有限公司

关于更换公司部分董事的议案

由于几岛刚彦先生工作变动，经公司控股股东东风汽车有限公司提 议，董事会同意几岛刚彦先生不再担任公司董事职务。经东风汽车有限公 司推荐，董事会同意马智欣先生为公司第三届董事会董事候选人，简历如 下：

姓 名：马智欣（Ma Stephen）

出生日期：1970 年 11 月 6 日

学历： 1994 加州大学， 经济管理学士； 1996 南加州大学， 会计硕士

工作经历：

1994 年~1996 年 鸿新船务代理(股)公司 初级会计师 1996 年~1999 年 日产北美 会计分析师 1999 年~2003 年 日产北美 预算发展经理

2003 年~2006 年 东风汽车有限公司 财务会计总部 部长 2006 年~2008 年 日产汽车株式会社 高级经理 副部长 2008 年~2012 年 日产汽车株式会社 财务管理部 部长 2012 年~至今 东风汽车有限公司副总裁

请各位股东予以审议。

东风汽车股份有限公司董事会

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