DONGFENG AUTOMOBILE CO.,LTD. — AGM Information 2011

Oct 25, 2011

东风汽车股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会

会议资料

2011 年 11 月 02 日

东风汽车股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2011 年 11 月 02 日上午 9：00

会议地点：公司武汉办公楼会议室

一、 会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东 代表人数及所持有表决权的股份总数

二、 审议议案

• 1、关于出售汽车分公司部分资产的议案

三、股东发言及大会讨论

四、推选计票人、监票人、唱票人

五、对大会审议的议案进行投票

六、暂时休会，统计表决结果

七、公布表决结果及股东大会决议

八、宣读《股东大会法律意见书》 九、大会结束

东风汽车股份有限公司

关于出售汽车分公司部分资产的议案

各位股东：

下面由我向大家报告公司《关于出售汽车分公司部分资产的议 案》。

一、关联交易概述

本公司拟将合法拥有的汽车分公司一总装车间、车架车间等厂房 及设备资产转让给风神襄阳汽车有限公司。

风神襄阳汽车有限公司与本公司同为东风汽车有限公司的控股 子公司，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联 交易。

本次资产交易事项经公司 2011 年 10 月 17 日召开的第三届董事 会第二十二次会议审议通过。表决该议案时，12 名董事中的 8 名关 联董事回避表决，4 名非关联董事（独立董事）均投了赞成票。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。 本次资产出售的关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

公司名称：风神襄阳汽车有限公司

注册地址：湖北省襄阳市高新技术开发区春园西路 2 号火炬大厦 注册资本：人民币 82600 万元人民币 法定代表人：任勇

企业性质：有限责任公司（中外合资）

经营范围：从事汽车及其零部件产品的研发、制造，在东风汽车

有限公司的委托下接受汽车及其零部件的生产。

风神襄阳汽车有限公司位于襄阳市高新技术产业开发区内，占地 面积 36 万㎡，建筑面积 19 万㎡。公司为中外合资企业，依托东风、 日产两大公司的优势资源，生产 NISSAN 系列轿车，公司拥有冲压、 焊装、涂装、树脂、总装五大生产工艺、一条整车检测线及一条拥有 21 种试验路面的多功能生产型试车场。

风神襄阳汽车有限公司股东结构图：

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三、关联交易标的 本次转让的资产包括汽车分公司一总装车间、车架车间、计量理 化楼、运输部、油化库、污水处理站、办公楼主辅楼、食堂等房屋建 筑、公用动力及设备资产。所转让的资产产权清晰，未设置质押担保， 未被冻结，不存在受未声明的任何来自第三方的影响或约束的情形，

也不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚威胁。

四、交易的定价依据

具有证券从业资格的中和资产评估有限公司以 2011 年 3 月 31 日 为评估基准日，采用收益法对上述资产进行了评估，并于 2011 年 7 月 30 日出具了《东风汽车股份有限公司拟转让部分资产项目资产评 估报告书》（中和评报字（2011）第 BJV1032 号）。经评估，汽车分 公司此次拟转让的资产组账面价值为 22,833.51 万元，评估价值为 44,882.00 万元，增值额为 22,048.49 万元，增值率为 96.56%。

本次交易的价格以上述资产的评估值为主要依据，经双方协商确 定为 4.49 亿元。

五、关联交易协议的主要内容

本公司与风神襄阳汽车有限公司于 2011 年 10 月 14 日在湖北省襄 阳市签署了《资产转让协议》。协议约定：本次资产转让价格以资产 评估机构出具的评估报告为依据，经双方协商并一致同意确定，资产 转让价格为 4.49 亿元人民币。

本次资产转让价款由风神襄阳汽车有限公司分两次付清，第一 次：在本协议正式生效后 10 日内以现金方式向本公司支付人民币 3.9 亿元。第二次：在 2012 年 6 月 30 日前，以现金方式向本公司支付人 民币 0.59 亿元。

协议由双方代表人或授权代表人签字盖章，并经双方审批机构分 别批准后正式生效，至协议双方均完全履行了本协议规定的义务之日

终止。

目前风神襄阳汽车有限公司财务状况及盈利能力良好，该笔款项 不存在成为坏账的可能。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

目前，公司汽车分公司与襄阳风神生产车间相互交叉，物流组织 不畅。轻卡进一步的产能扩展也受到生产车间交叉的限制。公司出于 重新规划产能布局，提高技术装备水平的需要，将部分资产出售给襄 阳风神汽车有限公司。本公司将另外在老厂区及收购襄樊隆诚公司的 土地上新建一条 8 万辆/年总装线，与原有的二总装一起组成 12 万辆 /年的轻卡生产单元。这将有利于产能的合理布局和扩展，同时有利 于生产、物流组织。

本次出售资产因成交价格与账面净值之间差额扣除相关税费后， 尚有较大幅度的增值，故本次交易可能使公司交易当年或次年收入及 利润有一定幅度的增长，具体将视本次交易的进展程度进行会计收益 确认。同时，交易完成后公司将不再对上述资产计提折旧。

七、独立董事的意见

本公司独立董事管维立先生、刘冀生先生、王开元先生及李家堃 先生就本次关联交易发表如下看法：

上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，出售汽车分公司 部分资产的价格是经双方认可的资产评估机构评估后协商确定，交易 协议内容公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。交易事项有利 于公司优化汽车分公司生产布局及物流组织，符合公司生产经营需 要。

上述交易属于关联交易行为，公司董事会在审议本次交易议案时

关联董事进行了回避表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程

的规定。

请各位股东审议。

东风汽车股份有限公司董事会 2011 年 11 月 02 日