DONGFENG AUTOMOBILE CO.,LTD. — AGM Information 2005

May 9, 2005

东风汽车股东大会法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

国浩律师集团（上海）事务所 关于东风汽车股份有限公司 2004 年年度股东大会的法律意见书

致：东风汽车股份有限公司

东风汽车股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年年度股东大会(以下简称 “本次股东大会”)定于 2005 年 5 月 9 日上午 9 点在湖北省襄樊市东风汽车大道 1 号 贵公司会议室召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司 的委托，指派刘维律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规范意见(2000 年修订)》和《东风汽车股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合 法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的 合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏， 否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件公告，并依法 对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并 据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

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东风汽车股东大会法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

贵公司召开本次股东大会，董事会于会议召开三十日以前即2005年3月1日以公告 方式通知各股东。贵公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说 明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记 日、出席会议股东的登记办法，联系电话和联系人姓名。因股东大会需延期召开，贵 公司在原定股东大会召开前不少于五个工作日即2005年3月24日向股东发布了延期通 知，决定延至2005年4月23日召开。因股东大会需再次延期召开，贵公司亦在原定股 东大会召开前不少于五个工作日即2005年4月13日向股东发布了再次延期通知，决定 再次延至2005年5月9日召开。

因贵公司监事会临时提出《修改〈公司章程〉的提案》，贵公司于2005年4月29 日以公告方式通知了临时提案的内容。

根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关 规定对议案的内容进行了充分披露。

贵公司本次股东大会于2005年5月9日上午9点在湖北省襄樊市东风汽车大道1号公 司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

经验证，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》 的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

• 1 、出席会议的股东及委托代理人

根据贵公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人 名， 代表股份 股，占贵公司总股本的 %。

• 2 、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是贵公司董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员及贵公司聘请的律师。

经验证，出席贵公司本次股东大会人员资格均合法有效。

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国浩律师集团（上海）事务所

三、本次股东大会的表决程序

经验证，贵公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。 贵公司并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会议 案审议通过的表决票数符合贵公司章程规定，其表决程序符合有关法律法规及《公司 章程》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；临时新增议案提出的程 序符合法律、法规的规定；出席本次股东大会的股东没有提出新议案；表决程序符合 法律、法规及《公司章程》的规定。

本法律意见书正本二份。

（以下无正文）

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• [此签字盖章页仅用于国浩律师集团（上海）事务所为东风汽车股份有限公司 2004 年 年度股东大会出具之法律意见书]

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经办律师：

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刘 维 二零零五年五月九日

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