DONGFENG AUTOMOBILE CO.,LTD. - AGM Information 2002

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**东风汽车：召开股东大会等

**2002-03-06 18:15

东风汽车股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告、

暨召开2001年年度股东大会的通知

东风汽车股份有限公司第一届董事会第八次会议于2002年3月5日在北京召开。应到董事9人，实到7人，孙宏俊董事及刘章民董事因为其他原因未能出席本次会议，其分别委托顾林生董事、高明祥董事代行董事权力。3名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长苗圩先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下决议：

一、公司2001年度资产减值准备计提的报告

2001年度公司由于计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、短期投资跌价准备和长期投资跌价准备而减少本年利润总额18,466,065.03元。

二、公司2001年度分配预案；

2001年度公司实现净利润537,370,232.74元，按10％提取法定盈余公积金，按5％提取法定公益金后，本年度可供股东分配的利润为456,764,697.83元。公司尚有以前年度结转未分配利润265,007,806.04元，累计可供股东分配的利润为721,772,503.87元。2001年中期已派发现金红利50,000,000元（含税）。经董事会研究决定，公司2001年度利润分配预案为：以2001年底股本100000万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），共分配200,000,000元，其余可分配利润471,772,503.87元，结转下年度。

不进行资本公积金转增股本。

以上利润分配预案须经股东大会审议通过后实施。

三、公司2002年度利润分配政策；

预计公司2002年度将至少分配一次利润。2002年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于20％，2001年度未分配利润用于2002年股利分配的比例为20％――50％。分配的现金股息占股利分配的比例不低于20％。以上2002年度利润分配政策在实施时，需董事会以分配预案形式提交股东大会审议通过后才能正式实施，且董事会保留根据公司发展和盈利情况做出调整选择的权力。

四、2002年度资本公积金转增股本的次数和比例

2002年度公司预计不进行资本公积金转增股本。

五、2001年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况

2001年度，由中天信会计师事务所为本公司出具了中期审计报告，支付审计费20万元。2001年度审计报告由天华会计师事务所出具，支付审计费50万元。

六、公司2001年年度报告及年报摘要；

七、公司2002年度财务预算报告；

八、公司信息披露管理制度、投资者关系管理规定及投资者关系管理手册；

九、董事会2001年度工作报告

十、与风神汽车有限公司签署《委托组装乘用车协议》（详见关联交易公告）

十一、延续与东风汽车公司签署的《关于相互有偿提供生产性服务、辅助性生产服务和社会服务的协议》、《关于汽车与发动机销售和销售服务的协议》、《关于汽车零部件及原、辅材料供应的协议》（详见本公司招股说明书）

十二、关于召开公司2001年度股东大会的议案；

1、会议时间：2002年4月8日9：00时；

2、会议地点：湖北省襄樊市公司会议室

3、会议议题：

（1）审议公司2001年度董事会工作报告；

（2）审议公司2001年度监事会工作报告；

（3）审议公司2001年度利润分配预案。

（4）审议公司2001年年度报告

4、出席会议人员：

（1）公司董事、监事及高级管理人员

（2）截止2002年3月29日下午3：00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托授权代理人

5、登记办法：

（1）凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书和本人身份证、社会公众股股东凭股东帐户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东帐户卡）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

（2）登记时间及地点

登记时间：2002年4月2日上午8：30至11：30，下午1：30至4：30

登记地点：东风汽车股份有限公司证券部

6、联系人及联系方式

联系人：张新峰、熊思平

联系地址：湖北省襄樊市车城大道1号东风汽车股份有限公司证券部

联系电话：0710－3396898、3396899

传真：0710－3396900

邮编：441004

7、其他事项

会期半天，费用自理。

东风汽车股份有限公司董事会　

2002年3月7日　　　

附：　　　　　　　　　　　　　　　授权委托书

兹全权委托　　　　先生／女士代表本人（本公司）出席东风汽车股份有限公司2001年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：　　　　　　　　　身份证号码：

委托人持股数：　　　　　　　　委托人股东帐号：

被委托人签名：　　　　　　　　身份证号码：

委托日期：

东风汽车股份有限公司第一届监事会第六次会议决议公告

东风汽车股份有限公司第一届监事会第六次会议于2002年3月5日在北京召开。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席叶惠成先生主持，经审议，会议通过了如下决议：

1、审议通过了公司2001年年度报告及摘要；

2、审议通过了公司2001年监事会工作报告

监事会认为2001年公司的各项工作符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》及相关法律规定，公司董事、经理执行公司职务时严格遵照法律、法规行事，没有损害公司利益的行为。天华会计师事务所为公司出具的2001年审计报告客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，没有更改投资项目的情况。公司在报告期内的关联交易公平合理，没有损害公司利益和股东利益

东风汽车股份有限公司监事会

2002年3月7日

东风汽车股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

本公司于2001年11月26日与风神汽车有限公司签署了《委托组装乘用车协议》。风神汽车有限公司将现有的乘用车KD件资源委托本公司装配生产。该协议须经公司董事会批准，双方加盖公章后方可生效。

鉴于风神汽车有限公司与本公司受同一母公司东风汽车公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的有关规定，该项共同投资行为属关联交易。

本公司于2002年3月5日第一届董事会第八次会议审议通过了该协议。

二、关联方介绍

风神汽车有限公司为中外合资企业，公司注册地址为深圳市深南中路2010号东风大厦，法定代表人为周文杰先生，公司注册资本17335万元人民币，主营业务包括汽车（含小轿车）研制、销售、服务。2001年度公司实现净利润6亿元人民币，2001年底公司净资产为9亿元人民币。东风汽车公司持有其60％的股权。由于东风汽车公司同时还持有本公司70％的股权,故风神汽车有限公司与本公司受同一母公司东风汽车公司控制.

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的：约800辆份乘用车KD件装配（包括焊装、涂装及总装三大工艺）。具体数量以KD件清点后可成套件的数量为准。

四、关联交易协议的主要内容

2001年11月26日本公司与风神汽车有限公司签署了《委托组装乘用车协议》。风神汽车有限公司将现有的乘用车KD件资源委托本公司进行装配生产。每辆份委托生产总费用为贰万元人民币。由本公司开具增值税专用发票并以稳妥的方式交付风神汽车有限公司，该公司在收到本公司提供的专用发票后的三个工作日内向本公司财务部付款。结算分三次进行，前两次为每组装300台整车验收合格后结算一次；最后一次为全部整车组装完成并验收合格后一周内进行结算。本协议由双方授权代表签字，并由本公司董事会批准，双方加盖公章后生效，直至乘用车散件组装完成后，协议自动终止。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

此项关联交易的目的主要是为了充分利用公司现有资源，提高资产利用效率，并逐步培育公司高档乘用车的制造能力。

本公司董事会认为本次关联交易维护了公司和全体股东利益。根据目前风神汽车有限公司的财务状况，且本次关联交易属于一项短期交易，故本次交易款项不能收回的可能性极小。

特此公告　　　　　　　　　

东风汽车股份有限公司董事会　

2002年3月7日

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