Dongfang Electronics Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 3, 2021

• 证券代码 000682 证券简称 东方电子 公告编号 2021 21

东方电子股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易之限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、东方电子股份有限公司（以下简称“东方电子”、“公司”）本次解除限售 的限售股份为公司 2018 年度发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之新增 有限售条件股份。于解禁日实际可上市流通的股份数量为 185,851,000 股，占公 司总股本的 13.86%。

2、本次解除限售的股份上市流通日为 2021 年 6 月 8 日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

根据东方电子 2017 年第四次临时股东大会决议、山东省国资委《山东省国 资委关于调整东方电子股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票方案的批 复》（鲁国资产权[2018]3 号）及经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《关于核准东方电子股份有限公司向东方电子集团有限公司等发行股份购 买资产的批复》（证监许可[2018]350 号），公司向东方电子集团有限公司（以下 简称“东方电子集团”）发行 176,712,812 股股份、宁夏黄三角投资中心（有限合 伙）（以下简称“宁夏黄三角”）发行 185,851,000 股股份，作为公司收购烟台东 方威思顿电气有限公司（以下简称“威思顿”）83.2587%股权的主要支付对价，该 新增股份已于 2018 年 6 月 5 日在深圳证券交易所上市，本次股份发行的具体情

况如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）	限售期（月）
1	东方电子集团有限公司	176,712,812	36
2	宁夏黄三角投资中心（有限合伙）	185,851,000	36
合计		362,563,812	—

东方电子集团、宁夏黄三角承诺其通过本次重大资产重组获得的上市公司股 份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，同时东方电子集团承诺本次交易完

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成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交 易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期在上述 36 个月锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述锁定期满后，东方电子集团、宁夏黄 三角本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一 次性解除锁定。由于本次交易后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，东方电子集团持有本次交易中股份在 36 个月锁定期基础上延长 6 个月。

根据上述本次交易股份锁定安排，截至 2021 年 6 月 6 日，宁夏黄三角持有 公司 185,851,000 股股份限售期满，公司应宁夏黄三角申请办理相关解除限售手 续。

二、本次限售股份的上市流通安排

• 1、本次可流通股份上市时间是 2021 年 6 月 8 日。

• 2、本次可流通股份的数量为 185,851,000 股，占解除限售前公司无限售条件

• 股份比例为 19%，占公司总股本的比例为 13.86%。

本次总计 1 名股东申请解除限售股份，其持股情况如下：

序号	股东名称	持有限售股 份数（股）	本次解除 限售股份 数量（ 股）	占解除限售前上市 公司无限售条件股 份比例	本次可上市流通 股占公司总股本 的比例
1	宁夏黄三角投资中心 （有限合伙）	185,851,000	185,851,000	19.00%	13.86%

3、本次解除限售后公司的股本结构。

本次解除限售前后，东方电子的股本结构变化情况如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数 （股）	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	比例（%）		股数（股）	比例（%）
一、限售条件流通股	362,702,600	27.05	-185,851,000	176,851,600	13.19%
二、无限售条件流通 股	978,024,407	72.95	+185,851,000	1,163,875,407	86.81%
三、股份总数	1,340,727,007	100.00%	-	1,340,727,007	100.00%

• 4、本次申请解除限售股东的限售承诺及业绩承诺的履行情况。

（1）限售承诺。

本次申请解除限售股份持有人宁夏黄三角严格履行了其在上市公司本次发 行股份购买资产过程中就本次交易相关事项所作出的承诺，不存在违反相关承诺 的情形，具体承诺的履行情况如下：

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承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
宁夏黄 三角	股份限售 承诺	一、本企业在本次交易中所认购的上 市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。 二、自本企业获得本次交易中上市公 司发行之股份至上述股份全部解锁 之日（以下称“锁定期”）,如因上 市公司实施送红股、资本公积金转增 股本事项而增持的上市公司股份，亦 遵守上述锁定期限的约定。若证券监 管部门的监管意见或相关规定要求 的锁定期长于上述锁定期，则根据相 关证券监管部门的监管意见和相关 规定进行相应调整。 三、本企业本次交易取得的新增股份 在该等股份上市之日起36 个月之后 （含36 个月），若本企业存在尚未履 行完毕的补偿义务，则该等股份在履 行完毕全部补偿义务（如有）后的剩 余部分一次性解除锁定。	2017 年4 月7 日	2018-6-5 至 2021-6-5	严格履行

（2）业绩承诺。

承诺期内，威思顿累计实现的扣除非经常性损益后的净利润高于承诺期累计 承诺数1,049.83 万元, 业绩承诺已完成，不涉及补偿义务。

承诺期内，业绩承诺完成情况如下表：

单位：万元

项 目	2017 年度	2018 年度	2019 年	2020 年	累 计
1、业绩承诺	9,221.45	12,042.39	15,151.90	17,547.76	53,963.50
2、净利润	12,080.94	14,501.69	16,390.76	17,805.75	60,779.14
3、非经常性损益	761.6	1,507.48	593.58	2,903.15	5,765.81
4、扣除非经常性损益
后的净利润	11,319.34	12,994.21	15,797.18	14,902.60	55,013.33
5、差额	2,097.89	951.82	645.28	-2,645.16	1,049.83

（3）其他情况说明。

宁夏黄三角不存在非经营性占用上市公司资金的情况，公司对其不存在违 规担保等损害上市公司利益的情况。

三、独立财务顾问核查的结论性意见

公司独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司（曾用名“东方花旗证券有限

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公司”，以下简称“东方投行”）就东方电子本次限售股份上市流通事项发表核查 意见如下：

1、 本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；

2、公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了包括限售承诺在内的相关 承诺；不存在违反相关承诺的情形；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的 时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、公司本次申请解除限售的股东不存在对本公司的资金占用情况、不存在 违规买卖本公司股票的行为；公司也不存在对上述股东提供违规担保等损害公司 利益行为的情况。

综上，东方投行对东方电子本次解除限售股份并上市流通事项无异议。

东方电子股份有限公司

董事会 2021 年6 月3 日

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