Dongfang Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 1, 2021

东方证券承销保荐有限公司

关于东方电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之限售股份解除限售

的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（曾用名“东方花旗证券有限公司”，以下简称 “东方投行”或“独立财务顾问”）作为东方电子股份有限公司（以下简称“东 方电子”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称 “本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东方 电子本次交易中发行股份购买资产涉及的限售股份解除限售事项进行了认真、审 慎的核查，核查具体情况如下：

一、 本次解除限售股份取得的基本情况

根据东方电子 2017 年第四次临时股东大会决议、山东省国资委《山东省国 资委关于调整东方电子股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票方案的批 复》（鲁国资产权[2018]3 号）及经中国证券监督管理委员会（ 以下简称“中国 证监会”） 《关于核准东方电子股份有限公司向东方电子集团有限公司等发行 股份购买资产的批复》（证监许可[2018]350 号），上市公司向东方电子集团有限 公司（以下简称“东方电子集团”）发行 176,712,812 股股份、宁夏黄三角投资中 心（有限合伙）（以下简称“宁夏黄三角”）发行 185,851,000 股股份，作为公司 收购烟台东方威思顿电气有限公司（以下简称“威思顿”）83.2587%股权的主要 支付对价，该新增股份已于 2018 年 6 月 5 日在深圳证券交易所上市，本次股份

发行的具体情况如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）	限售期（月）
1	东方电子集团有限公司	176,712,812	36
2	宁夏黄三角投资中心（有 限合伙）	185,851,000	36
合计		362,563,812	—

东方电子集团、宁夏黄三角承诺其通过本次重大资产重组获得的上市公司股 份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，同时东方电子集团承诺本次交易完 成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交 易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期在上述 36 个月锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述锁定期满后，东方电子集团、宁夏黄 三角本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一 次性解除锁定。由于本次交易后，上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，东方电子集团持有本次交易中股份在 36 个月锁定期基础上自动延长 6 个月。

根据上市公司《关于烟台东方威思顿电气有限公司 2017 年度业绩承诺实现 情况的说明》、《关于烟台东方威思顿电气有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况 的说明》、《关于烟台东方威思顿电气有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说 明》、《关于烟台东方威思顿电气有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明》， 本次交易的业绩承诺均已完成，不涉及补偿义务。

根据上述本次交易股份锁定安排，截至 2021 年 12 月 6 日，东方电子集团通 过本次交易获得的上市公司 176,712,812 股股份限售期满，上市公司办理相关解 除限售手续。本次办理解除限售股份数量为 176,712,812 股，上市流通日为 2021 年 12 月 6 日。

二、 申请解除股份限售股东承诺履行情况

本次申请解除限售股份持有人东方电子集团严格履行了其在上市公司本次 发行股份购买资产过程中就本次交易相关事项所作出的承诺，不存在违反相关承 诺的情形，具体承诺的履行情况如下：

承诺 方	承诺 类型	承诺内容	承诺时 间	承诺期限	履行 情况
东方 电子 集团	股份 限售 承诺	一、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该 等股份上市之日起36 个月内不得转让。 二、本次交易完成后6 个月内，如上市公司股票连 续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有 该等股份的锁定期在上述36 个月锁定期的基础上 自动延长6 个月。 三、上述锁定期满后，本公司本次交易取得的新增	2017年 4月7 日	2018-6-5 至 2021-12-6	严格 履行

股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部 分一次性解除锁定。 四、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份， 亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监 管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期 或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管 意见和相关规定进行相应调整。

三、 本次拟解除限售股份的情况

根据东方电子出具的说明，本次解除限售股份可上市流通的数量合计为 176,712,812 股 ，占公司总股本 1,340,727,007 股的 13.18%，本次解除限售的股东

及其股份具体情况如下：

序号	股东名称	持有限售股 份数（股）	本次可上 市流通股 数（ 股）	本次可上市流通 股占公司总股本 的比例
1	东方电子集团	176,712,812	176,712,812	13.18%

本次解除限售股份上市流通日为 2021 年 12 月 6 日。 本次申请解除限售的股东数量为 1 名。

四、 本次解除限售后公司股本结构变化

本次解除限售前后，东方电子的股本结构变化情况如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数 （股）	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
一、限售条件流通股	176,839,800	13.19%	-176,712,812	126,988	0.01%
二、无限售条件流通 股	1,163,887207	86.81%	+176,712,812	1,340,600,019	99.99%
三、股份总数	1,340,727,007	100.00%	-	1,340,727,007	100.00%

五、独立财务顾问意见

经核查， 东方投行就东方电子本次限售股份上市流通事项发表核查意见如 下：

1、 本次限售股份上市流通符合《公司法》 、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；

2、公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了包括限售承诺在内的相关 承诺；不存在违反相关承诺的情形；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的 时间符合相关法律法规及限售承诺。

综上，东方投行对东方电子本次解除限售股份并上市流通事项无异议。

（ 本页无正文， 为《东方证券承销保荐有限公司关于东方电子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》之签章 页）

东方证券承销保荐有限公司 2021 年 12 月 1 日