Dongbang Ship Machinery Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 20, 2020

참고서류 3.4 (주)동방선기 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 2 월 20 일
위임권유기간시작일:	2020 년 3 월 9 일
권 유 자:	성 명:주식회사 동방선기&cr주 소:경상남도 창원시 진해구 명제로73(죽곡동)&cr전화번호:055-545-0882
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 동방선기				본인

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
김성호	최대주주	보통주	1,902,219	14.05%	대표이사
김운하	특수관계인	보통주	911,015	6.73%	특수관계인
이복남	특수관계인	보통주	500,788	3.70%	특수관계인
김하윤	특수관계인	보통주	75,000	0.55%	특수관계인
계			3,389,022	25.03

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
홍지명			직원

3. 피권유자의 범위주식회사 동방선기의 제26기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.제26기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 9일, (종료일) - 2020년 3월 18일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://vote.samsungpop.com
홈페이지의 관리기관	삼성증권
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 :&cr (일시) - 2020 년 3월 19일 10시 &cr (장소) - 경상남도 창원시 진해구 명제로73(죽곡동) 당사 3층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 :&cr (성명) - 홍지명&cr (부서 및 직위) - 회계팀 차장&cr (연락처) - 055-545-0882&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

조선경기의 지속적인 악화로 손익구조 개선의 목표치에는 도달하지 못하였으나 2019년부터 물량이 증가하여 매출액이 증가하고 일부 단가 인상적용으로 전년대비 손실폭이 60% 개선되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr&cr※ 본 재무제표는 K-IFRS기준으로 작성된 재무제표로서 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 결과에 따라 변경될수 있습니다. &cr

재무상태표
제26(당)기 2019년 12월 31일 현재
---	---	---
제25(전)기 2018년 12월 31일 현재
---	---	---
단위 : 원
---	---	---
계정과목	제 26 (당) 기	제 25 (전) 기
---	---	---
당기금액	전기금액
---	---	---
1 자 산	34,276,443,107	33,425,554,537
1 유동자산	15,004,088,346	14,328,707,901
1 현금및현금성자산	310,641,007	119,054,850
2 매출채권	5,881,633,998	3,858,788,797
3 기타채권	148,463,180	181,431,354
4 기타금융자산	5,447,185,781	7,572,061,073
5 재고자산	3,147,874,523	2,537,597,945
6 기타자산	28,850,677	36,427,212
7 당기법인세자산	39,439,180	23,346,670
2 비유동자산	19,272,354,761	19,096,846,636
1 기타채권	147,157,999	50,537,999
2 기타금융자산	30,455,000	30,455,000
3 유형자산	19,078,325,077	18,960,036,956
4 무형자산	16,416,685	55,816,681
2 부 채	5,519,421,049	4,542,893,491
1 유동부채	3,417,203,409	2,126,438,456
1 매입채무	2,248,102,384	1,229,759,459
2 기타채무	882,998,122	797,607,707
3 리스부채(유동)	119,500,153	0
4 기타유동부채	166,602,750	99,071,290
2 비유동부채	2,102,217,640	2,416,455,035
1 기타채무(비유동)	0	5,000,000
2 리스부채(비유동)	44,539,274
3 확정급여부채	445,288,857	730,859,561
4 이연법인세부채(비유동)	1,612,389,509	1,680,595,474
3 자 본	28,757,022,058	28,882,661,046
1 자본금	6,770,501,000	6,770,501,000
2 자본잉여금	20,687,737,599	20,608,050,443
3 자본조정	0	-496,275,285
4 기타 포괄손익누계액		0
5 이익잉여금	1,298,783,459	2,000,384,888
4 부채와 자본의 합계	34,276,443,107	33,425,554,537

손익계산서
2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
---	---	---	---	---
2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
---	---	---	---	---
단위 : 원
---	---	---	---	---
계정과목	3개월	제 26(당) 기	3개월	제 25(전) 기
---	---	---	---	---
I. 매출액	6,826,579,862	23,630,293,332	4,466,004,107	17,058,634,195
II. 매출원가	6,410,774,496	22,223,812,670	4,395,102,476	17,586,755,193
III. 매출총이익	415,805,366	1,406,480,662	70,901,631	(528,120,998)
IV. 판매비와 관리비	654,368,142	2,517,570,006	547,403,071	2,297,861,247
V. 영업이익	(238,562,776)	(1,111,089,344)	(476,501,440)	(2,825,982,245)
VI. 기타수익	(8,691,683)	162,561,796	5,050,199	217,149,480
VII. 기타비용	(26,008,900)	(135,747,391)	(169,444)	(51,002,894)
VIII. 금융수익	47,904,593	223,783,263	68,574,689	234,324,518
IX. 금융비용	(2,236,371)	(7,837,013)	(439,700)	(596,054)
X. 법인세비용차감전 순손익	(227,595,137)	(868,328,689)	(403,485,696)	(2,426,107,195)
XI. 법인세비용	0	(66,431,037)	30,722,991	(59,878,857)
XII. 당기순이익(당기순손실)	(227,595,137)	(801,897,652)	(434,208,687)	(2,366,228,338)
XIII. 기타포괄손익	181,604,252	100,296,223	119,369,454	119,369,454
XIV. 포괄손익	(45,990,885)	(701,601,429)	(314,839,233)	(2,246,858,884)
XV. 주당손익	(17)	(60)	(34)	(178)
XVI. 기본주당이익(손실)	(17)	(60)	(34)	(178)

[ 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)]
제 26기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
---	---	---	---	---
제 25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
---	---	---	---	---
(단위 : 원)
---	---	---	---	---
	제 26(당)기		제 25(전)기
---	---	---	---	---
1.미처분이익잉여금		(11,018,719,838)		(10,216,822,186)
전기이월미처분이익잉여금	(10,216,822,186)		(7,853,109,907)
당기순손실	(801,897,652)		(2,363,712,279)
합 계		(11,018,719,838)		(10,216,822,186)
2.이익잉여금처분액
차 기 이월미처분이익잉여금		(11,018,719,838)		(10,216,822,186)

자본변동표
제26(당)기 2019년 12월 31일 현재
---	---	---	---	---	---
제25(전)기 2018년 12월 31일 현재
---	---	---	---	---	---
(단위 : 원)
---	---	---	---	---	---
과목	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	계
---	---	---	---	---	---
2018/01/01	6,770,501,000	20,426,179,449	-	7,835,534,818	37,352,178,943
재작성된 금액	6,770,501,000	20,426,179,449	(998,136,980)	4,244,727,713	30,443,271,182
주식의 발행	-	-			-
자본금	-				-
주식발행초과금		-			-
당기순이익				(2,363,712,279)	(2,363,712,279)
보험수리적이익				119,369,454	119,369,454
총포괄손익 소계	-	-	-	(2,244,342,825)	(2,244,342,825)
자기주식취득처분		181,870,994	501,861,695		683,732,689
합병으로 인한 변동
2018/12/31	6,770,501,000	20,608,050,443	(496,275,285)	2,000,384,888	28,882,661,046
2019/01/01	6,770,501,000	20,608,050,443	(496,275,285)	2,000,384,888	28,882,661,046
재작성된 금액	6,770,501,000	20,608,050,443	(496,275,285)	2,000,384,888	28,882,661,046
주식의 발행	-	-			-
자본금	-				-
주식발행초과금		-			-
당기순이익				(801,897,652)	(801,897,652)
보험수리적이익				100,296,223	100,296,223
총포괄손익 소계	-	-	-	(701,601,429)	(701,601,429)
자기주식취득처분		79,687,156	496,275,285		575,962,441
합병으로 인한 변동					-
2019/12/31	6,770,501,000	20,687,737,599	-	1,298,783,459	28,757,022,058

&cr

현금흐름표
	제 26 (당) 기말		제 25 (전) 기말
---	---	---	---	---
과 목	금 액		금 액
---	---	---	---	---
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,972,878,343)		11,977,916
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(1,956,785,833)		20,514,306
가. 당기순이익	(801,897,652)		(2,363,712,279)
나. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	1,188,503,952		1,299,157,307
법인세비용	(66,431,037)		(59,878,857)
감가상각비	616,042,678		470,646,050
이자비용	7,837,013		596,054
퇴직급여	457,652,142		438,154,597
유형자산처분손실	2,636,900		50,054,499
무형자산 상각비	39,399,996		39,399,996
대손상각비	625,000		23,270,886
당기손익-공정가치 금융자산 평가손실	25,558,100		83,723,640
당기손익-공정가치 금융자산 처분손실	105,183,160
재고자산평가손실	-		253,190,442
다. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(415,510,281)		(337,223,671)
이자수익	216,877,063		234,324,518
당기손익-공정가치 금융자산 평가이익	52,107,720		86,239,699
당기손익-공정가치 금융자산 처분이익	70,005,151
재고자산평가손실환입	66,375,857			-
유형자산처분이익	3,238,290		16,659,454
수입배당금	6,906,200
라. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(1,927,881,852)		1,422,292,949
매출채권의 감소(증가)	(2,023,470,201)	-	2,431,460,668	-
미수금의 감소(증가)	49,343,060		(7,518,795)
재고자산의 감소(증가)	(543,900,721)		(630,608,228)
선급금의 감소(증가)	1,000,000		(1,000,000)
선급비용의 감소(증가)	6,576,535		(4,782,539)
당기손익-공정가치 금융자산의 증가(감소)	10,802,090
매입채무의 증가(감소)	1,018,342,925		49,318,127
미지급금의 증가(감소)	151,528,853	-	(44,340,864)	-
미지급비용의 증가(감소)	1,541,562		60,070,767
예수금의 증가(감소)	13,604,340		(1,602,370)
부가세예수금의 증가(감소)	53,927,120		(83,336,440)
퇴직금의 지급	(385,086,435)		(285,083,803)
사외적립자산의 증가(감소)	(282,090,980)		(60,283,574)
2. 법인세의 환급(납부)액	(16,092,510)		(8,536,390)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		1,726,047,880		(7,302,620,694)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	26,909,985,486		2,652,564,282
이자의 수취	260,042,177		155,235,390
배당금의 수취	6,906,200		-
금융기관예치금의 감소	3,886,716,491		2,305,785,243
단기대여금의 감소	88,000,000		96,500,000
상각후원가 금융자산의 감소	22,290,474,728		-
보증금의 감소	-		60,140,000
기계장치의 처분	1,544,400		7,976,105
차량운반구의 처분	909,090		15,545,454
시설장치의 처분	-		10,872,090
비품의 감소	-		510,000
공구와기구의 처분	1,856,800
유형자산 관련 미지급금의 증가	373,535,600		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(25,183,937,606)		(9,955,184,976)
단기대여금의 증가	144,540,000		99,000,000
금융기관예치금의 증가	3,707,909,946		2,337,728,768
상각후원가 금융자산의 증가	20,363,836,460		1,005,720,220
장기금융상품의 증가	-		6,384,080,988
임차보증금의 증가	99,620,000		30,000,000
장기대여금의 증가	-		3,000,000
기계장치의 취득	250,350,000		28,400,000
차량운반구의 취득	16,547,100		-
공구와기구의 취득	139,071,000		26,265,000
시설장치의 취득	20,847,500		16,650,000
비품의 취득	-		4,540,000
유형자산 관련 미지급금의 감소	441,215,600		19,800,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		438,416,620		734,538,571
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	598,438,305		1,231,304,920
자기주식의 처분	598,438,305		1,231,304,920
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(160,021,685)		(496,766,349)
리스부채의 상환	147,184,672
임대보증금의 감소	5,000,000
이자의 지급	7,837,013		491,064
자기주식의 취득	-		496,275,285
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		-		-
V. 현금의 증가(감소)(I+II+III+IV)		191,586,157		(6,556,104,207)
VI. 기초의 현금		119,054,850		6,675,159,057
ⅥI. 기말의 현금(V+VI)		310,641,007		119,054,850

-재무제표 상세 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고 하시기 바랍니다. &cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김성호	1944.10.13	부	본인	이사회
홍존근	1960.04.15	부	회사임원	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김성호	(주)동방선기 대표이사	(주)부산수리조선&cr강림기연(주)&cr(주)동방선기	없음
혼존근	(주)동방선기 대표이사	(주)오리엔탈중공업&cr(주)오리엔탈정공 &cr(주)동방선기	없음

&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함.)

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

성명	추천사유
김성호	당사의 창업주 이며 동종업계의 오랜 실무 및 경영운영 경험으로 이사회에서 추천
홍존근	당사의 회계, 공시 및 전반적인 관리 업무를 위하여 이사회에서 추천

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 대표님 확인서.jpg 대표님 확인서 회장님 확인서.jpg 회장님 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이재욱	1946. 09. 06	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이재욱	무생세무법인 동부지점 대표	부산대학교 행정대학원 &cr부산진 세무서장	없음

&cr다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

성명	추천사유
이재욱	회계및 세무분야의 오래된 경험으로 당사 감사 업무에 적합하다고 판단하여 이사회에서 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사님 확인서.jpg 감사님 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4( 1 )	4( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	400,000,000	400,000,000

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	150,000,000	150,000,000