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Regulatory Filings • May 17, 2019

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.1 (주)동서 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019년 5월 17일
&cr
회 사 명 :	주식회사 동서
대 표 이 사 :	김 종 원
본 점 소 재 지 :	서울시 마포구 독막로 324 (도화동)
	(전 화) 02 - 701 - 5050
	(홈페이지)http://www.dongsuh.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부 사 장	(성 명) 윤 세 철
	(전 화) 02 - 701 - 5050

회사합병 결정

주식회사 동서가 주식회사 성제개발을 흡수합병

-존속회사 : 주식회사 동서

-소멸회사: 주식회사 성제개발

소규모합병- 완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고

(1)회사의 경영에 미치는 효과

- 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 동서는 주식회사 성제개발의 지분을100% 보유하고 있습니다.

- 본 합병 완료 시 주식회사 동서는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 주식회사 성제개발은 합병 후 소멸하게 됩니다.

- 합병법인은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.

- 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

- 본 합병을 통해 비용절감 및 시너지를 극대화하여 기업가치를 높일 수 있을 것으로 예상되며, 양사 간 합병은 궁극적으로 주주가치를 제고하고 회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

주식회사 동서 : 주식회사 성제개발 = 1.0000000 : 0.0000000

주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 동서는 주식회사 성제개발의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 이에 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

미해당

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

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주식회사 성제개발 (SUNG JE DEVELOPMENT CO.LTD)

석유류 판매업 外

자회사

8,430,058,254

2,500,000,000

1,372,793,860

8,360,635,141

7,057,264,394

718,007,317

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해당사항없음2019년 05월 20일2019년 06월 03일2019년 06월 04일2019년 06월 07일2019년 06월 04일2019년 06월 17일-------2019년 06월 26일2019년 07월 25일2019년 08월 01일-2019년 08월 02일--해당사항없음해당사항없음

본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.(근거규정 : 상법 제 527조의3 제5항)

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2019년 05월 17일1-참석아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권 행사기간	시작일
종료일
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 8항의 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2018년 12월 31일 기준입니다.

- 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 상기 '10 합병일정' 중 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.

(합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2019년 6월 24일)

- 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 주식회사 동서의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없으며, 이는 합병계약서상 계약해제사유에 해당하므로 당사는 정식합병으로의 진행 여부를 별도로 결정할 예정입니다.

- 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제 526조에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.&cr- 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.&cr

※ 관련공시&cr해당사항 없습니다.

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

가. 합병 등의 상대방

합병 후 존속회사	상호	주식회사 동서
소재지	서울시 마포구 독막로 324 (도화동)
대표이사	김종원
상장여부	주권상장법인

합병 후 소멸회사	상호	주식회사 성제개발
소재지	서울특별시 강서구 양천로 720
대표이사	김해언
상장여부	비상장법인

※ 본 합병은 우회상장에 해당되지 않습니다.

나. 합병배경

합병을 통하여 기존 사업간의 인적, 물적 자원의 공유를 통한 효율적인 조직운영과 관리비용 절감을 통한 경영효율화를 달성하고자 합니다.

다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 동서는 주식회사 성제개발의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 주식회사 동서의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대와 기업가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

본 합병 완료시 주식회사 동서는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 주식회사 성제개발은 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본합병 완료 후 주식회사 동서의 주주 변경은 없습니다.

본 합병을 통해 비용절감 및 시너지를 극대화하여 기업가치를 높일 수 있을 것으로 예상합니다.

라. 향후 회사 구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

마. 상대회사의개요

① 회사의개황

회사명	주식회사 성제개발
영문명	SUNG JE DEVELOPMENT CO.LTD
대표이사	김해언
사업자등록번호	105-81-39717
본점소재지	서울특별시 강서구 양천로 720
전화번호	02-836-1915
팩스번호	02-836-1918
중소기업해당여부	해당없음
주권상장여부	비상장
결산월	12월
업종명	석유류 판매업 외
회사설립일	1986년 06월 23일
임직원수(명)	12명 (주요사항보고서제출일기준)
주요주주현황	주식회사 동서 (100% 지분소유)
주주수(명)	1

주식회사 성제개발(이하 "회사)은 1986년 6월23일 건설업을 목적으로 설립되었으며,현재 서울시 강서구 양천로에 위치하고 있습니다.

② 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 재무상태표

(단위 : 원)

과 목	2018년	2017년	2016년
자 산
유동자산	2,228,023,043	5,155,149,275	3,859,880,310
현금및현금성자산	1,592,941,989	4,050,053,971	3,196,886,212
기타유동자산	635,081,054	1,105,095,304	662,994,098
비유동자산	6,202,035,211	5,968,082,429	6,871,782,441
유무형자산	5,346,011,277	5,369,724,259	5,405,503,616
기타비유동자산	856,023,934	598,358,170	1,466,278,825
자 산 총 계	8,430,058,254	11,123,231,704	10,731,662,751
부 채
유동부채	883,075,920	766,862,944	396,851,518
비유동부채	489,717,940	539,337,281	593,532,451
부 채 총 계	1,372,793,860	1,306,200,225	990,383,969
자 본
자본금	2,500,000,000	5,000,000,000	5,000,000,000
기타불입자본	621,912,391	590,367,431	590,367,431
기타자본구성요소	0	0	457,769,327
이익잉여금	3,935,352,003	4,226,664,048	3,693,142,024
자 본 총 계	7,057,264,394	9,817,031,479	9,741,278,782
부 채 및 자 본 총 계	8,430,058,254	11,123,231,704	10,731,662,751

(2) 손익계산서

(단위 : 원)

과 목	2018년	2017년	2016년
매출액	8,360,635,141	9,462,069,073	9,718,768,583
매출원가	6,620,843,219	7,464,292,811	7,698,357,376
매출총이익	1,739,791,922	1,997,776,262	2,020,411,207
판매관리비	1,241,261,528	1,327,063,087	1,265,392,945
영업이익	498,530,394	670,713,175	755,018,262
영업외수익	33,154,567	13,601,093	11,869,705
영업외비용	4,000	0	0
금융수익	368,454,815	730,175,238	63,844,729
금융비용	0	0	0
법인세차감전순이익	900,135,776	1,414,489,506	830,732,696
법인세비용	182,128,459	286,922,549	158,889,954
당기순이익	718,007,317	1,127,566,957	671,842,742
기타포괄손익	(9,319,362)	5,955,067	(90,558,409)
총포괄이익	708,687,955	1,133,522,024	581,284,333
기본주당이익	718	1,128	672
희석주당이익	718	1,128	672

(3) 최근 3년간 외부감사 여부

주식회사 성제개발은 ‘주식회사등의 외부감사에 관한 법률’에 의한 감사대상회사가 아니므로 외부감사인에 의해 감사를 수행하지 않습니다.

바. 합병 등의 형태

① 본 합병은 존속회사인 주식회사 동서가 소멸회사인 주식회사 성제개발을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.

② 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제 527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

③ 존속회사인 주식회사 동서는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

④ 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제 527조의3 제 4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

사. 진행경과 및 일정

구분	주식회사 동서	주식회사 성제개발
1. 이사회결의일	2019년 05월 17일	2019년 05월 17일
2. 합병계약일	2019년 05월 20일	2019년 05월 20일
3. 주주확정기준일	2019년 06월 03일	-
4. 주주명부폐쇄기간	2019년 06월 04일 ~ 2019년 06월 07일	-
5. 합병반대통지접수기간	2019년 06월 04일 ~ 2019년 06월 17일	-
6. 합병승인이사회	2019년 06월 24일	2019년 06월 24일
7. 채권자이의제출기간	2019년 06월 26일 ~ 2019년 07월 25일	2019년 06월 26일 ~ 2019년 07월 25일
8. 합병기일	2019년 08월 01일	2019년 08월 01일
9. 종료보고(이사회 보고) 총회일	2019년 08월 01일	2019년 08월 01일
10. 합병등기예정일	2019년 08월 02일	2019년 08월 02일(해산등기)

※ 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다.

※ 본 합병은 소규모합병 방식이므로 존속회사인 주식회사 동서 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 주식회사 성제개발의 경우 단독주주인 주식회사 동서의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

아. 증권신고서제출여부

증권신고서제출대상여부	제출을 면제받은 경우 그 사유
미해당	무증자합병

자. 합병 등의 성사조건

주식회사 동서는 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의

발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

주식회사 동서는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.

차. 관련 법령상의 규제 또는 특칙

상기 '자. 합병 등의 성사조건'을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

가. 합병의 합병가액-비율

구분	주식회사 동서 (합병법인)	주식회사 성제개발 (피합병법인)
1. 기준주가	-	-
- 할인또는할증률	-	-
2. 자산가치및수익가치평균	-	-
- 자산가치	-	-
- 수익가치	-	-
3. 합병가액(1주당)	-	-
4. 합병비율	1	0
5. 상대가치	-	-

※ 합병법인인 주식회사 동서는 피합병법인인 주식회사 성제개발의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

나. 합병비율 등 산출근거

주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 동서가 주식회사 성제개발의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다고 볼 수 있고, 주권상장법인인 주식회사 동서로서는 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는 것이 바람직하다고 보기 어렵습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려하여 주식회사 동서는 합병 비율을 1 : 0.0000000으로 하여 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다. 따라서 합병가액 산정은 생략합니다.

다. 외부평가 여부

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.

(3) 투자위험요소

가. 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소

① 합병계약서 상의 계약해제조건

제11조[계약의 변경 또는 해제]&cr①본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 “갑”과 “을”은 협의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경 할 수 있다.

②본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변,영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도,기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 “갑”과 “을”은 협의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제 할 수 있다.

③“갑”과”을”은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

제12조[계약의 효력]

본 계약은 본 계약의 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, 본 계약은 상법 제527조의 3 제4항에 의하여 “갑”의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하거나, “갑” 또는 “을”이 제5조의 규정에 의한 이사회의 합병승인과 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

② 합병 관련 관계 법령 상의 인/허가 또는 승인 등에 대한 위험요소

주식회사 동서는 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.

다. 우회상장에 해당하는지 여부 및 유가증권시장 상장규정에서 정하는 각 요건을 충족하였는지 여부

① 본 합병은 존속회사인 주식회사 동서가 소멸회사인 주식회사 성제개발을 흡수합병하는 형태이며, 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당됩니다. 또한 주식회사 동서는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없으므로 우회상장에 해당되지 않습니다.

② 주식회사 동서는 주권비상장법인인 주식회사 성제개발과의 합병 관련하여 유가증권시장 상장규정에서 요구하는 요건을 충족하고 있습니다.

라. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소

본 합병은 주식회사 동서가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 성제개발에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

마. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항 없음.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 주식회사 동서 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 주식회사 성제개발도 단독주주인 주식회사 동서의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사(주식회사 동서)와의 관계

① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

주식회사 동서와 주식회사 성제개발은 기업집단 '동서'에 속해있으며, 주식회사 성제개발은 주식회사 동서의 100% 자회사입니다.

②임원(등기임원)간의상호겸직이있는경우

해당사항 없음.

③ 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우

주식회사 동서는 주식회사 성제개발의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로 주식회사 동서의 대주주 및 특수관계인은 주식회사 성제개발과 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항

- 해당사항 없음.

나. 당사(주식회사 동서)와의 거래내용

① 출 자

주요사항보고서 제출일 현재 합병회사 주식회사 동서는 피합병회사 주식회사 성제개발 주식을 100% 소유하고 있습니다. &cr

기준일 : 2019년 03월 31일 (단위 : 백만원)

회사명	계정과목	주식수(주)	지분율	취득원가
주식회사 성제개발	종속회사	500,000	100.00	16,421

② 채무보증

해당내역이 없습니다.&cr

③ 담보제공

해당내역이 없습니다.

④ 매출 및 매입 등의 거래

해당내역이 없습니다.

⑤ 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금 등의 거래

해당내역이 없습니다.

다. 당사(주식회사 동서) 대주주와의 거래내용

① 채무보증내역

해당내역이 없습니다.

② 출자 및 출자지분 처분내역

해당내역이 없습니다.

&cr③ 대여금내역

해당사항이없습니다.

④ 대주주등에 대한 거래

보고서 작성기준일 현재 회사의 종속기업 등에 대한 재화의 판매 또는 용역의 제공과구입내역, 채권, 채무 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일) (단위 : 천원)

구 분		매출거래		배당금 수취	매입거래
매출	기타	매입	기타
종속기업	동서물산	6,740,896	471,066	3,750,000	0	0
성제개발	0	0	400,000	0	0
동서음료	0	0	79,200	446,115	0
공동기업	동서식품	13,537,470	265,106	58,000,000	22,806,954	47,161
동서유지	12,418,896	490,775	6,000,000	6,437,879	3,355
관계기업	디에스이엔지	0	0	250,000	0	17,500
기 타	미가방	266,261	0	0	866,604	0
합 계		32,963,523	1,226,947	68,479,200	30,557,552	68,017

(기준일 : 2019년 03월 31일) (단위 : 천원)

구 분		채 권		채 무
매출채권	기타채권	매입채무	기타채무
종속기업	동서물산	2,546,421	67,780	0	886,830
성제개발	0	0	0	0
동서음료	0	50,736	218,408	0
공동기업	동서식품	5,812,055	569,917	5,211,277	932,538
동서유지	7,567,563	172,034	5,126,882	1,078,387
관계기업	디에스이엔지	0	0	0	0
기타	미가방	149,080	0	270,550	0
합 계		16,075,119	860,466	10,827,117	2,897,755

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 등

① 국문명칭: 주식회사 성제개발

② 영문명칭: SUNG JE DEVELOPMENT CO.LTD

③ 사업자등록번호 : 105-81-39717

나. 회사의 설립일자

주식회사 성제개발은 1986년 06월 23일에 설립되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

① 주 소 : 서울시 서울특별시 강서구 양천로 720

② 전화번호 : 02-836-1915

③ 홈페이지 : 없음

라. 중소기업 해당 여부

주식회사 성제개발은 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요사업의 내용

주식회사 성제개발은 석유류 판매업 등을 영위하고 있습니다.

바. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

해당사항 없음

사. 신용평가에 대한 사항

해당사항 없음

(2) 사업의 내용

주식회사 성제개발의 주요사업내용은 석유류 판매업입니다.

(3) 재무에 관한 사항

가. 재무상태표 &cr (단위 : 원)

과 목	2018년	2017년	2016년
자 산
유동자산	2,228,023,043	5,155,149,275	3,859,880,310
현금및현금성자산	1,592,941,989	4,050,053,971	3,196,886,212
기타유동자산	635,081,054	1,105,095,304	662,994,098
비유동자산	6,202,035,211	5,968,082,429	6,871,782,441
유무형자산	5,346,011,277	5,369,724,259	5,405,503,616
기타비유동자산	856,023,934	598,358,170	1,466,278,825
자 산 총 계	8,430,058,254	11,123,231,704	10,731,662,751
부 채
유동부채	883,075,920	766,862,944	396,851,518
비유동부채	489,717,940	539,337,281	593,532,451
부 채 총 계	1,372,793,860	1,306,200,225	990,383,969
자 본
자본금	2,500,000,000	5,000,000,000	5,000,000,000
기타불입자본	621,912,391	590,367,431	590,367,431
기타자본구성요소	0	0	457,769,327
이익잉여금	3,935,352,003	4,226,664,048	3,693,142,024
자 본 총 계	7,057,264,394	9,817,031,479	9,741,278,782
부 채 및 자 본 총 계	8,430,058,254	11,123,231,704	10,731,662,751

나. 손익계산서

(단위 : 원)

과 목	2018년	2017년	2016년
매출액	8,360,635,141	9,462,069,073	9,718,768,583
매출원가	6,620,843,219	7,464,292,811	7,698,357,376
매출총이익	1,739,791,922	1,997,776,262	2,020,411,207
판매관리비	1,241,261,528	1,327,063,087	1,265,392,945
영업이익	498,530,394	670,713,175	755,018,262
영업외수익	33,154,567	13,601,093	11,869,705
영업외비용	4,000	0	0
금융수익	368,454,815	730,175,238	63,844,729
금융비용	0	0	0
법인세차감전순이익	900,135,776	1,414,489,506	830,732,696
법인세비용	182,128,459	286,922,549	158,889,954
당기순이익	718,007,317	1,127,566,957	671,842,742
기타포괄손익	(9,319,362)	5,955,067	(90,558,409)
총포괄이익	708,687,955	1,133,522,024	581,284,333
기본주당이익	1,032	1,128	672
희석주당이익	1,032	1,128	672

(4) 감사인의감사의견

주식회사 성제개발은 ‘주식회사 외부감사에 관한 법률’에 의한 감사대상회사가 아니므로 외부감사인에 의해 감사를 수행하지 않습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 성제개발의 이사회는 총 3인의 이사(사내이사 3인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 성제개발 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명	보유주식수(주)	지분율
주식회사 동서	500,000	100.00%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

주식회사 성제개발은 2018년 12월 31일 현재 등기이사 3명 이외에 임원 1명, 비상근감사 1명 및 7명의 직원을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황

회사는 본 보고서 작성기준일(2019.03.31) 현재 회사를 제외하고 총7개의 계열회사를 가지고 있으며, 그 외 NH투자증권에서 운용하는 특정금전신탁상품 3개와, 수협은행의 특정금전신탁상품 3개를 보유하고 있습니다. 모든 계열회사는 현재 비상장되어 있습니다.

(단위 : 주, 백만원)

계열회사명	법인등록번호	총자본금		계열회사에 대한 회사지분
주식수	자본금	주식수	지분율(%)
동서식품(주)	120111-0000464	34,400,000	172,000	17,200,000	50
동서유지(주)	194211-0002824	1,000,000	5,000	500,000	50
동서물산(주)	124311-0011116	300,000	3,000	187,500	62.5
(주)성제개발	110111-0430142	500,000	2,500	500,000	100
(주)디에스이엔지	120111-0046004	300,000	1,500	150,000	50
미가방(유)	284714-0000146	-	15,000	-	-
동서음료(주)	110111-4537126	60,000	300	39,600	66
NH지역농축협&cr 정기예금&cr 리테일 1호(9)	-	-	20,000	-	100
NH지역농축협&cr 정기예금&cr 리테일 1호(10)	-	-	30,000	-	100
NH지역농축협&cr 정기예금&cr 리테일 1호(11)	-	-	15,000	-	100
수협 정기예금 1호	-	-	5,000	-	100
수협 정기예금 2호	-	-	10,000	-	100
수협 정기예금 3호	-	-	20,000	-	100

※ 미가방유한회사는 동서식품(주)가 그 지분의 100%를 보유하고 있는 자회사 입니다.

※ 동서실업유한공사는 2018년 12월 중 청산소멸 하였습니다.

※ NH지역농축협 정기예금 리테일 1호(9), 1호(10), 1호(11), 수협 정기예금 1호, 2호, 3호는 신탁 계약 하에 운영하는 신탁 상품으로서 법인등록번호를 기재하지 아니하였습니다.

※ (주)대성기계는 2018년 3월 5일 회사명을 (주)디에스이엔지로 변경하였습니다.

나. 계열회사간 임원 겸임현황

구 분	이 창 환	김 종 원	윤 세 철
(주)동서	회장 (상근)	대표이사 사장 (상근)	부사장 (상근)
동서식품(주)	이사 (비상근)	이사 (비상근)	-
동서유지(주)	-	감사&cr(비상근)	이사&cr(비상근)
동서물산(주)	-	이사&cr(비상근)	-
(주)성제개발	-	-	-
(주)디에스이엔지	-	-	-
미가방(유)	-	-	-
동서음료(주)	-	-	이사 (비상근)
NH지역농축협 정기예금 리테일 1호(9)	-	-	-
NH지역농축협 정기예금 리테일 1호(10)	-	-	-
NH지역농축협 정기예금 리테일 1호(11)	-	-	-
수협 정기예금 1호	-	-	-
수협 정기예금 2호	-	-	-
수협 정기예금 3호	-	-	-

※ 상기 겸임현황은 작성기준일(2019.03.31) 현재 내역입니다.

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
수량	금액
동서식품(주)	1978.12.01	투자	45	17,200,000	50	538,756	-	-	-23,157	17,200,000	50	515,598	1,251,571	170,883
동서유지(주)	1987.04.23	투자	400	500,000	50	69,114	-	-	-3,908	500,000	50	65,205	97,218	16,274
동서물산(주)	1988.12.24	투자	62	187,500	62.5	41,856	-	-	-1,930	187,500	62.5	39,926	80,070	9,746
(주)성제개발	1996.11.18	투자	1,600	500,000	100	15,712	-	-	-441	500,000	100	15,712	8,430	718
(주)디에스이엔지	1988.06.22	투자	5	150,000	50	944	-	-	-144	150,000	50	801	7,675	970
동서음료(주)	2011.02.17	투자	34	39,600	66	1,809	-	-	-54	39,600	66	1,756	3,697	445
로지스올(주)	1985.10.10	투자	10	34,114	1.73	153	-	-	-	34,114	1.73	153	76,439	11,255
한국파렛트풀(주)	2017.09.01	투자	-	34,114	1.73	321	-	-	-	34,114	1.73	321	529,606	32,453
NH지역농축협 정기예금 리테일 1호(6)	2018.03.07	투자	30,000	-	100	30,558	-	-30,681	123	-	-	-	30,558	558
NH지역농축협 정기예금 리테일 1호(7)	2018.03.19	투자	40,000	-	100	40,708	-	-40,759	52	-	-	-	40,708	708
NH지역농축협 정기예금 리테일 1호(9)	2018.10.08	투자	20,000	-	100	20,108	-	-	116	-	100	20,224	20,108	108
NH지역농축협 정기예금 리테일 1호(10)	2019.01.21	투자	30,000	-	-	-	-	30,000	139	-	100	30,139	-	-
NH지역농축협 정기예금 리테일 1호(11)	2019.03.07	투자	15,000	-	-	-	-	15,000	24	-	100	15,024	-	-
수협 정기예금 1호	2019.03.08	투자	5,000	-	-	-	-	5,000	8	-	100	5,008	-	-
수협 정기예금 2호	2019.03.14	투자	10,000	-	-	-	-	10,000	12	-	100	10,012	-	-
수협 정기예금 3호	2019.03.15	투자	20,000	-	-	-	-	20,000	25	-	100	20,025	-	-
합계				-	-	760,039	-	8,560	-29,136	-	-	739,462	-	-

※ 피투자법인의 최근사업연도 재무현황은 2018년말 재무제표를 기준으로 작성하였 습니다.

※ 회사는 2016사업연도부터 별도재무제표 작성 시 종속기업, 공동기업, 관계기업 투자지분 회계 처리 방법을 원가법에서 지분법으로 변경한 바 있으며, 동 사항을 상기 타법인 출자 현황에 반영하였습니다.

※ 동서식품㈜의 재무정보는 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

※ 2017년 9월 1일 기준, 한국파렛트풀(주)의 인적분할로 인하여 회사가 보유하던 한국파렛트풀(주) 주식이 로지스올(주) 및 한국파렛트풀(주)로 분할되었습니다.

※ 로지스올(주) 및 한국파렛트풀(주)은 활성화 된 시장에서 공시되는 시장가격이

없는 지분증권으로서 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없으므로 취득원가로 평가하였습니다.

※ (주)대성기계는 2018년 3월 5일 회사명을 (주)디에스이엔지로 변경하였습니다.

※ (주)성제개발은 2018년 5월 24일 주주총회 결의에 의해 50% 유상감자를 실시하였습니다.

※ 동서실업유한공사는 2018년 12월 중 청산소멸 하였습니다.

※ 상기 회사가 출자하고 있는 타법인은 모두 비상장회사입니다.

※ 상기 최초취득금액은 해당 출자법인에 대한 최초 취득당시 취득수량에 대한 취득금액입니다.

(9) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 합병 이후 재무상태표

(단위 : 백만원)

구분	합병전		합병후 (추정)
주식회사 동서	주식회사 성제개발	주식회사 동서
자산	1,384,365	7,520	1,387,963
유동자산	678,777	1,329	680,106
비유동자산	705,587	6,191	707,857
부채	149,992	823	153,350
유동부채	71,966	323	72,289
비유동부채	78,026	500	81,061
자본	1,234,372	6,697	1,234,613
자본금	49,850	2,500	49,850
기타불입자본	-6,458	623	-6,425
기타자본구성요소	60,304	0	60,272
이익잉여금	1,130,676	3,575	1,130,915
부채와자본 총계	1,384,365	7,520	1,387,963

주1) 합병 전 재무상태표는 2019년 03월 31일 현재 K-IFRS 기준으로 작성된 별도 재무상태표상 금액입니다.

주2) 상기 합병 후 재무상태표는 추정 재무제표이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

나. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 이사회 결의일 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.

① 합병계약서

② 각 회사의 최종 재무상태표와 손익계산서