DONG FENG ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 3, 2020

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2020-046

东风电子科技股份有限公司

关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2020年12月21日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• (一) 股东大会类型和届次

2020 年第一次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票

• 相结合的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020 年12 月21 日 14 点 30 分

召开地点：上海市普陀区中山北路 2088 号上海镇坪智选假日酒店 6 楼 1 号会议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2020 年12 月21 日

至2020 年12 月21 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序 号	议案名称	投票股 东类型
		A股股 东
非累积投票议案
1	关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案	√
2	关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案	√
3.00	关于公司发行股份购买资产方案的议案	√
3.01	本次交易方案	√
3.02	标的资产的定价原则及交易价格	√
3.03	交易方式及支付安排	√
3.04	本次交易发行股份的种类、每股面值	√
3.05	发行方式及发行对象	√
3.06	发行股份的发行价格	√
3.07	发行股份的数量	√
3.08	发行价格调整机制	√
3.09	上市地点	√
3.10	本次发行股票的锁定期	√
3.11	零部件集团交易前已持有的上市公司股份锁定安排	√
3.12	滚存利润的分配	√
3.13	过渡期安排	√
3.14	决议有效期	√

4	关于本次交易不构成重组上市的议案	√
5	关于本次交易构成关联交易的议案	√
6	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案	√
7	关于同意《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
8	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议 的议案	√
9	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协 议》的议案	√
10	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案	√
11	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的议案	√
12	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》第五条相关标准的议案	√
13	关于本次交易中相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的议 案	√
14	关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案	√
15	关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议 案	√
16	关于批准本次交易加期审计报告及审阅报告的议案	√
17	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的议案	√
18	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
19	关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案	√
20	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案	√
21	关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案	√
22	关于聘请2020 年度会计师事务所的议案	√
23	关于控股子公司对外担保的议案	√
24	关于公司下属公司处置存货的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案 1 、 4 、 5 、 6 、 12 、 13 、 14 、 20 披露时间为 2020 年 6 月 6 日，议案 21 、 22 披露时间为 2020 年 8 月 28 日议案 2 、 3 、 8 、 9 、 11 、 15 、 17 、 18 、 19 披露时 间为 2020 年 10 月 30 日，议案 7 、 10 、 16 、 23 、 24 披露时间为 2020 年 12 月 4 日，披露媒体为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。

• 2 、 特别决议议案： 1-20 、 23

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案： 1-24

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 1-20

• 应回避表决的关联股东名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

• 记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600081	东风科技	2020/12/14

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、 法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东 持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权 人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

（二）登记地点：上海市中山北路2000 号22 层证券部。

• （三）登记时间：2020 年12 月16 日上午9：30—11：30，下午13：00－

16：30。

六、 其他事项

• (一) 为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提

• 示如下：

1、建议股东优先选择通过网络投票或授权委托投票方式参加本次股东大会；

2、现场参会股东务必提前关注并严格遵守上海市有关疫情防控期间健康状 况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防 控 要求，在政府有关部门指导监督下对现场参会股东采取适当的疫情防控措施。出 现发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东，将无法进入本次股东大会现场。

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自

理。

（三）公司联系部门及联系方式：

通讯地址：上海市中山北路2000 号22 层证券部（邮编：200063）

联系电话：021-62033003 转52 或53 分机

传真：021-62032133

联系人：天涯、郑明

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会 2020 年 12 月 4 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

东风电子科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020 年12 月21 日召开的贵公司2020 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同 意	反 对	弃 权
1	关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案
2	关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定 的议案
3.00	关于公司发行股份购买资产方案的议案
3.01	本次交易方案
3.02	标的资产的定价原则及交易价格
3.03	交易方式及支付安排
3.04	本次交易发行股份的种类、每股面值
3.05	发行方式及发行对象
3.06	发行股份的发行价格
3.07	发行股份的数量
3.08	发行价格调整机制
3.09	上市地点
3.10	本次发行股票的锁定期
3.11	零部件集团交易前已持有的上市公司股份锁定安排
3.12	滚存利润的分配
3.13	过渡期安排
3.14	决议有效期
4	关于本次交易不构成重组上市的议案
5	关于本次交易构成关联交易的议案

6	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
7	关于同意《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
8	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补 充协议的议案
9	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产之业绩承诺补 偿协议》的议案
10	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明的议案
11	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议案
12	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
13	关于本次交易中相关主体不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 规定情形的议案
14	关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案
15	关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报 告的议案
16	关于批准本次交易加期审计报告及审阅报告的议案
17	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
18	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
19	关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
20	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案
21	关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案
22	关于聘请2020 年度会计师事务所的议案
23	关于控股子公司对外担保的议案

24

关于公司下属公司处置存货的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。