DONG FENG ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD. — M&A Activity 2004

Jan 12, 2004

证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2004-02

东风电子科技股份有限公司 董事会关于东风汽车有限公司 收购公司股东东风汽车工业投资有限公司 股份事宜致全体股东的报告书

公司名称：东风电子科技股份有限公司

通讯地址：上海中山北路2000号中期大厦22楼

2004 1 11 签署日期： 年 月 日

上市公司名称：东风电子科技股份有限公司

上市公司注册地址：上海浦东新区新金桥路 828 号

上市公司通讯地址：上海中山北路 2000 号中期大厦 22 楼

联系人：天涯 、萧静

联系电话： 021-62033003 转 52 或 21

传真： 021-62032133

邮政编码： 200063

收购人名称：东风汽车有限公司

注册地址： 湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路 29 号 通讯地址： 湖北省十堰市车城路一号

邮政编码： 442000

联系电话： 0719-8216067

传真： 0719-8217393

独立财务顾问：不适用

董事会报告书签署日期： 2004 年 1 月 11 日

声明

• 一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

• 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体 股东的整体利益、客观审慎做出的；

• 三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

目录

第一节 释义 ....................................................................................................................5 第二节 间接被收购上市公司的基本情况 ....................................................................6 第三节 利益冲突 ............................................................................................................9 第四节 董事建议或声明 ..............................................................................................10 第五节 重大合同和交易事项 ......................................................................................12 第六节 其他 ..................................................................................................................13 第七节 备查文件 ..........................................................................................................14

第一节 释义

本收购报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

公司、本公司、东风科技 指 东风电子科技股份有限公司 东风有限、收购人、受让人 指 东风汽车有限公司 东风投资、出让人 指 东风汽车工业投资有限公司 日产 指 日产自动车株式会社 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本报告、本报告书 指 东风电子科技股份有限公司董事会关于东 风汽车有限公司收购公司股东东风汽车工 业投资有限公司股份事宜致全体股东的报 告书 上交所 指 上海证券交易所 上海证管办 指 中国证券监督管理委员会上海证券监督管 理办公室 本次股份转让、本次收购 指 东风投资向东风有限转让其持有的东风科 技 180,900,000 股国有法人股的行为 协议转让 指 在本次收购中，收购人通过与出让人签订 股份转让《协议书》的方式受让股份的行 为 元 指 人民币元

第二节 被收购上市公司的基本情况

• 一、公司基本情况

• 1 、公司名称：东风电子科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：东风科技 股票代码： 600081

• 2 、公司注册地址：上海浦东新区新金桥路 828 号

主要办公地点：上海中山北路2000号中期大厦22层 联系人：天涯 、萧静 联系电话： 021-62033003 转 52 或 21 传真： 021-62032133 邮政编码： 200063

• 3 、主营业务及最近三年的发展情况：

最近三年主要会计数据和财务指标：

指标项目	单位	2002年度	2001年度	2000年度 （调整后）
总资产	元	1,006,403,591.97	877,399,121.32	737,905,821.61
净资产	元	457,155,623.75	386,477,225.03	386,278,980.25
主营业务收入	元	734,904,619.03	600,031,975.14	394,104,982.88
净利润	元	70,614,632.43	50,448,244.78	39,139,252.53
净资产收益率	%	15.45	13.05	10.13
资产负债率	%	54.57	55.95	47.65

上述主要会计数据和财务指标均摘自本公司年度报告。本公司 2000 年、 2001 年、 2002 年年度报告摘要分别刊登于 2001 年 3 月 21 日、 2002 年 3 月 20 日、 2003 年 2 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。登载年度报告的 中国证监会指定网站的网址： http://www.sse.com.cn 。

• 4 、本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与本公司 2002 年年度报告 披露的情况相比无重大变化。

二、公司股本情 1、公司已发行股本总额、股本结构：	二、公司股本情 1、公司已发行股本总额、股本结构：
股份类别	股份数(股)	比例(%)
1、发起人股份	180,900,000	75
其中：
国家持有股份	180,900,000	75
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、高管股
5、优先股或其他
未上市流通股份合计	180,900,000	75
二、已上市流通股份	60,300,000	25
1、人民币普通股	60,300,000	25
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计	60,300,000	25
三、股份总数	241,200,000	100

• 2 、收购人持有、控制东风科技股份的数量、比例

本次收购前，收购人未持有本公司的股份。本次收购完成后，收购人将持 有本公司股份 180,900,000 股，占本公司总股本的 75% ，为本公司第一大股 东和实际控制人。

	3、截至2003年11月28日，本公司前十名股东及其持股数量、比例为：	3、截至2003年11月28日，本公司前十名股东及其持股数量、比例为：	3、截至2003年11月28日，本公司前十名股东及其持股数量、比例为：	3、截至2003年11月28日，本公司前十名股东及其持股数量、比例为：
序 号	股东名称	年末持股 数（股）	占总股份比 例（%）	股份性质
1	东风汽车工业投资有限公司	180900000	75	国有法人股
2	金通证券股份有限公司	2780249	1.15	流通股
3	浙江中汇（集团）股份有限公司	1100160	0.46	流通股
4	周天秀	511967	0.21	流通股
5	吴羲兴	450400	0.19	流通股
6	许忠见	336080	0.14	流通股
7	朱彩霞	331800	0.14	流通股
8	产凤伢	249600	0.10	流通股
9	李杰	160560	0.07	流通股
10	唐月英	159540	0.07	流通股

• 4 、本公司未持有或控制收购人的股权。

• 三、本公司已在本次收购前就前次募集资金使用情况做出说明，详细内容见 2002 年 10 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《东风电子科技股份有限公 司前次募集资金使用情况的专项报告》。

第三节 利益冲突

• 一、 东风汽车有限公司的中方股东东风汽车工业投资有限公司是东风科技的控股 股东。

• 1

• 二、 （ ）本公司董事、监事或高级管理人员在收购报告书摘要公告之日均未持有 2

• 或买卖收购人股权；（ ）上述人员在收购人或其关联企业任职情况如下：。

姓名 欧阳洁	本公司职务 董事长	关联企业职务 东风汽车公司副总经理兼东风汽车有限公司副总裁兼零 部件事业部总经理。
乔阳 肖大友	董事 董事	东风汽车有限公司财务会计总部总部长。 东风汽车有限公司零部件事业部规划发展部部长，东风车 桥有限公司董事。
何伟	监事	东风汽车有限公司零部件事业部党委书记、副总经理、纪 委书记、工会主席。
谭小波	监事	东风汽车有限公司监审部副部长。

• 1 2

• 三、 （ ）本公司董事、监事或高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；（ ） 收购人没有计划改变东风科技现任董事、监事、高级管理人员的组成，或对拟 更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。

• 四、 本公司董事、监事或高级管理人员在截至收购报告书摘要公告之日（ 2003 年 12 月 26 日）及前六个月内均无持有或买卖东风科技股份情况：

五、 其他相关信息

• 1 、本公司董事不存在因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有 关损失的情形；

• 2 、本公司董事未与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；

• 3 、本公司董事在收购人订立的重大合同中没有拥有重大个人利益；

• 4 、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员没有重要 的合同、安排或者利益冲突。

第四节 董事建议或声明

• 一、 本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图等进行了必要的调查：

1 、主体资格

东风有限是经原国家经贸委（《关于东风科技公司利用外资实施战略重组 基本方案的批复》国经贸产业 [2002]392 号、《关于东风科技公司与日产自 114 动车株式会社战略重组实施方案的批复》国经贸产业 号）和商务部（《 关于同意设立合资企业东风科技有限公司的批复》商资二函 [2003]90 号）批 准，由东风投资与日产合资设立的中外合资经营企业。

2 、资信情况

收购人注册资本为人民币 167 亿元，其中：东风投资以经评估的实物资产和 子公司股权出资人民币 83.5 亿元，日产以折合人民币 83.5 亿元的美元现金出 资。本次收购的实质是东风投资履行对收购人的注册资本出资义务。东风 投资向收购人转让东风科技 180,900,000 股国有法人股的对价是取得收购人 相应的股权。除此以外，在本次收购中，收购人无需向东风投资支付其他 任何形式的收购对价。本公司董事会认为：收购人目前法人治理结构完善 , 资信情况良好。

3 、收购意图

收购人受让东风投资持有的东风科技 180,900,000 股国有法人股是接受东风 投资履行股东出资义务。本次收购不会对东风科技的业务和经营产生不利 影响。

4 、后续计划

除本次收购外，收购人尚无对东风科技章程修改草案或计划 , 亦无其他对东 风科技有重大影响的决策、任免、调整和计划。

• 二、 收购各方及其实际控制人和东风科技之间不存在未清偿负债、未解除东风科技 为其负债提供的担保 , 或者损害东风科技利益的其他情形。

• 三、 本次股权转让标的为东风科技 180,900,000 股国有法人股。根据收购人和出让方 就本次收购签署的《协议书》，本次收购的价格以 2002 年 12 月 31 日为基准日的， 东风投资出资资产评估报告中确定的东风投资持有的东风科技 180,900,000 股 国有法人股的评估价值 36,870 万元（上述资产评估已经完成，并报国资委备案 ）为准。东风投资将其持有的东风科技 180,900,000 股国有法人股，按照资产评 估后的价值转让给收购人，作为其对收购人的注册资本出资。东风投资并由此 取得与该股份价值相对应的收购人的股权。收购人无需以其他任何方式向东风 投资支付该股份的对价。

本次被收购股份的性质为国有法人股，故需在报送中国证监会审核无异议、并 在获得国资委对上市公司国有股权转让行为的批准后方可进行。收购人通过本 次收购将从东风投资获得东风科技 180,900,000 股的股份，占东风科技已发行股 份的 75% 。本次收购尚需取得证监会豁免要约收购义务。

本次股权转让事宜没有其他附加的特殊条件，出让人与收购人间就股权行使也 不存在其他安排。

本公司董事会认为：本次收购对推动本公司的发展和壮大有积极的作用。本公 司董事会希望收购人能和其他股东通力合作，为东风科技的发展壮大作出贡 献。

第五节 重大合同和交易事项

24 本公司及本公司关联方在本次收购发生前 个月内，所发生的对公司收购产生 重大影响的事件如下：

1 、订立的重大合同；

收购人及东风投资成员及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月 内与东风科技和东风科技的关联方进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高 于东风科技最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易有：

• （ 1 ） 东风投资更名前以原“东风汽车有限公司”名义 ( 转让方 ) 与东风科技 ( 受 让方 ) 于 2002 年 11 月 20 日签署的关于东风汽车传动轴有限公司之部分 股权转让协议，协议标的物为“东风汽车有限公司”持有的传动轴 60% 股权，评估价为 19549.296 万元，转让价格为 18245.33 万元。

• （ 2 ） 东风投资更名前以原“东风汽车有限公司”名义 ( 转让方 ) 与东风科技 ( 受 让方 ) 于 2002 年 11 月 20 日签署的关于襄樊东风汽车电气有限责任公司 之资产转让协议，协议标的物为“东风汽车有限公司”合法拥有的与襄 樊东风汽车电气有限责任公司相关的经营性资产，其净资产评估价值为 9216.98 万元，转让价格为 8033.79 万元。

• （ 3 ） 东风投资更名前以原“东风汽车有限公司”名义 ( 转让方 ) 与东风科技 ( 受 让方 ) 于 2002 年 11 月 20 日签署的关于东风汽车内饰件有限公司之资产 转让协议，协议标的物为“东风汽车有限公司”合法拥有的与东风汽车 内饰件有限公司相关的经营性资产，其净资产评估价值为 7045.89 万元， 转让价格为 6814.68 万元。

• 2 、无资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

• 3 、无第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对 其他公司的股份进行收购等行为；

• 4 、无正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判行为。

第六节 其他

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已 进行详细审查；

• 董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

• 准确性、完整性承担个别和连带责任。

董事签名（按董事签名前后顺序排列）：

欧阳洁、严方敏、高大林、乔阳、翁运忠、肖大友、费方域、刘星、聂颖

董事声明日期： 2004 年 1 月 11 日

第七节 备查文件

• 1 、东风科技《公司章程》；

• 2 、东风投资与东风有限签署的《关于协议转让东风汽车工业投资有限公司持有的东 风科技股份有限公司国有法人股 180,900,000 股的协议书》》；

• 3 、中国证监会或者上交所依法要求的其他备查文件。

上述文件备置于本公司证券部。

联系人：天涯、萧静

联系电话： 021-62033003*52 或 21

东风电子科技股份有限公司董事会

二 OO 四年 1 月 11 日