DONG FENG ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 22, 2021

东风电子科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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独立财务顾问

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签署日期：二〇二一年九月

发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财 务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或 其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《东风电子科技股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海 证券交易所网站（http://www.szse.com.cn/）。

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发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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目 录

声 明 ............................................................................................................................ 2 目 录 ............................................................................................................................ 3 释 义 ............................................................................................................................ 5 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 8 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 8 二、本次交易的决策和审批情况 ..................................................................... 15 三、本次交易对上市公司股权结构影响 ......................................................... 16 第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 17 一、资产过户、验资情况 ................................................................................. 17 二、发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况 ......................................... 19 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 19 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 19 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 19 六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 19 七、本次交易相关后续事项 ............................................................................. 20 八、中介机构核查意见 ..................................................................................... 20 第三节 本次交易新增股份上市情况 ..................................................................... 23 一、新增股份的上市批准情况 ......................................................................... 23 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................... 23 三、新增股份上市时间 ..................................................................................... 23 四、新增股票限售安排 ..................................................................................... 23 第四节 本次交易的相关中介机构 ......................................................................... 24 一、独立财务顾问 ............................................................................................. 24 二、法律顾问 ..................................................................................................... 24 三、审计机构 ..................................................................................................... 24

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发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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四、资产评估机构 ............................................................................................. 25 五、验资机构 ..................................................................................................... 25

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发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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释 义

本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公告书/公告书/本 公告书		《东风电子科技有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情 况暨新增股份上市公告书》
重组报告书、报告书	指	《东风电子科技有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书》
预案、重组预案		《东风电子科技有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
东风科技、上市公司、 本公司、公司	指	东风电子科技股份有限公司
零部件集团、交易对方、 业绩承诺方	指	东风汽车零部件（集团）有限公司，曾用名为东风汽车零部件 有限公司
交易各方	指	东风科技及交易对方
东风有限	指	东风汽车有限公司
东风马勒	指	东风马勒热系统有限公司，曾用名为东风贝洱热系统有限公司
东风派恩	指	东风-派恩汽车铝热交换器有限公司
上海弗列加	指	上海弗列加滤清器有限公司
东风汤姆森	指	东风富士汤姆森调温器有限公司，曾用名为东风-汤姆森有限公 司
东森置业	指	上海东森置业有限公司
东风佛吉亚襄阳公司	指	东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司
东风佛吉亚排气技术公 司	指	东风佛吉亚排气控制技术有限公司
东风辉门	指	东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司
东风富奥	指	东风富奥泵业有限公司
东风库博	指	东风库博汽车部件有限公司
标的公司	指	东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、 东风佛吉亚排气技术公司、东森置业、东风富奥、东风辉门、 东风库博
标的资产、交易标的、 业绩承诺资产	指	零部件集团持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、 东风汤姆森50%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛 吉亚排气技术公司50%股权、东森置业90%股权、东风富奥30% 股权、东风辉门40%股权、东风库博30%股权
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	东风科技向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股 权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东风佛吉亚 襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东森 置业90%股权、东风富奥30%股权、东风辉门40%股权、东风 库博30%股权
《资产评估报告》	指	《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的 东风马勒热系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （中

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发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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		和评报字（2020）第BJV5004D001号）、《东风电子科技股份 有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的上海弗列加滤清器有 限公司股东全部权益价值资产评估报告书》 （中和评报字（2020） 第BJV5004D002号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股 份收购股权项目涉及的东风富士汤姆森调温器有限公司股东全 部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D003号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份 收购股权项目涉及的上海东森置业有限公司股东全部权益价值 资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D004号）、 《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的 东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司股东全部权益价值资产 评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D005号）、《东 风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风 佛吉亚排气控制技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告 书》（中和评报字（2020）第BJV5004D006号）、《东风电子 科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风辉门 （十堰）发动机零部件有限公司股东全部权益价值资产评估报 告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D007号）、《东风电 子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风富奥 泵业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报 字（2020）第BJV5004D008号）、《东风电子科技股份有限公 司拟发行股份收购股权项目涉及的东风库博汽车部件有限公司 股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D009 号）
德国马勒贝洱	指	MAHLE Behr GmbH& Co. KG（德国马勒贝洱有限公司），曾 用名为德国贝洱有限公司
斯丹德美国公司	指	Stant USA Corporation
库博标准	指	Cooper-Standard Automotive Inc.
发行股份的定价基准日	指	公司第七届董事会2020年第五次临时会议决议公告日
评估基准日	指	2020年3月31日
《发行股份购买资产协 议》	指	《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件（集团）有限 公司之发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补 偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
中信证券、独立财务顾 问	指	中信证券股份有限公司
中伦律师、律师	指	北京市中伦律师事务所
普华永道、审计机构、 标的公司审计机构	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估、评估机构、 评估师	指	中和资产评估有限公司

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发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第166 号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）
报告期、最近两年及一 期	指	2019年、2020年及2021年1-3月
报告期各期末	指	2019年末、2020年末及2021年3月末
最近一年及一期	指	2020年及2021年1-3月
承诺年度、承诺期限、 承诺期间、补偿期限	指	本次交易实施完毕后三个会计年度，即如本次交易于2021年实 施完成，则本次承诺期限为2021 年、2022 年、2023 年
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒 50%股权、上海弗 列加 50%股权、东风汤姆森 50%股权、东森置业 90%股权、东风佛吉亚襄阳公 司 50%股权、东风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东风辉门 40%股权、东风富 奥 30%股权、东风库博 30%股权。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元， 上市地点为上交所。

（三）发行对象

本次重组发行股份的交易对方为零部件集团。

（四）本次发行股份的价格和数量

1 、发行价格

根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交 易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝ 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司 股票交易总量。本次交易定价基准日为公司第七届董事会 2020 年第五次临时会 议决议公告日，即 2020 年 6 月 6 日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间

交易均价（元 / 股） 交易均价的 90% （元 / 股）

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发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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前20个交易日	10.7304	9.6574
前60个交易日	11.0082	9.9074
前120个交易日	11.5680	10.4112

本次发行价格为 9.66 元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

上市公司于 2020 年 4 月 28 日召开第七届董事会第九次会议、于 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配 的预案》，同意以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 313,560,000 股为基数，每 10 股派送现金 1.42 元（含税），2019 年度不进行资本公积金转增股本。上市公司 前述利润分配方案已于 2020 年 7 月 7 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发 行价格相应调整为 9.52 元/股。

上市公司于 2021 年 3 月 29 日召开第七届董事会第十一次会议、于 2021 年 6 月 23 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分 配的预案》，同意以 2020 年 12 月 31 日东风科技总股本 313,560,000 股为基数， 每 10 股派送现金 0.95 元（含税），2020 年度不进行资本公积金转增股本。上市 公司前述利润分配方案已于 2021 年 7 月 13 日实施完毕，本次发行股份购买资产 的发行价格相应调整为 9.43 元/股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送 红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会 及上交所的相关规定按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行 价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

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发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 2 、发行数量

本次交易的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。本次 交易标的资产的交易对价为 147,917.95 万元，按照发行价格 9.43 元/股计算，本 次交易的发行股份数量为 156,858,905 股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送 红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会 及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）股份锁定期

本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之 日起的 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转 让不受该股份锁定期限制。

零部件集团承诺，本次交易完成后 6 个月内如东风科技股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，在本 次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，零部件集团将按中 国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。

零部件集团因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守 《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及 《公司章程》的相关规定。

本次发行结束后，零部件集团因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵守上述锁定期安排。

（六）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励

1 、净利润承诺期限

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发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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本次承诺期限为 2021 年、2022 年、2023 年。

2 、承诺净利润

根据《资产评估报告》，标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的预 测净利润数如下：

单位：万元

			单位：万元
标的公司100%股权预测净利润	2021 年	2022 年	2023 年
东风马勒	12,922.93	13,234.41	13,290.77
上海弗列加	10,552.65	10,465.63	10,933.08
东风汤姆森	3,624.91	4,248.76	4,715.44
东森置业	282.57	282.59	293.53
东风佛吉亚襄阳公司	223.40	274.80	299.53
东风佛吉亚排气技术公司	551.14	874.95	1,218.62
东风辉门	2,925.90	2,819.32	3,028.82
东风富奥	754.40	946.17	1,238.50
东风库博	-315.08	362.50	1,335.25

注：标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润，其中， 东风马勒的预测净利润数包括东风马勒持有东风派恩 50%股权所对应的净利润数。

按照零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产 在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的预测净利润数如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业绩承诺资产预测净利润	2021 年	2022 年	2023 年
东风马勒50%股权	6,461.46	6,617.20	6,645.38
上海弗列加50%股权	5,276.32	5,232.81	5,466.54
东风汤姆森50%股权	1,812.45	2,124.38	2,357.72
东森置业90%股权	254.31	254.33	264.18
东风佛吉亚襄阳公司50%股权	111.70	137.40	149.76
东风佛吉亚排气技术公司50%股权	275.57	437.47	609.31
东风辉门40%股权	1,170.36	1,127.73	1,211.53
东风富奥30%股权	226.32	283.85	371.55
东风库博30%股权	-94.52	108.75	400.58
合计	15,493.98	16,323.93	17,476.55

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发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

注 1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司 100%股权预测净利润×零部件集团拟向上市公司 转让的标的公司股权比例； 注 2：合计数向上取整，精确到 0.01 万元。

在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年 末的累积承诺利润，则业绩承诺方零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约 定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末 的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。

业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交 易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的 股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开 发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上 市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。

3 、业绩承诺实现情况的确认

在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合 《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具 《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现净利润。

业绩承诺资产实现净利润为每项业绩承诺资产实现的净利润数之和，每项业 绩承诺资产实现净利润数=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例× 该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司 所有者的净利润数。

4 、盈利差异的补偿

（1）补偿义务

在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年 末的累积承诺净利润数，则业绩承诺方优先以其在本次交易中取得的股份对上市 公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，业绩承诺方应以现金补偿。

（2）业绩补偿方式

若触发上述补偿义务，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会

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发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺 方补偿上市公司；并且，应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召 开董事会，审议以人民币 1 元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量的事 宜（以下简称“回购注销方案”）。

上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应按照相关法律、法规、规 范性文件及其章程的规定召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过 上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业 绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后 20 个工作日内与上市公司共同启动应补 偿股份注销的相关工作。

在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业 绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大 会决议公告后 30 个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会 审议。

（3）补偿股份数量及其调整

业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺 资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净 利润总数×业绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：

1）上市公司在承诺期限内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金转 增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量 （调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）， 但补偿承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；

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发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

2）如上市公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当 期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至 补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量；

3）在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿 的股份不冲回。

自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如业绩承诺方持有的上 市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化， 则业绩承诺方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

（4）现金补偿金额

当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时， 业绩承诺方以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份 数×本次发行股份购买资产的发行价格+已采用现金补偿的金额）。

（5）股份补偿的保障措施

业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议而获得的上市公司 非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不 同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的尚未履行的 股份限售及业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变 化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与上市公司在本协议 中约定由上市公司进行回购的股份除外。

业绩承诺方应按照相关法律、法规及规范性文件或证券监管部门的要求，作 出关于质押对价股份事宜的承诺，并应严格按照执行相关承诺。。

（七）过渡期间损益归属及过渡期安排

自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资 产在过渡期产生的盈利由东风科技享有；若发生亏损或因分红导致净资产减少的 （上述自评估基准日至本协议签署日之间的已在交易价格中考虑的分红事项除 外），则由零部件集团向上市公司补足。

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发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末； 若交割日为当月 15 日之后，期间损益审计基准日为当月月末；或者由东风科技 与零部件集团协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。在交割完成之日 起 10 日内，由东风科技聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司自 评估基准日至交割日实现的损益进行专项审计，以确定过渡期内标的资产的损 益。

标的公司截至交割日时的滚存未分配利润均由本次重组完成后标的公司的 股东按照其持有的股份比例享有。

二、本次交易的决策和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、零部件集团已召开董事会和股东会，同意本次交易相关方案；

2、本公司第七届董事会 2020 年第五次临时会议、第七届董事会 2020 年第 六次临时会议、第七届董事会 2020 年第七次临时会议审议通过本次交易的相关 议案；

3、纳入本次交易范围内的 9 家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科 技，无需取得关于放弃优先购买权的声明；其余 8 家合资公司其他股东均已经出 具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股 权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利；

4、本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委备案；

• 5、本次交易方案已获得国务院国资委的同意批复；

• 6、上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

• 7、本次交易已经中国证监会核准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本公告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程

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序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

三、本次交易对上市公司股权结构影响

本次交易前，零部件集团持有上市公司65%的股权，为上市公司控股股东。 按照发行价格9.43元/股计算，本次交易的发行股份数量为156,858,905股。

本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
零部件集团	203,814,000	65.00%	360,672,905	76.67%
社会公众股东	109,746,000	35.00%	109,746,000	23.33%
合计	313,560,000	100.00%	470,418,905	100.00%

本次交易完成后，零部件集团持有上市公司360,672,905股股份，占本次交易 完成后上市公司总股本的76.67%，仍为上市公司控股股东，东风有限仍为实际控 制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

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第二节 本次交易实施情况

一、资产过户、验资情况

本次交易标的资产为零部件集团合计所持东风马勒 50%股权、上海弗列加 50%股权、东风汤姆森 50%股权、东森置业 90%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50% 股权、东风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东风辉门 40%股权、东风富奥 30% 股权、东风库博 30%股权，标的资产的交割情况如下：

（一）东风马勒

2021 年 8 月 30 日，东风马勒取得了武汉经济技术开发区市场监督管理局换 发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100761234717M）。东风马勒 本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及德国马勒贝洱有限公司。

（二）上海弗列加

2021 年 8 月 31 日，上海弗列加取得了浦东新区市场监督管理局换发后的《营 业执照》（统一社会信用代码：91310115607279968N）。上海弗列加本次工商 变更登记完成后的股东为东风科技及康明斯（中国）投资有限公司。

（三）东风汤姆森

2021 年 8 月 26 日，东风汤姆森取得了武汉经济技术开发区市场监督管理局 批复的《外商投资企业变更登记通知书》（（武经开市监）外资变准字（2021） 年第 1291 号）。东风汤姆森本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及 Stant USA Corporation（斯丹德美国公司）。

（四）东森置业

2021 年 8 月 27 日，东森置业取得了自由贸易试验区市场监管局换发后的《营 业执照》（统一社会信用代码：91310115768752453J）。东森置业本次工商变更 登记完成后，东风科技系东森置业的唯一股东。

（五）东风佛吉亚襄阳公司

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2021 年 8 月 27 日，东风佛吉亚襄阳公司取得了襄阳市市场监督管理局换发 后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420600MA4921QE6Q）。东风佛吉 亚襄阳公司本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及佛吉亚（中国）投资有 限公司。

（六）东风佛吉亚排气技术公司

2021 年 8 月 27 日，东风佛吉亚排气技术公司取得了襄阳市市场监督管理局 换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420600MA4921R59E）。东风佛 吉亚排气技术公司本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及佛吉亚（中国） 投资有限公司。

（七）东风辉门

2021 年 8 月 30 日，东风辉门取得了十堰市市场监督管理局批复的《外商投 资企业变更登记通知书》（（十市监）外资变准字（2021）年第 117 号）。东风 辉门本次工商变更登记完成后的股东为东风科技、辉门东西（青岛）活塞有限公 司及辉门（中国）有限公司。

（八）东风富奥

2021 年 8 月 24 日，东风富奥取得了十堰市张湾区市场监督管理局批复的《准 予变更登记通知书》（（十市监）登记内变字[2021]年第 2180 号）。东风富奥 本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及富奥汽车零部件股份有限公司。

（九）东风库博

2021 年 8 月 27 日，东风库博取得了武汉市蔡甸区市场监督管理局批复的《外 商投资企业变更登记通知书》（（蔡市监）外资变准字（2021）年第 1297 号）。 东风库博本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及库博标准投资有限公司。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行 了验资，出具了“XYZH/2021BJAA40514”《验资报告》，截至 2021 年 9 月 1 日止，上市公司已取得零部件集团用以认缴注册资本（股本）的股权资产，合计 人民币 156,858,905.00 元。本次交易作价为 147,917.95 万元，发行价格为 9.43

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元/股，发行股份数为 156,858,905 股。

二、发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况

2021 年 9 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。 上市公司本次发行股份数量为 156,858,905 股，为有限售条件的流通股，本次发 行完成后上市公司的股份数量为 470,418,905 股。

本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预 计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期 自股份上市之日起开始计算。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具之日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义 务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不 存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本公告书出具 之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，不存在上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

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截至本公告书出具之日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议 的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良 好，未发生违反承诺的情形。

七、本次交易相关后续事项

截至本公告书出具之日，本次交易相关后续事项主要为：

（一）上市公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的 资产自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过 渡期间损益的金额；

（二）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并 办理工商变更登记手续；

（三）上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

（四）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事 项。

上市公司将在中国证监会核准批文有效期内及时推进上述事项；在相关各方 按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易 的相关后续事项的办理不存在实质性障碍。

八、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限 公司关于东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已经完成了需要履行的决策及审批 程序，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

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2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规 以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此 前披露的信息存在重大差异的情形；

3、截至本公告书出具之日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进 行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员， 上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提 下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；

4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形；

5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约 定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续 事项的办理不存在重大风险和障碍。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所 关于东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法 律意见书》，认为：

“（一）截至法律意见书出具日，本次交易已取得全部必要的批准和授权， 具备实施的条件；

（二）截至法律意见书出具日，本次交易标的资产的交割已经完成，东风科 技合法持有东风科技合法持有东风马勒 50%股权、上海弗列加 50%股权、东风 汤姆森 50%股权、东森置业 100%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权、东风佛 吉亚排气技术公司 50%股权、东风辉门 40%股权、东风富奥 30%股权、东风库 博 30%股权；东风科技已经完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续； 东风科技本次交易新增股份已完成证券变更登记手续；

（三）本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，截至本法律意

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见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；

（四）截至法律意见书出具之日，上市公司后续事项的安排符合相关法律、 法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行 的情形下，其实施不存在实质性法律障碍”

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第三节 本次交易新增股份上市情况

一、新增股份的上市批准情况

根据中登公司于 2021 年 9 月 16 日出具的《证券变更登记证明》等材料，中 登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次增发的 156,858,905 股 A 股股份登记到账后将正式列入东风科技的股东名册。。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：东风科技

（二）新增股份的证券代码：600081

（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

三、新增股份上市时间

本次发行股份购买资产涉及新增股份的性质为有限售条件流通股，上述新增 股份在解除锁定的次一交易日可进行上市交易。如遇法定节假日及休息日，则顺 延至其后的第一个交易日，上述新增股份上市交易首日公司股价不除权，股票交 易设涨跌幅限制。

四、新增股票限售安排

详见本公告书之“第一节 本次交易的基本情况”之“一、本次交易方案概 述”之“（五）股份锁定期”。

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第四节 本次交易的相关中介机构

一、独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

电话：0755-23835210

传真：0755-23835201

经办人员：宋永新、廖旭、吴昊天、宋富良、唐楠楠、柳小杰、刘永泽、卢

秉辰、周昱成

二、法律顾问

机构名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层

电话：010-59572288 传真：010-65681022

经办律师：熊川、叶莹、王振

三、审计机构

机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：李丹

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单 元01室

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电话：021-23238888

传真：021-23238800

经办注册会计师：高宇、谭亮

四、资产评估机构

机构名称：中和资产评估有限公司

法定代表人：王青华

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 电话：010-58583636 传真：010-65547182

经办资产评估师：董志宾、尹红宾、石少波

五、验资机构

机构名称：信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：张昆

地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办人员：孙佩佩

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）

东风电子科技股份有限公司

2021 年 9 月 22 日

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