DONG FENG ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 30, 2012

2011 年度独立董事述职报告

本人作为东风电子科技股份有限公司(以下简称 “公司”)第五届董事 会独立董事,能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关 法律、法规、规章及公司制度的规定和要求,在2011 年度工作中诚实、勤勉、 独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案，对公司重大 事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地 发挥了独立董事作用。现就本人2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、 出席公司董事会情况

2011 年公司共计召开7 次董事会,出席董事会会议情况如下: 本人按时 出席公司董事会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。 本年度,对提 交董事会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了经常沟通,以谨慎的态 度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序,所议内容，合 法有效,故对2011 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提 出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。

二、 发表独立意见情况：

本着对全体股东负责的态度，认真、公平地对公司历次董事会审议的相 关议案进行审阅，独立、客观、审慎地行使表决权。本人能主动了解、获取 做出决议所需要的情况和资料，查阅有关资料，并与相关人员沟通，为审议 各项议案做好充分的准备工作；在会上认真听取并审议各项议案，积极参与 讨论并提出合理的建议。同时及时了解公司的生产经营、管理和内部控制的 完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和 投资项目的实际运行情况，并结合自身的经验与专长提出优化建议，对董事 会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

2011年度, 就公司的以下事项发表了专项意见:

1、对公司第五届董事会第四次会议审议《关于补充审议东风电子科技股

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份有限公司2010年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案》发表了独 立意见。经认真审阅公司的有关材料, 本着实事求是的态度对公司在2010年 年度内控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况 进行了认真审议，发表了专项说明及独立意见。

2、经认真核查和审阅有关材料, 本着实事求是的态度对公司在2011年半 年度内，控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情 况进行了认真核查，发表了专项说明及独立意见。

3、对公司第五届董事会2011年第四次临时会议审议《东风电子科技股份 有限公司关于2012年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案》、《关于 公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案》、《东风电子科技股份有 限公司关于2012年后继续执行的向东风汽车公司租赁土地的议案》及《公司 关于变更会计师事务所及制定其报酬标准的议案》等四项议案进行了认真核 查，发表了独立意见。

三、董事会委员会工作的情况

本人作为公司董事会审计委员会委员，就公司的内部审计、内部控制、 季报和中报等定期报告事项进行了审阅。在本次年报编制过程中，按照中国 证监会有关做好2010 年、2011 年年报的公告和上海证券交易所《关于做好 上市公司2010 年、2011 年年度报告披露工作的通知》，在上市公司2010 年、 2011 年年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听 取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2010 年、2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料， 并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充 分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。

本人作为薪酬与考核委员会委员，按照董事会通过的公司目标，认真审 查了在公司授薪的董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 考评；参与制定了公司激励、奖励政策，对公司薪酬制度执行情况进行监督 并向董事会提出了改进意见，对相关薪酬调整提出了独立意见；较好地提高 了相关人员的积极性，有效地平衡了股东和董事及高级管理人员的利益。

作为董事会提名委员会成员对公司高管及董事的任职工作进行了认真的

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评议，并根据实际情况进行提名推荐。

四、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状 况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查； 在日常工作中，本人持续关注公司业务经营管理状况，对经营中遇到的困难 提出一些专业性的建议，指出公司经营中出现的问题以及潜在影响因素，保 证公司的经营符合国家的法律、行政法规以及各项经济政策的要求，能够做 到依法经营、守法经营；同时妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披 露之前严守公司的机密信息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股 东利益。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、能持续关注公司的信息披露工作，督促有关人员严格按照《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等的有关 规定，真实准确、及时完整地完成信息披露工作。

2、作为公司董事会审计委员会委员，按照《公司法》等法律法规的要 求履行职责；通过审计委员会的工作 ，认真组织核查和内部审计，切实保护 投资者尤其是中小投资者的权益。

六、培训和学习情况

为了更好地履行独立董事的职责，提高职业道德与专业水平，积极参加 上海证券交易所举办的培训，以及上海上市公司协会组织的打击和防控资本 市场内幕交易及普法知识学习；日常工作中，重视对上市公司规范运作以及 独立董事履行职责相关的法律、法规和各项规章制度，特别是企业财务方面 的最新政策和规定，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职 能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风 险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

七、行使独立董事特别职权情况

2011 年度，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：

1、提议召开董事会；

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• 2、向董事会提请召开临时股东大会；

• 3、提议聘用或解聘会计师事务所；

• 4、聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

• 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

在2011年本着谨慎、勤勉、忠实的原则，忠实地履行独立董事职责。一 方面，严格审核公司重大事项，维护公司和公众股东的合法利益，促进公司 规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展， 为提高董事会决策科学性，客观公正地保护广大的投资者，特别是中小股东 的合法权益，促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到了 积极作用。最后，对公司董事会、经理班子和财务、业务等相关人员在本人 履职过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢！

东风电子科技股份有限公司

独立董事:孙培雷

2012 年3 月 28 日

2011年度独立董事述职报告

本人作为东风电子科技股份有限公司(以下简称 “公司”)第五届董事 会独立董事,能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关 法律、法规、规章及公司制度的规定和要求,在2011年度工作中诚实、勤勉、 独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案，对公司重大

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事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地 发挥了独立董事作用。现就本人2011年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、 出席公司董事会情况

2011年公司共计召开7次董事会,出席董事会会议情况如下: 本人按时出 席公司董事会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。 本年度,对提交 董事会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了经常沟通,以谨慎的态度 行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序,所议内容，合法 有效,故对2011年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异 议的事项,也没有反对、弃权的情形。

二、 发表独立意见情况：

本着对全体股东负责的态度，认真、公平地对公司历次董事会审议的相关 议案进行审阅，独立、客观、审慎地行使表决权。本人能主动了解、获取做 出决议所需要的情况和资料，查阅有关资料，并与相关人员沟通，为审议各 项议案做好充分的准备工作；在会上认真听取并审议各项议案，积极参与讨 论并提出合理的建议。同时及时了解公司的生产经营、管理和内部控制的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投 资项目的实际运行情况，并结合自身的经验与专长提出优化建议，对董事会 的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

2011年度, 就公司的以下事项发表了专项意见:

1、对公司第五届董事会第四次会议审议《关于补充审议东风电子科技股 份有限公司2010年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案》发表了独 立意见。经认真审阅公司的有关材料, 本着实事求是的态度对公司在2010年 年度内控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况 进行了认真审议，发表了专项说明及独立意见。

2、经认真核查和审阅有关材料, 本着实事求是的态度对公司在2011年半 年度内，控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情 况进行了认真核查，发表了专项说明及独立意见。

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3、对公司第五届董事会2011年第四次临时会议审议《东风电子科技股份 有限公司关于2012年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案》、《关于 公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案》、《东风电子科技股份有 限公司关于2012年后继续执行的向东风汽车公司租赁土地的议案》及《公司 关于变更会计师事务所及制定其报酬标准的议案》等四项议案进行了认真核 查，发表了独立意见。

三、董事会委员会工作的情况

本人作为公司董事会审计委员会委员，就公司的内部审计、内部控制、 季报和中报等定期报告事项进行了审阅。在本次年报编制过程中，按照中国 证监会有关做好2010 年、2011 年年报的公告和上海证券交易所《关于做好 上市公司2010 年、2011 年年度报告披露工作的通知》，在上市公司2010 年、 2011 年年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听 取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2010 年、2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料， 并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充 分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。

本人作为薪酬与考核委员会委员，按照董事会通过的公司目标，认真审 查了在公司授薪的董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 考评；参与制定了公司激励、奖励政策，对公司薪酬制度执行情况进行监督 并向董事会提出了改进意见，对相关薪酬调整提出了独立意见；较好地提高 了相关人员的积极性，有效地平衡了股东和董事及高级管理人员的利益。

四、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状 况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查； 在日常工作中，本人持续关注公司业务经营管理状况，对经营中遇到的困难 提出一些专业性的建议，指出公司经营中出现的问题以及潜在影响因素，保 证公司的经营符合国家的法律、行政法规以及各项经济政策的要求，能够做 到依法经营、守法经营；同时妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披 露之前严守公司的机密信息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股

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东利益。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、能持续关注公司的信息披露工作，督促有关人员严格按照《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等的有关 规定，真实准确、及时完整地完成信息披露工作。

2、作为公司董事会审计委员会委员，按照《公司法》等法律法规的要 求履行职责；通过审计委员会的工作 ，认真组织核查和内部审计，切实保护 投资者尤其是中小投资者的权益。

六、培训和学习情况

为了更好地履行独立董事的职责，提高职业道德与专业水平，积极参加 上海证券交易所举办的独立董事后续培训，以及上海上市公司协会组织的打 击和防控资本市场内幕交易及普法知识学习；日常工作中，重视对上市公司 规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和各项规章制度，特别是 企业财务方面的最新政策和规定，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法 人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提 高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的 科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。 七、行使独立董事特别职权情况

2011 年度，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：

1、提议召开董事会；

• 2、向董事会提请召开临时股东大会；

• 3、提议聘用或解聘会计师事务所；

• 4、聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

在2011年本着谨慎、勤勉、忠实的原则，忠实地履行独立董事职责。一 方面，严格审核公司重大事项，维护公司和公众股东的合法利益，促进公司 规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展， 为提高董事会决策科学性，客观公正地保护广大的投资者，特别是中小股东 的合法权益，促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到了

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积极作用。最后，对公司董事会、经理班子和财务、业务等相关人员在本人 履职过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢！

独立董事:徐志翰

2012 年3 月 28 日

2011年度独立董事述职报告

本人作为东风电子科技股份有限公司(以下简称 “公司”)第五届董事会独 立董事,能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律、 法规、规章及公司制度的规定和要求,在2011年度工作中诚实、勤勉、独立的 履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发 表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了 独立董事作用。现就本人2011年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、 出席公司董事会情况

2011年公司共计召开7次董事会,出席董事会会议情况如下: 本人按时出 席公司董事会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。 本年度,对提交 董事会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了经常沟通,以谨慎的态度 行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序,所议内容，合法 有效,故对2011年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异 议的事项,也没有反对、弃权的情形。

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二、 发表独立意见情况：

本着对全体股东负责的态度，认真、公平地对公司历次董事会审议的相关 议案进行审阅，独立、客观、审慎地行使表决权。本人能主动了解、获取做 出决议所需要的情况和资料，查阅有关资料，并与相关人员沟通，为审议各 项议案做好充分的准备工作；在会上认真听取并审议各项议案，积极参与讨 论并提出合理的建议。同时及时了解公司的生产经营、管理和内部控制的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投 资项目的实际运行情况，并结合自身的经验与专长提出优化建议，对董事会 的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

2011年度, 就公司的以下事项发表了专项意见:

1、对公司第五届董事会第四次会议审议《关于补充审议东风电子科技股 份有限公司2010年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案》发表了独 立意见。经认真审阅公司的有关材料, 本着实事求是的态度对公司在2010年 年度内控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况 进行了认真审议，发表了专项说明及独立意见。

2、经认真核查和审阅有关材料, 本着实事求是的态度对公司在2011年半 年度内，控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情 况进行了认真核查，发表了专项说明及独立意见。

3、对公司第五届董事会2011年第四次临时会议审议《东风电子科技股份 有限公司关于2012年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案》、《关于 公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案》、《东风电子科技股份有 限公司关于2012年后继续执行的向东风汽车公司租赁土地的议案》及《公司 关于变更会计师事务所及制定其报酬标准的议案》等四项议案进行了认真核 查，发表了独立意见。

三、董事会委员会工作的情况

作为董事会提名委员会成员对公司高管及董事的任职工作进行了认真的 评议，并根据实际情况进行提名推荐。

作为董事会战略委员会成员对战略规划、分子公司的重组等工作进行了 认真的实地考察及分析，并根据宏观经济的发展及公司的实际情况提出自己 的见解，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用。

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四、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状 况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查； 在日常工作中，本人持续关注公司业务经营管理状况，对经营中遇到的困难 提出一些专业性的建议，指出公司经营中出现的问题以及潜在影响因素，保 证公司的经营符合国家的法律、行政法规以及各项经济政策的要求，能够做 到依法经营、守法经营；同时妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披 露之前严守公司的机密信息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股 东利益。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、监督公司信息披露质量

本人持续关注公司信息披露情况，认为公司能够严格按照《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，认 真及时地履行信息披露义务，2011度公司的信息披露真实、准确、完整。 2、公司治理结构及经营管理的调查情况

在2011年度本人能勤勉尽责，深入了解公司的生产经营管理状况，内部 控制的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、募集资金使用、 业务发展和投资项目的进度等相关事项，详实听取了管理层的汇报，进行了 现场调查，及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并 就此在董事会发表意见，行使职权。

六、培训和学习情况

为了更好地履行独立董事的职责，提高职业道德与专业水平，积极参加 上海证券交易所举办的培训，以及上海上市公司协会组织的打击和防控资本 市场内幕交易及普法知识学习；日常工作中，重视对上市公司规范运作以及 独立董事履行职责相关的法律、法规和各项规章制度，特别是企业财务方面 的最新政策和规定，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职 能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风 险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

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• 七、行使独立董事特别职权情况

• 2011 年度，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：

• 1、提议召开董事会；

• 2、向董事会提请召开临时股东大会；

• 3、提议聘用或解聘会计师事务所；

• 4、聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

• 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

在2011年本着谨慎、勤勉、忠实的原则，忠实地履行独立董事职责。一 方面，严格审核公司重大事项，维护公司和公众股东的合法利益，促进公司 规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展， 为提高董事会决策科学性，客观公正地保护广大的投资者，特别是中小股东 的合法权益，促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到了 积极作用。最后，对公司董事会、经理班子和财务、业务等相关人员在本人 履职过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢！

东风电子科技股份有限公司 独立董事:肖松

2012 年3 月 28 日

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