DONG FENG ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Sep 3, 2021

中信证券股份有限公司

关于

东风电子科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 标的资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [246 x 42] intentionally omitted <==

二〇二一年九月

独立财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 等法律法规的规定，中信证券接受委托，担任上市公司本次发行股份购买资产暨 关联交易的独立财务顾问。中信证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易标的资产过户完成情况出具独立 财务顾问核查见。中信证券出具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及 我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效性 进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供上市公司本次发行股份暨关联交易之目的使用，不得用 作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范 性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件。

目录

独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 7 二、本次交易具体情况 ............................................................................................... 8 （一）发行股份购买资产 ........................................................................................ 8 （二）标的资产评估和作价情况 ............................................................................ 8 （三）业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 10 （四）滚存利润的分配 .......................................................................................... 11 （五）决议的有效期 .............................................................................................. 11 三、本次交易的决策和审批情况 ............................................................................. 12 四、本次交易标的资产的交割情况 ......................................................................... 13 （一）东风马勒 ...................................................................................................... 13 （二）上海弗列加 .................................................................................................. 13 （三）东风汤姆森 .................................................................................................. 13 （四）东森置业 ...................................................................................................... 13 （五）东风佛吉亚襄阳公司 .................................................................................. 13 （六）东风佛吉亚排气技术公司 .......................................................................... 14 （七）东风辉门 ...................................................................................................... 14 （八）东风富奥 ...................................................................................................... 14 （九）东风库博 ...................................................................................................... 14 四、本次交易的相关后续事项 ................................................................................. 15 五、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 16

释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

东风科技、上市公司、 本公司、公司	指	东风电子科技股份有限公司
零部件集团、交易对方	指	东风汽车零部件（集团）有限公司，曾用名为东风汽车 零部件有限公司
交易各方	指	东风科技及交易对方
东风马勒	指	东风马勒热系统有限公司，曾用名为东风贝洱热系统有 限公司
上海弗列加	指	上海弗列加滤清器有限公司
东风汤姆森	指	东风富士汤姆森调温器有限公司，曾用名为东风-汤姆 森有限公司
东森置业	指	上海东森置业有限公司
东风佛吉亚襄阳公司	指	东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司
东风佛吉亚排气技术公 司	指	东风佛吉亚排气控制技术有限公司
东风辉门	指	东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司
东风富奥	指	东风富奥泵业有限公司
东风库博	指	东风库博汽车部件有限公司
标的公司	指	东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳 公司、东风佛吉亚排气技术公司、东森置业、东风富 奥、东风辉门、东风库博
标的资产、交易标的、 业绩承诺资产	指	零部件集团持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50% 股权、东风汤姆森50%股权、东风佛吉亚襄阳公司50% 股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东森置业 90%股权、东风富奥30%股权、东风辉门40%股权、东 风库博30%股权
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	东风科技向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒 50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股 权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技 术公司50%股权、东森置业90%股权、东风富奥30% 股权、东风辉门40%股权、东风库博30%股权
本核查意见	指	中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立 财务顾问核查意见
《资产评估报告》	指	《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目 涉及的东风马勒热系统有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》（中和评报字（2020）第BJV5004D001 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权

		项目涉及的上海弗列加滤清器有限公司股东全部权益价 值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D002号）、《东风电子科技股份有限公司拟发 行股份收购股权项目涉及的东风富士汤姆森调温器有限 公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字 （2020）第BJV5004D003号）、《东风电子科技股份有 限公司拟发行股份收购股权项目涉及的上海东森置业有 限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报 字（2020）第BJV5004D004号）、《东风电子科技股份 有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风佛吉亚 （襄阳）排气系统有限公司股东全部权益价值资产评估 报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D005号）、 《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目 涉及的东风佛吉亚排气控制技术有限公司股东全部权益 价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D006号）、《东风电子科技股份有限公司拟发 行股份收购股权项目涉及的东风辉门（十堰）发动机零 部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中 和评报字（2020）第BJV5004D007号）、《东风电子科 技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风富 奥泵业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》 （中和评报字（2020）第BJV5004D008号）、《东风电 子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东 风库博汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报 告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D009号）
评估基准日	指	2020年3月31日
《发行股份购买资产协 议》	指	《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件（集 团）有限公司之发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩 承诺补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
中信证券、独立财务顾 问	指	中信证券股份有限公司
中伦律师、律师	指	北京市中伦律师事务所
中和评估、评估机构、 评估师	指	中和资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第166号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（中国 证券监督管理委员会公告[2018]36号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次交易方案概述

上市公司拟向零部件集团以发行股份的方式购买其持有的东风马勒 50%股 权、上海弗列加 50%股权、东风汤姆森 50%股权、东森置业 90%股权、东风佛吉 亚襄阳公司 50%股权、东风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东风辉门 40%股权、 东风富奥 30%股权、东风库博 30%股权。

根据标的资产《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，标的 资产的股东全部权益价值的评估值为 162,882.95 万元，国务院国资委已就标的资 产评估报告所确定的标的资产评估结果予以核准/备案。基于上述评估结果，交 易双方协商确定标的资产最终的交易价格为 147,917.95 万元，均以发行股份方式 支付对价。

本次交易构成关联交易但不构成重组上市。

二、本次交易具体情况

（一）发行股份购买资产

东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒 50%股权、上海 弗列加 50%股权、东风汤姆森 50%股权、东森置业 90%股权、东风佛吉亚襄阳 公司 50%股权、东风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东风辉门 40%股权、东风 富奥 30%股权、东风库博 30%股权。

（二）标的资产评估和作价情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，对标的资产采用 收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评 估结论。

标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出 具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础， 经交易各方协商确定。

根据中和评估出具的、已经国务院国资委备案的《资产评估报告》，标的资 产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	标的资产	标的公司100% 股权评估价值 （A）	本次拟收购标的公 司的股权比例 （B）	标的资产评估值 （C=A*B）
1	东风马勒50%股权	129,135.01	50%	64,567.51
2	上海弗列加50%股 权	109,541.90	50%	54,770.95
3	东风汤姆森50%股 权	38,679.93	50%	19,339.97
4	东森置业90%股权	5,981.95	90%	5,383.76
5	东风佛吉亚襄阳公 司50%股权	2,936.91	50%	1,468.46
6	东风佛吉亚排气技 术公司50%股权	12,042.42	50%	6,021.21
7	东风辉门40%股权	13,803.60	40%	5,521.44

序号	标的资产	标的公司100% 股权评估价值 （A）	本次拟收购标的公 司的股权比例 （B）	标的资产评估值 （C=A*B）
8	东风富奥30%股权	11,876.49	30%	3,562.95
9	东风库博30%股权	7,489.07	30%	2,246.72
合计				162,882.95

评估基准日后，东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森分别召开董事会并审议 通过了 2019 年度利润分配方案，分别向其全体股东进行分红 160,000,000 元、 121,000,000 元、18,300,000 元，其中零部件集团按持有东风马勒、上海弗列加、 东风汤姆森的股权比例享有的分红金额分别为 80,000,000 元、60,500,000 元、 9,150,000 元，合计为 149,650,000 元。经交易双方协商，依据上述标的资产评估 值，扣除相关分红 149,650,000 元后，标的资产的交易价格合计为 1,479,179,480 元，具体情况如下：

序号	标的资产	标的资产交易价格（元）
1	东风马勒50%股权	56,567.51
2	上海弗列加50%股权	48,720.95
3	东风汤姆森50%股权	18,424.97
4	东森置业90%股权	5,383.76
5	东风佛吉亚襄阳公司50%股权	1,468.46
6	东风佛吉亚排气技术公司50%股权	6,021.21
7	东风辉门40%股权	5,521.44
8	东风富奥30%股权	3,562.95
9	东风库博30%股权	2,246.72
合计		147,917.95

= - 注：上述标的资产交易价格 标的资产评估值 零部件集团按持有标的公司的股权比例享有的 分红金额。

由于以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日的评估报告的有效期截止日期为 2021 年 3 月 30 日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不 利变化，资产评估机构以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产进行了加期 评估。标的资产加期评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	标的资产	标的公司100% 股权评估价值 （A）	本次拟收购标的公 司的股权比例 （B）	标的资产评估值 （C=A*B）
1	东风马勒50%股权	119,633.37	50%	59,816.69
2	上海弗列加50%股 权	100,953.96	50%	50,476.98
3	东风汤姆森50%股 权	39,466.61	50%	19,733.31
4	东森置业90%股权	6,144.16	90%	5,529.74
5	东风佛吉亚襄阳公 司50%股权	3,212.52	50%	1,606.26
6	东风佛吉亚排气技 术公司50%股权	12,806.43	50%	6,403.22
7	东风辉门40%股权	16,355.91	40%	6,542.36
8	东风富奥30%股权	13,614.83	30%	4,084.45
9	东风库博30%股权	7,624.60	30%	2,287.38
合计				156,480.38

经加期评估验证，东风马勒 50%股权、上海弗列加 50%股权、东风汤姆森 50%股权、东森置业 90%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权、东风佛吉亚排气 技术公司 50%股权、东风辉门 40%股权、东风富奥 30%股权、东风库博 30%股 权的加期评估结果分别为 59,816.69 万元、50,476.98 万元、19,733.31 万元、5,529.74 万元、1,606.26 万元、6,403.22 万元、6,542.36 万元、4,084.45 万元、2,287.38 万 元，较以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果扣除分红款后的金额分别增 加 3,249.18 万元、1,756.03 万元、1,308.34 万元、145.99 万元、137.81 万元、382.01 万元、1,020.92 万元、521.50 万元、40.66 万元，标的公司未出现评估减值情况。 加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资 产的作价仍以 2020 年 3 月 31 日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变，本 次加期评估结果不作为作价依据。

（三）业绩承诺及补偿安排

根据《重组办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价

参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明 确可行的补偿协议。

本次交易标的资产均采用收益法评估结果作为定价参考依据，零部件集团已 与上市公司签订《业绩承诺补偿协议》，相关协议条款清晰明确、切实可行。此 外，业绩承诺方零部件集团已按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相 关要求作出承诺，确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务。

（四）滚存利润的分配

标的公司截至交割日时的滚存未分配利润均由本次重组完成后标的公司的 股东按照其持有的股份比例享有。

（五）决议的有效期

本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日 起 12 个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件， 则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

三、本次交易的决策和审批情况

截至本核查意见签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

• 1、零部件集团已召开董事会和股东会，同意本次交易相关方案；

2、公司第七届董事会 2020 年第五次临时会议、第七届董事会 2020 年第六 次临时会议、第七届董事会 2020 年第七次临时会议审议通过本次交易的相关议 案；

3、纳入本次交易范围内的 9 家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科 技，无需取得关于放弃优先购买权的声明；其余 8 家合资公司其他股东均已经出 具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股 权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利；

4、本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委备案；

• 5、本次交易方案已获得国务院国资委的同意批复；

• 6、上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

• 7、本次交易已经中国证监会核准。

综上所述，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易已取得全 部必要的批准和授权，具备实施的条件。

四、本次交易标的资产的交割情况

本次交易标的资产为零部件集团合计所持东风马勒 50%股权、上海弗列加 50%股权、东风汤姆森 50%股权、东森置业 90%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50% 股权、东风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东风辉门 40%股权、东风富奥 30% 股权、东风库博 30%股权，标的资产的交割情况如下：

（一）东风马勒

截至本核查意见出具之日，东风马勒已完成股东工商变更登记。东风马勒本 次工商变更登记完成后的股东为东风科技及德国马勒贝洱有限公司。

（二）上海弗列加

截至本核查意见出具之日，上海弗列加已完成股东工商变更登记。上海弗列 加本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及康明斯（中国）投资有限公司。

（三）东风汤姆森

截至本核查意见出具之日，东风汤姆森已完成股东工商变更登记。东风汤姆 森本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及 Stant USA Corporation（斯丹德 美国公司）。

（四）东森置业

截至本核查意见出具之日，东森置业已完成股东工商变更登记。东森置业本 次工商变更登记完成后，东风科技系东森置业的唯一股东。

（五）东风佛吉亚襄阳公司

截至本核查意见出具之日，东风佛吉亚襄阳公司已完成股东工商变更登记。 东风佛吉亚襄阳公司本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及佛吉亚（中国） 投资有限公司。

（六）东风佛吉亚排气技术公司

截至本核查意见出具之日，东风佛吉亚排气技术公司已完成股东工商变更登 记。东风佛吉亚排气技术公司本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及佛吉 亚（中国）投资有限公司。

（七）东风辉门

截至本核查意见出具之日，东风辉门已完成股东工商变更登记。东风辉门本 次工商变更登记完成后的股东为东风科技、辉门东西（青岛）活塞有限公司及辉 门（中国）有限公司。

（八）东风富奥

截至本核查意见出具之日，东风富奥已完成股东工商变更登记。东风富奥本 次工商变更登记完成后的股东为东风科技及富奥汽车零部件股份有限公司。

（九）东风库博

截至本核查意见出具之日，东风库博已完成股东工商变更登记。东风库博本 次工商变更登记完成后的股东为东风科技及库博标准投资有限公司。

综上所述，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产 的交割已经完成，东风科技合法持有东风马勒 50%股权、上海弗列加 50%股权、 东风汤姆森 50%股权、东森置业 100%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权、东 风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东风辉门 40%股权、东风富奥 30%股权、东 风库博 30%股权。

四、本次交易的相关后续事项

根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉 之补充协议》《业绩承诺补偿协议》等本次交易相关文件及相关法律、法规的规 定，标的资产交割手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：

（一）上市公司尚需向上海证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份的 上市手续； （二）上市公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本 增加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续；

（三）上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发 行及上市等情况继续履行信息披露义务；

（四）本次交易的交易各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关 承诺。

五、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证 券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、 法规的规定履行了相关信息披露义务；

• 2、本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；

3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署 的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事 项的办理不存在实质性法律障碍。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日