DONG FENG ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2015

Dec 18, 2015

东风电子科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

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2016 年 1 月

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东风电子科技股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议议程

• 一、会议时间：2016 年 1 月 8 日下午 14:00

• 二、会议地点：上海市普陀区金沙江路1818 号意家人旅馆2 楼会议室。

• 三、会议主持人：高大林董事长

四、会议议程：

• （一）会议开始，宣读会议议程；

• （二）推选监票人、计票人；

• （三）会议审议事项及听取公司独立董事述职报告；

3.1 逐项审议以下内容：

序号	审议内容
1	东风电子科技股份有限公司下属子公司处置固定资产及存货核销的议案
2	公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案
2.01	公司续聘会计师事务所的议案
2.02	制定其报酬标准的议案
3	公司续聘内审会计师事务所及制定其报酬标准的议案
3.01	公司续聘内审会计师事务所的议案
3.02	制定其报酬标准的议案
4	东风电子科技股份有限公司总部及下属子公司处置固定资产及存货的议案
5	东风电子科技股份有限公司下属子公司处置存货及核销坏账的议案
6	东风电子科技股份有限公司关于2016 年度拟将实施的OEM 配套形成的持续性关联 交易的议案（关联股东回避表决）
7	东风电子科技股份有限公司关于向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案 （关联股东回避表决）
8	关于公司第六届董事会期满换届选举的议案（采取累计投票）
8.01	高大林
8.02	翁运忠

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8.03	肖大友
8.04	江 川
8.05	王汉军
8.06	李智光
8.07	张国明
8.08	章击舟
8.09	朱国洋
9	关于公司第六届监事会期满换届选举的议案（采取累计投票）
9.01	谭小波
9.02	石 柱

（四）投票表决议案；

（五）监票人宣读议案的计票结果；

（六）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见；

（七）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；

（八）宣布公司 2016 年第一次临时股东大会闭幕。

议案一：东风电子科技股份有限公司下属子公司处置固定资产及存货核销的议案 各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，我向本次大会报告《东风电子科技股份有限公司下属子 公司处置固定资产及存货核销的议案》。

一、东风汽车电子有限公司（以下简称“电子公司”）

截止2015 年3 月31 日，电子公司部分固定资产设备由于时间长、工艺已改 进、设备已无法满足现有生产需求、闲置已无使用价值等原因需报废，资产净额 为人民币358,388.04 元，公司已全额计提减值准备，建议全部报废处置。

截止2015 年3 月31 日，电子公司有一部分存货由于时间长，产品结构已发 生变化，目前已无使用价值，共计3,828,824.08 元，公司已全额计提存货跌价准 备，并拟对其进行报废处理。

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二、湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利”）

截止2015 年3 月31 日，湛江德利部分固定资产设备因公司搬迁，部分设备拆 卸后无法还原使用、使用时间较长、故障多、且无修复价值。资产净额为人民币 22,632.51 元，建议全部报废处置。

明细情况附表如下： 单位：元

单位	项目	原值	累计折旧	净值	计提减值准备	本期实际损 失
电子 公司	固定 资产	7,962,650.91	7,604,262.87	358,388.04	358,388.04	0
	存货	3,828,824.08		3,828,824.08	3,828,824.08	0
德利	固定 资产	14,372,550.52	14,349,918.01	22,632.51		22,632.51
合计		26,164,025.51	21,954,180.88	4,209,844.63	4,187,212.12	22,632.51

以上议案内容，请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司 董事会

议案二：公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案

各位股东及股东代表：

受公司监事会委托，我向本次大会报告《公司续聘会计师事务所及制定其报 酬标准的议案》。

公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了 评估，认为该所遵循职业准则，较好的完成了公司2014 年的审计任务，因此，公 司董事会审计委员会提请继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，年报审计报酬标准拟定为人民币70 万元。

以上议案内容，请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司 董事会

议案三：公司续聘内审会计师事务所及制定其报酬标准的议案 各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司续聘内审会计师事务所及制定

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其报酬标准的议案》。

公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了 评估，认为该所遵循职业准则，较好的完成了公司2014 年的内控审计任务，因此， 公司董事会审计委员会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度内控审计机构，内控审计报酬标准拟定为人民币35 万元。

以上议案内容，请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司 董事会

议案四：东风电子科技股份有限公司总部及下属子公司处置固定资产及存货的议 案

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，我向本次大会报告《东风电子科技股份有限公司总部及 下属子公司处置固定资产及存货的议案》。

• 一、东风电子科技股份有限公司总部（以下简称“科技总部）

截止2015 年6 月30 日，科技总部部分固定资产电子设备因已过使用年限，无 法满足当前工作的需求,资产原值375,824.92 元，已计提折旧368,946.63 元，净 额为人民币6,878.29 元,建议全部报废处置。

二、上海风神汽车销售有限公司（以下简称“风神公司”）

截止2015 年6 月30 日，风神公司部分固定资产设备由于时间长、工艺已改进、 设备已无法满足现有生产需求、闲置已无使用价值等原因需报废，资产原值 1,355,937.54 元，已提折旧1,355,937.54 元，净额为人民币0 元,建议全部报废 处置。

三、湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利”）

截止2015 年6 月30 日，湛江德利部分存货由于时间长、存货由于时间长，产 品结构已发生变化，目前已无使用价值，资产净额为人民币923,657.20 元，已全 额计提存货跌价准备，建议全部报废处置。

明细情况附表如下： 单位：人民币 元

单位	项目	原值	累计折旧	净值	计提减值准备	本期实际损失
总部	固定资产	375,824.92	368,946.63	6,878.29		6,878.29

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风神公司	固定资产	1,355,937.54	1,355,937.54	0		0
湛江德利	存货	923,657.20		923,657.20	923,657.20	0
合计		2,655,419.66	1,724,884.17	930,535.49	923,657.20	6,878.29

以上议案内容，请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司 董事会

议案五：东风电子科技股份有限公司下属子公司处置存货及核销坏账的议案 各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，我向本次大会报告《东风电子科技股份有限公司下属子 公司处置存货及核销坏账的议案》。

一、东风汽车电子有限公司（以下简称“电子”）

截止2015 年9 月30 日，电子公司应收十堰欧佳丰业工贸有限公司（以下 简称欧佳丰业）货款，因多次催收欠款均无结果。电子公司于2013 年10 月25 日通过襄阳市樊城区人民法院民事诉讼欧佳丰业，于2014 年9 月24 日由襄阳市 樊城区人民法院民事判决胜诉，尽管电子公司于2015 年3 月10 日终审胜诉；现 进入执行阶段，但因欧佳丰业已转让款项还是无法收回。公司于2014 年11 月份 已全额计提坏账1,778,838.17 元。

现根据会计核算的谨慎性原则和实质重于形式原则。建议将上述应收帐款 全部核销，核销金额为人民币1,778,838.17 元。

二、湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“德利”）

截止2015 年9 月30 日，德利部分存货由于时间长、存货由于时间长，产品结 构已发生变化，目前已无使用价值，资产原值为人民币2,197,526.03 元，已计提 存货跌价准备550,033.53 元，资产净额为人民币1,647,492.50 元，建议全部报 废处置。

明细情况附表如下： 单位：人民币 元

单位	项目	原值	净值	计提减值准备	本期实际损失
电子	坏帐	1,778,838.17	1,778,838.17	1,778,838.17	0

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德利	存货	2,197,526.03	2,197,526.03	550,033.53	1,647,492.50
合计		3,976,364.20	3,976,364.20	2,328,871.70	1,647,492.50

以上议案内容，请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司 董事会

议案六：东风电子科技股份有限公司关于2016 年度拟将实施的OEM 配套形成的 持续性关联交易的议案（关联股东回避表决） 各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，我向本次大会报告《东风电子科技股份有限公司关于 2016 年度拟将实施的OEM 配套形成的持续性关联交易的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风电子科技股份有限 公司（以下简称“东风科技”）就目前存在的，与之相关联的东风汽车公司（以 下简称“东风汽车”）、东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）及东风汽车 零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）所形成的OEM 持续性关联交 易的相关情况介绍如下：

一．关联交易概述：

东风汽车为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产 厂商，存在为东风汽车OEM 配套的行为。

东风科技是东风零部件的控股子公司，东风零部件是东风有限的下属公司， 东风有限是东风汽车的下属公司，东风科技最初是为东风汽车、东风有限供应汽 车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限仍旧是东风科技 目前最大的市场，故与东风汽车及东风有限及东风零部件的关联交易在东风科技 主营业务及利润中所占的比重仍然较大，因此与共同控股股东之一东风汽车等公 司之间的关联交易是不可避免的。根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》，东风 零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。

预计2016 年东风科技与东风汽车、东风有限及东风零部件关联交易情况：

2016 年东风科技与东风汽车、东风有限及东风零部件OEM 配套购买商品、接 受劳务等关联交易额预计为RMB10.00 亿元。与OEM 配套销售商品、提供劳务等关 联交易预计为RMB38.00 亿元。

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二．关联方介绍：

附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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东风零部件持有东风科技股份数为203,814,000 股，占东风科技总股本的65% 为本公司第一大股东和实际控制人，东风零部件是东风有限的下属公司，东风有 限是东风汽车的下属公司。

1. 东风汽车公司

法人代表：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 1 号，注册资本：234,000 万元。

主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、 铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织 管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽 车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、 信息服务及售后服务。

2．东风汽车有限公司

法定代表人：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路 29 号，注册资本：1,670,000 万元。

经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、 工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资 公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进

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出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。 3．东风汽车零部件（集团）有限公司

法定代表人：童东城，注册地址：湖北省十堰市车城西路9 号，注册资本： 223,000 万元。

经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出 口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目 取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。 4．东风电子科技股份有限公司

成立于1969 年，前身是第二汽车制造厂仪表分厂，1992 年2 月作为二汽第 一批“放虎下山”的试点企业推行改革。1993 年4 月13 日更名为东风汽车公司 仪表公司，1995 年4 月26 日更名为襄樊东风汽车仪表有限责任公司。1997 年4 月更名为东风汽车电子仪表股份有限公司。1997 年7 月3 日在上海证券交易所挂 牌上市。改制后的东风科技成为东风汽车公司第一家总部迁至上海、以募集方式 设立的上市公司。2000 年8 月28 日，公司更名为东风电子科技股份有限公司。 公司法定代表人：高大林；注册地址为上海市闵行区浦江镇828 新骏环路88 号 13 幢203 室，注册资本为31356 万元，公司经营范围：研究、开发、采购、制造、 销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品、GPS 车载导航系统部 件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他 部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商 品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及 许可经营的凭许可证经营）。

三．交易内容：

东风科技是东风零部件下属的控股子公司，东风零部件是东风有限的下属公 司，东风有限是东风汽车的下属公司，东风科技最初是为东风汽车及东风有限供 应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限及东风零部 件仍旧是东风科技目前最大的市场，根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》，东 风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务，故与东风零部件、东风有 限及东风汽车的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然很大，因 此与东风零部件、东风有限及东风汽车之间的关联交易也不可避免。为此在连续

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• 12 个月内形成的原材料采购和产品销售关联交易累计金额均高于3000 万元。 四．交易方式和定价原则：

关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格 为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双 方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求 在同等条件下具备市场竞争力。

公司OEM 配套所形成的关联交易在公司日常经营活动中每年都持续发生，公 司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公 平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。

五．关联人回避事宜：

1.作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定应回避表决，本公司目前9 名董事中有6 人为关联董事，3 名独立董事一致通过了本议案。为此，董事会同 意将该议案提交股东大会表决。

• 2.作为公司的控股股东，东风零部件作为关联股东在股东大会上将回避表决。

• 3.公司独立董事认为上述OEM 配套所形成的关联交易是公司必需的，同意将

• 该议案提交股东大会审议。

2015 年公司OEM 配套所形成的关联交易的实际执行情况将在公司2015 年年 度报告中披露。

以上议案内容，请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司

董事会

议案七：东风电子科技股份有限公司关于向东风汽车财务有限公司申请综合授信 的议案（关联股东回避表决）

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，我向本次大会报告《东风电子科技股份有限公司关于向 东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案》。

为保证公司投资项目和公司发展及生产经营的需要，公司拟于2016 年继续向 东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币3 亿元（大写：人民币叁亿元整）。贷 款用途：补充公司流动资金。贷款利率：按照中国人民银行规定的贷款基准利率

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下浮10%执行。

公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

2015 年公司向东风汽车财务公司贷款的实际执行情况将在公司2015 年年度 报告中披露。

以上议案内容，请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司 董事会

议案八：关于公司第六届董事会期满换届选举的议案（采取累计投票） 各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于公司第六届董事会期满换届选 举的议案（采取累计投票）》。

公司第六届董事会 (2012.9.25---至今)的任期届满,根据《公司章程》的有 关规定，董事会须进行换届工作，公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公 司推荐，公司董事会提名委员会提名高大林、翁运忠、肖大友、江川、王汉军、 李智光先生为公司第七届董事会董事候选人；张国明、章击舟、朱国洋先生为公 司第七届董事会独立董事候选人。所有独立董事候选人均已取得独立董事任职资 格，上述候选独立董事须经上海证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审 议。

以上议案内容，经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议，并以累积 投票的方式进行表决。在公司股东大会审议通过前，原董事将继续履行职责。 附：七届董事会董事候选人简历 （1）内部董事

高大林：男， 1963 年1 月出生，中共党员，高级经济师，在职研究生（1983 年7 月毕业于湘潭电校电气化专业；1998 年11 月毕业于中国社科院（业余）商 业经济学专业），现任东风汽车零部件有限公司党委书记、纪委书记、工会主席， 公司董事长。

翁运忠：男，1965 年3 月出生，工商管理硕士，高级工程师，中共党员。先 后在东风汽车公司（原中国第二汽车制造厂）车轮厂、东风汽车有限公司零部件 事业部规划发展处、东风汽车有限公司零部件事业部工作，历任副总经理、总工

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程师，处长、常务副总经理。现任东风汽车零部件（集团）有限公司总经理，公 司董事。

肖大友：男，1963 年10 月出生，工商管理硕士，高级工程师，中共党员。 先后在东风汽车公司（原中国第二汽车制造厂）传动轴厂工作，历任副总工程师、 副总经理。现任东风汽车零部件（集团）有限公司副总经理，公司董事。

江 川：男，1964 年10 月出生，硕士研究生，高级工程师/高级经济师，中 共党员。曾先后任东风－汤姆森有限公司总经理、东风散热器有限公司副总经理、 上海弗列加滤清器有限公司总经理、杭州东风日产柴汽车有限公司（后更名为东 风日产柴汽车有限公司）总经理兼党委书记、东风悦达起亚汽车有限公司副总经 理兼生产本部本部长。现任东风电子科技股份有限公司党委书记。

王汉军：男，1961 年1 月出生，在职研究生，高级经济师，中共党员。先后 任东风公司组织干部部组织处处长、东风公司燃气公司总经理兼党委书记、东风 汽车零部件（集团）有限公司综合管理部部长。现任东风电子科技股份有限公司 董事、党委副书记。

李智光：男，1964 年7 月出生 ，硕士研究生，高级会计师，中国党员。先 后在东风汽车公司股改办东风公司海外上市财务工作、东风汽车公司计财部、东 风汽车有限公司财务会计总部工作并历任东风汽车公司计财部科长、部长、总部 长等职务。现任东风汽车有限公司财务会计总部总部长兼财务管理部部长。 （2）独立董事

张国明：男，1962 年11 月出生，大学学历；2010 年至今任上海佳香投资有 限公司董事长；2001 年至今任上海诺诚投资管理有限公司董事长；2005 年至2011 年任上海强生控股股份有限公司独立董事，现任公司独立董事。

章击舟：男，1976 年5 月出生，大学本科学历,中共党员,会计师/中国注册 会计师。曾在天健会计师事务所工作，历任审计部门高级项目经理、经理助理， 业务发展部总经理。现任西安陕鼓动力股份有限公司（SH.601369）副总经理、董 事会秘书，兼任长安国际信托股份有限公司董事、宝信国际融资租赁有限公司副 董事长，具备上市公司独立董事任职资格。

朱国洋：男，1971 年1 月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师职称； 2011.5--至今任中粮产业基金管理有限责任公司董事、总经理，2000.7—2011.4

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浙江物产国际贸易有限公司任董秘、战略投资部总经理、人力资源部总经理， 2009.10--2011.4（兼任）建银成长基金管理有限责任公司董事、副总经理、投委 会委员。具备基金从业资格、上市公司独立董事任职资格、保险从业资格、期货 从业资格、期货交易员任职资格。

以上议案内容，请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司

董事会

议案九：关于公司第六届监事会期满换届选举的议案（采取累计投票） 各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于公司第六届监事会期满换届选 举的议案（采取累计投票）》。

公司第六届监事会(2012.9.25_2015.9.24)任期于2015 年8 月24 日期满， 根据《公司章程》的有关规定，经公司监事会提名，推荐谭小波、石柱先生为公 司第七届监事会监事候选人（简历附后）。

公司职工监事由公司职代会或工代会另行选定。

以上议案内容须提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。在公 司股东大会审议通过前，原监事将继续履行职责。

附：公司第七届监事会监事候选人简历

谭小波：男，1959 年10 月出生，大学本科，高级会计师，中共党员。先后 在东风汽车公司（原中国第二汽车制造厂）财会处、东风汽车工程研究院财务部 工作，历任科长、部长。现任东风汽车有限公司监察审计部副部长；东风电子科 技股份有限公司监事。

石 柱：男，1965 年2 月出生，工商管理硕士，中共党员。 曾任东风汽车 传动轴有限公司十堰分公司党委副书记、纪委书记、工会主席；东风汽车传动轴 有限公司党委书记、纪委书记、工会主席。现任东风汽车零部件（集团）有限公 司人力资源部部长。

以上议案内容，请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司

监事会

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