Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2006

Sep 27, 2006

证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶

山东东阿阿胶股份有限公司

股权分置改革说明书（修订稿）

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（全文）

保荐机构： 国信证券有限责任公司 财务顾问：

签署日期： 二零零六年九月

东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

目 录 董事会声明………………………………………………………………3 特别提示…………………………………………………………………4 重要内容提示……………………………………………………………5 释 义……………………………………………………………………8 一、公司基本情况简介…………………………………………………9 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况…………………12 三、公司非流通股东情况介绍…………………………………………13 四、股权分置改革方案…………………………………………………17 五、股权分置改革对公司治理的影响…………………………………22 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案……………23 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所………………………………24 八、备查文件目录………………………………………………………26

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改 革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的 价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

特别提示

1、本公司唯一的非流通股股东华润东阿阿胶有限公司（以下简称“华润东 阿”）所持公司股份为国有法人股，本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管 理部门审批同意。

2、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司临时股东 大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革 方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革 方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为 有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此决定将审议资本公积金转 增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关 股东会议，并将本次资本公积金转增议案和本股权分置改革方案作为同一事项进 行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

3、股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东 会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革临 时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过， 存在无法获得本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

4、若本说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量、持股比 例将发生变动，本公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股 本总数、每股收益、每股净资产也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、 净利润、净资产收益率等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变 化。

5、有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位 股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

重要内容提示

一、改革方案要点

公司以现有流通股本287,630,164股为基数，用资本公积金向方案实施股权 登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获 得4股的转增股份。

股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股 股份即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操 作指引》的相关规定，公司非流通股股东华润东阿除遵守法定承诺义务外，还作 出以下特别承诺：

1、华润东阿承诺其持有的公司非流通股份自获得流通权之日起，36 个月内 不上市交易。

2、华润东阿在东阿阿胶2006、2007 年度股东大会上提出分红议案，分红比 例不低于当年实现的可供投资者分配利润的50％，并在股东大会表决时对该议 案投赞成票。

3、在本次股权分置改革方案实施之日起12 个月内，华润东阿将建议东阿阿 胶董事会制定新的管理层激励计划，并按国资委及证监会相关规定完成相应审批 程序后予以实施。

三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

• 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年10 月12 日

• 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年10 月23 日 3、本次临时股东大会暨相关股东会议通过深交所交易系统进行网络投票时

• 间为 2006 年10 月19 日、20 日、23 日每日 9：30— 11：30、13：00— 15：00。 本次临时股东大会暨相关股东会议通过网络投票系统进行投票时间为 2006

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

年10 月19 日上午 9：30 至 2006 年 10 月 23 日 15：00 的任意时间。

四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司已申请相关证券自2006 年9 月11 日起停牌，于2006 年9 月28

日复牌，此段时期为材料申报及股东沟通时期；

• 2、本公司于2006 年9 月 27 日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的

• 情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

• 3、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改

革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0635－3264069 3264128 传真电话：0635－3260786 电子信箱：xingcs@dongeejiao.com

公司网站：http://www.dongeejiao.com

证券交易所网站：http://www.szse.com.cn

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

释 义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

本公司、公司、东阿阿胶	指山东东阿阿胶股份有限公司
控股股东、非流通股股东、 华润东阿	指华润东阿阿胶有限公司
实际控制人、华润总公司	指中国华润总公司
方案、本方案	指本股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书(修订稿)“股 权分置改革方案”一节
股权分置改革、股改、改革	通过非流通股股东和A股流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市 场股份转让制度性差异的过程
对价安排	指为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股 股东与A股流通股股东通过协商形成的利益平衡安排
改革说明书、本说明书	指股权分置改革说明书
相关股票	指A股股票
临时股东大会暨相关股东会 议	指应非流通股股东华润东阿书面委托，由公司董事会召集A股市场相关股 东举行的审议股权分置改革方案的会议
股权登记日	指本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日，于该日 收盘后登记在册的东阿阿胶流通股股东将有权参加本次股权分置改革临 时股东大会暨相关股东会议
中国证监会、证监会	指中国证券监督管理委员会
国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
交易所、深交所	指深圳证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/国信证券	指国信证券有限责任公司
律师	指北京市竞天公诚律师事务所
元	指人民币元

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

法定名称	山东东阿阿胶股份有限公司	中文简称	东阿阿胶
英文名称	SHAN DONG DONG-E E-JIAO CO.,LTD	法定代表人	蒋伟
总股本	408,711,549 股	A 股流通股	287,630,164 股
A 股上市交易所	深交所	A 股股票代码	000423
成立日期	1996 年6 月4 日	邮编	252201
注册地址	山东省东阿县阿胶街78 号	联系电话	0635-3264069
办公地址	山东省东阿县阿胶街78 号	传真	0635-3260786
公司网站	http://www.dongeejiao.com	联系人	邢长生
经营范围	许可证范围内的胶剂、口服液、合剂、煎膏剂、颗粒剂、搽剂、胶囊剂、糖浆剂等 药品的生产、销售；批准范围内的商品进出口业务、化工产品（不含易燃易爆危险 品）销售；汽车运输；许可证范围内的保健食品的生产、销售；许可证范围内的食 品、饮料的生产、加工、销售。

（二）近三年又一期公司主要财务指标和会计数据

项 目	2006 年1-6 月	2005 年	2004 年	2003 年
主营业务收入（万元）	43,456.75	93,817.23	88,134.56	74,772.46
净利润（万元）	6,090.07	10,969.17	12,735.92	9,681.56
总资产（万元）	127,033.33	125,170.01	115,318.00	101,941.51
股东权益（不包含少数股东权益） （万元）	107,801.99	101,754.25	98,809.60	88,237.87
每股收益（元/股）	0.15	0.27	0.31	0.36
每股净资产（元/股）	2.64	2.49	2.42	3.24
每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股）	0.33	0.16	0.34	0.37
每股资本公积（元）	0.582	0.582	0.577	1.165
净资产收益率（%）	5.65	10.78	12.89	10.97

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

（三）公司自上市以来利润分配情况

分红年度	分红方案	实施时间	实施情况
1995 年度	10 转增3 股	1996-10-22	已实施
1996 年度	10 送2.4615 转增2.4615 股	1997-11-07	已实施
1997 年度	不分配	--	--
1998 年度	不分配	--	--
1999 年度	10 转增2 股派2 元 (含税)	2000-04-13	已实施
2000 年度	10 转增3 股派2 元 (含税)	2001-05-11	已实施
2001 年度	10 派2 元 (含税)	2002-05-31	已实施
2002 年度	10 派2.5 元 (含税)	2003-07-10	已实施
2003 年度	10 送2 转增3 股派0.5 元（含税）	2004-06-17	已实施
2004 年度	10 派2 元(含税)	2005-08-12	已实施
2005 年度	10 派2 元(含税)	2006-07-26	已实施

（四）公司设立以来历次融资情况

公司于1993 年2 月经山东省体改委鲁体改生字[1993]第25 号文批准原东阿 阿胶厂改组为定向募集股份有限公司，1996年山东省人民政府以鲁政股字[1996] 第4 号文对本公司股本结构进行了重新确认，确认后的股本结构为国家股1848 万股，内部职工股3300 万股。

1996 年7 月，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996] 118 号和证监 发字[1996]119 号文批准，本公司向社会公众公开发行每股面值1 元之人民币普 通股1090 万股，发行价5.28 元/股，募集资金5526.94 万元。

1997 年12 月经中国证监会证监上字[1997]117 号文件和山东省证管办鲁证 管字[1997]50 号文件批准，公司向全体股东配售1871 万股，配股价6.00 元/ 股，募集资金11228.39 万元。

2000 年经中国证监会证监公司字[2000]80 号文件批准，公司向全体股东配 售4191.9 万股，配股价8.00 元/股，募集资金33535 万元（其中经国家财政部 财管字[2000] 101 号文件批准柳城市国资委以经评估的非货币资金5902.67 万 元认配）。

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

（五）公司目前的股本结构

截至公司董事会公告召开股东大会暨相关股东会议通知前，东阿阿胶的股本

结构如下表所示：

结构如下表所示：
股份性质	股份数量（股）	占总股本比例(%)
一、未上市流通股份	121,081,385	29.62
发起人股份	121,081,385	29.62
其中：境内法人持有股份	121,081,385	29.62
二、已上市流通股份	287,630,164	70.38
流通A 股	287,630,164	70.38
三、股份总数	408,711,549	100.00

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股本结构的形成情况

1993 年 2 月阿胶厂经山东省体改委鲁体改生字[1993]第 25 号文批准改组 为定向募集股份有限公司。原阿胶厂生产性国有资产净值折合 1680 万股国家股， 另按批文募集 2500 万股法人股，受国家宏观经济形势影响，法人股部分无人认 购，为使定向募集工作顺利完成，公司将职工风险基金、集资款等转为内部职工 股，实际股本结构为国家股 1680 万股，内部职工股 3000 万股。

1996 年山东省人民政府以鲁政股字[1996]第 4 号文对本公司股本结构进行了 重新确认，确认后的股本结构为国家股 1848 万股，内部职工股 3300 万股(1993

年本公司分红 10 股送 1 股派 0.75 元现金)。公司首次公开发行前股本结构为：

股份类型	持股数量(万股)	持股比例(%)
发起人股	5148	100.00
其中：国家股	1848	35.90
内部职工股	3300	64.10
合 计	5148	100.00

（二）1996年公司首次公开发行后的股本结构

1996年7月公司首次公开发行1090万股，同时660万股内部职工股上市。发行 后公司股本结构变更为：

后公司股本结构变更为：
股份类型	持股数量(万股)	持股比例(%)
一、发起人股	4488	71.94
其中：国家股	1848	29.62
内部职工股	2642	42.32
二、社会公众股	1748
流通A股	1748	28.06
合 计	6238	100.00

（三）1996年公积金转增股本后的股本结构

1996年10月，公司实施1996年中期利润分配方案，每10股转增3股，公司股

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

本结构变更为：

本结构变更为：
股份类型	持股数量(万股)	持股比例(%)
一、发起人股	5834.40	71.94
其中：国家股	2402.40	29.62
内部职工股	3432.00	42.32
二、社会公众股	2275.00
流通A股	2275.00	28.06
合 计	8109.40	100.00

（四）1997年送红股加公积金转增股本后的股本结构

1997年11月，公司实施1996年度利润分配方案，每10股送2.4615股，同时每 10股转增2.4615股，公司股本结构变更为：

10股转增2.4615股，公司股本结构变更为：
股份类型	持股数量(万股)	持股比例(%)
一、发起人股	8710.13	71.97
其中：国家股	3585.10	29.62
内部职工股	5125.03	42.35
二、社会公众股	3391.53
流通A股	3391.53	28.03
合 计	12101.66	100.00

• (五)1998 年实施1997 年配股方案后股本结构

1998 年 1 月，经山东省证管办“鲁证管字(1997)50 号文件”同意，中国证券监 督管理委员会“证监上字(1997)117 号文件”批准，公司以 1996 年 7 月底总股本为 基数，向每 10 股配售 3 股，公司股本结构变更为：

股份类型	持股数量(万股)	持股比例(%)
一、发起人股	10057.06	71.97
其中：国家股	4139.50	29.62
内部职工股	5917.56	42.35
二、社会公众股	3915.99
流通A股	3915.99	28.03
合 计	13973.05	100.00

• (六)2000 年公积金转增股本和配股后股本结构

2000 年 4 月公司实施 1999 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股转增 2

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

股派 2 元现金（含税）。经中国证监会证监公司字[2000]80 号文件批准，公司于 2000 年 7 月实施 2000 年增资配股方案。以 1999 年末总股本 139,730,556 股为基 数，每 10 股配 3 股，配股价格为每股人民币 8 元。公积金转增股本和配股后公 司股本变更为：

股份类型	持股数量(万股)	持股比例(%)
一、发起人股	6209.30	29.62
其中：国家股	6209.30	29.62
二、社会公众股	14750.27	70.38
流通A股	14750.27	70.38
合 计	20959.57	100.00

（七）2001 年公积金转增股本后股本结构

2001 年 4 月公司实施 2000 年利润分配方案，向全体股东每 10 股转增 3 股 派 2 元现金（含税），公司股本变更为：

股份类型	持股数量(万股)	持股比例(%)
一、发起人股	8072.09	29.62
其中：国家股	8072.09	29.62
二、社会公众股	19175.34	70.38
流通A股	19175.34	70.38
合 计	27247.43	100.00

（八）2004 年送股及公积金转增股本后股本结构

2004 年 6 月公司实施 2003 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 2 股 转增 3 股派现金 0.5 元（含税），公司股本变更为：

股份类型	持股数量(万股)	持股比例(%)
一、发起人股	12108.14	29.62
其中：国家股	12108.14	29.62
二、社会公众股	28763.01	70.38
流通A股	28763.02	70.38
合 计	40871.15	100.00

2004 年6 月至今公司股本结构未发生变化。

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、公司控股股东华润东阿阿胶有限公司情况介绍

华润东阿持有公司12108.14万股国有法人股，占总股本的29.62%，为公司控 股股东。该公司成立于2004年12月9日，法定代表人石庆瑞，注册资本15,277万 元。注册地址为：聊城市经济开发区辽河路北（中华路东）。经营范围为：筹建 以下经营项目：医药、生物药、医疗器械、保健品、食品、药用辅料、添加剂、 饮料、轻工、印刷的研究、生产、销售；医药批发、零售；中药材及药用植物的 种植、养殖；中药材传统饮片的加工、炮制；汽车运输。高新技术农业、工业、 环保、基础设施的开发、利用、商品进出口业务（国家限制经营项目除外）；化 工产品（不含易燃易爆危险品）销售。

华润东阿截至2005 年12 月31 日经审计的财务数据为：资产总额为 1,713,027,560元，所有者权益为1,231,614,391元，2005年度主营业务收入为 1,082,016,641元，净利润为24,377,641元。

截至本说明书公告日，华润东阿与公司之间不存在违规担保及违规占用资金 的行为。

2、实际控制人中国华润总公司情况介绍

华润股份有限公司持有公司控股股东华润东阿 51％的股份，为公司控股股 东的控股股东。中国华润总公司为国务院国资委直属的大型企业集团，持有华润 股份有限公司99.98％的股权，为华润股份有限公司的控股股东，因此中国华润 总公司为公司的实际控制人。

中国华润总公司法定代表人陈新华，注册资本966,176.6 万元。注册地址 北京市东城区建国门北大街8 号华润大厦。经营范围为：经国家批准的二类计划 商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二 类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合 资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易； 对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。

中国华润总公司截至2005年12月31日经审计的财务数据为：资产总额为

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

136,875,423,289 元，负债总额为75,059,617,802 元，所有者权益为 61,815,805,487元，2005年度主营业务收入为79,422,047,995元，净利润为 4,663,080,933元。

截至本说明书公告日，中国华润总公司与公司之间不存在违规担保及违规占 用资金的行为。

3 、控股股东及实际控制人变更情况：

2005年3月，公司原控股股东聊城市国有资产管理局将所持公司121,081,385 股国家股（占公司总股本29.62%）作为出资投入到新组建的华润东阿阿胶有限公 司。华润东阿阿胶有限公司成为公司第一大股东，股份性质为国有法人股。

4 、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

==> picture [307 x 244] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100％
中国华润总公司
99.98％
华润股份有限公司 聊城市国有资产管理局
51％ 49％
华润东阿阿胶有限公司
29.62％
山东东阿阿胶股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

• 1、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份情况

截至公司董事会公告召开股东大会暨相关股东会议通知前，提出进行股权分 置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量和比例如下：

股东名称	股权性质	改革前	改革前
		股数(万股)	比例(%)
华润东阿阿胶有限公司	国有法人股	12108.14	29.62
合 计	-	12108.14	29.62

华润东阿是公司唯一的非流通股股东，其提出进行股权分置改革动议，符合

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

• 《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。

• 2、公司非流通股股份存在权属争议、质押、冻结情形及解决方式

截至本说明书公告前华润东阿持有的公司非流通股股份不存在冻结、质押等

情况，也不存在任何权属争议。

• （三）非流通股股东持有公司流通股情况

• 非流通股股东在本说明书公告前两日未持有公司流通股股份，也不存在前六

• 个月内买卖公司流通股股份的情况。

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

四、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）和中国证券监督管理委员会证监发[2005]86 号《上市公司股权分置 改革管理办法》的精神，为了促进市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者 的合法权益，东阿阿胶非流通股股东提出了进行东阿阿胶股权分置改革工作的意 向，拟向流通股股东执行一定数量对价安排以使非流通股股份获得流通权。本着 股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则，公司董事会将在广泛征求流 通股股东以及非流通股股东意见的基础上形成最终的股权分置改革方案。

（一）改革方案概述

1、对价安排的方式和数量

公司以现有流通股本287,630,164股为基数，用资本公积金向方案实施股权 登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获 得4股的转增股份。

股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股 股份即获得上市流通权。

2、执行对价安排情况表

执行对价的股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
	持股数	持股比例(%)	执行对价股份数量	持股数	持股比例(%)
华润东阿阿胶有限公司	121,081,385	29.62	--	121,081,385	23.12
合 计	121,081,385	29.62	--	121,081,385	23.12

3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	所持有限售条件的 股份数量（股）	占总股本 比例（%）	可上市流通 时间	承诺的限售条件
华润东阿阿胶有限公司	121,081,385	23.12	G （1）+36个月	无

注：

• （1）G 指股权分置改革方案实施日；

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

（2）上述华润东阿所持公司股份禁售期满后，由东阿阿胶董事会提出申请解禁。

4、股份结构变动表

4、股份结构变动表	4、股份结构变动表	4、股份结构变动表
改革前			改革后
	股份数量（股）	占总股本 比例（%）		股份数量（股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流通股份合计	121,081,385	29.62	一、有限售条件的流通股合计	121,081,385	23.12
国有法人股	121,081,385	29.62	国有法人持股	121,081,385	23.12
二、流通股份合计	287,630,164	70.38	二、无限售条件的流通股合计	402,682,229	76.88
流通A 股	287,630,164	70.38	流通A 股	402,682,229	76.88
三、股份总数	408,711,549	100.00	三、股份总数	523,763,614	100.00

6、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对 价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在 册的A 股流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、方案的理论依据

本方案的思路：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，保护流通股股东的 利益不受损失，非流通股股东对价安排水平必须能保护流通股股东所持有股票市 值不因股权分置改革遭受损失。

2、测算方法

本方案对价测算采用市盈率法，测算过程如下：

（1）方案实施后东阿阿胶理论市盈率倍数

公司主业属于医药制造业中的中药行业，系国家重点支持行业。公司主营业 务范围为中成药、生物制药、保健食品、药用辅料、医疗器械、包装印刷等产品 的生产经营。

截至 2006 年 9 月 8 日，我国深圳证券交易所主板上市的已经进行完毕股权 分置改革（G 股）的医药制造类企业平均市盈率为 42.8 倍。如下表所示：

深市 G 股主要医药制造业公司市盈率统计表

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

序号	公司名称	股价	市盈率	净资产收益率% （2005年度）
1	G一致	6.50	19.7	9.08
2	G 海王	3.06	38.3	--
3	G 丰原药	2.93	66.6	1.52
4	G 白云山	3.64	30.7	7.11
5	G云白药	18.36	31.5	28.02
6	G 海药	3.25	25.6	10.44
7	G 东北药	3.71	53.0	1.48
8	G 敖东	16.98	24.1	8.00
9	G 震元	4.70	69.3	1.16
10	G 康裕	4.93	17.5	11.75
11	G 新华	3.00	55.5	0.40
12	G通金马	2.59	55.5	18.73
13	G 合成	4.38	65.5	5.90
14	G 中汇	4.16	51.2	6.4
15	G金陵药	4.38	12.2	11
16	G 广济	3.16	74.6	1.61
17	G 九芝堂	5.16	36.4	2.17
平均市盈率：			42.8

资料来源：金融界网站

由上表可知，目前深圳主板 G 股医药制造公司的平均市盈率为 42.8 倍，几 家净资产收益率类似或主业类似的上市公司市盈率在 19.7-36.4 倍之间。

东阿阿胶是国家医药行业领导者之一，国家中药工业 50 强企业，在全国中 药行业首家获得 ISO9001 质量体系、ISO14001 环境体系、药品生产质量管理规 范（GMP）和药品经营质量管理规范（GSP）四项认证。公司的阿胶及系列产品 是传统的名贵中药，占据70％以上的国内阿胶市场，公司在阿胶市场的品牌和 成本优势是其它企业难以匹配的，是少数是具有自主定价权的知名医药品牌公 司。日前在北京召开的由世界品牌实验室和世界经理人周刊联合主办的 2006 年 世界品牌大会上发布了 2006 年《中国 500 最具价值品牌》排行榜，东阿阿胶主 导品牌“东阿”牌以全国阿胶厂家唯一品牌入围，品牌价值由上年度的 26.75 亿 元升至 27.55 亿元。

公司生产的阿胶、复方阿胶浆、安宫止血颗粒、重组人红细胞生成素等共六 个产品进入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。公司的阿胶系列食品、 保健食品已达到26种,形成了胶囊剂、口服液、颗粒剂、蜜饯类等4大系列。其中

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

6个品种已出口至德国、加拿大等国。公司将进一步整合资源，进一步提升东阿 阿胶这一传统医药瑰宝的品牌价值和核心竞争力，逐步使其成为中国第一滋补品 牌。

根据目前行业平均的市盈率水平、东阿阿胶在行业中的地位以及未来中医药 行业的增长性，我们认为在全流通条件下，综合考虑公司的实力、成长能力、管 理能力、盈利能力和经营能力水平，保守估计，本方案实施后的东阿阿胶股票市 盈率水平应能达到30倍以上。

（2）每股收益水平

公司2006 年上半年实现主营业务收入4.35 亿元，较上年增长17.1%；实现 主营业务利润2.19 亿元，较上年同期增长20.92%；实现净利润为6,090.07 万 元，较上年同期增长12.69%，每股收益为0.15 元。阿胶系列产品实现2.7 亿元 销售收入，阿胶块和阿胶浆的销量增幅都超过20%。2006 年5 月1 日，公司核心 产品阿胶块提价21%，对2006 年业绩将会产生积极的影响。近几年公司进一步 加大对驴皮资源的建设，基本掌握了国内80％的驴皮资源，进一步巩固了公司 在阿胶领域的优势地位。若保持目前股本规模不变，预计公司 2006 年每股收益 在 0.35 元以上。

（3）价格水平

综上所述，如依照30倍的市盈率进行保守测算，则方案实施后的股票价格为： 股改后理论股价 =30 × 0.35元＝10.5元/股

为了能更好的代表流通股股东持股成本，二级市场流通股价格取截至本说明 书公告前90日的流通股加权均价11.03元/股计算。

（4）对价安排股数

每10股流通股股份获得股份 = [原流通股股东持股成本÷ 股权分置改革后 理论股价 - 1] × 10

每10股流通股股份获得股份 ＝ [11.03 ÷ 10.5 - 1 ] × 10 = 0.505股

因此，在总股本不变的前提下，为获得流通权，理论上非流通股股东向流通 股股东每10股流通股安排0.505股股份的对价，则流通股股东在方案实施前后持 股市值不受损失。

3、保荐机构对对价安排水平的分析意见

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保荐机构国信证券认为：东阿阿胶上市以来，除通过首次公开发行向流通股 东融资5,755.2 万元外，通过二次配股所融资金44,763.58 万元，控股股东与流 通股东均以同样的价格认购，同时，控股股东及上市公司非常重视对流通股东的 回报，上市以来共分红派现7 次，共分红36,958.7 万元，占融资总额50,518.78 万元的73%，送转股6 次，目前股本比上市之初扩张了6.55 倍。因此，控股股 东尽管通过首次公开发行分享了流通股东溢价认购的部分利益，但通过上市公司 的分红送股及业绩成长，给流通股东也带来了丰厚的回报。

本次股权分置改革方案的测算方法综合考虑了东阿阿胶基本面和全体股东 尤其是流通股股东的即期利益和未来利益，贯彻了有利于公司发展和市场稳定的 原则；东阿阿胶提出的股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东每持有10 股流通股股份将获得4 股定向转增股份,相当于每10 股流通股 获付1.19 股，高于对价测算结果0.505 股股份，表明东阿阿胶非流通股股东充 分考虑了流通股股东的利益。

因此，保荐机构认为东阿阿胶此次股权分置改革方案是合理的。

（三） 非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排 1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业 务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东华润东阿除法定最低承诺外，还作 出了以下特别承诺：

①非流通股股东华润东阿承诺其持有的公司非流通股份自获得流通权之日 起，36个月内不上市交易。

②华润东阿在东阿阿胶2006、2007年度股东大会上提出分红议案，分红比例 不低于当年实现的可供投资者分配利润的50％，并在股东大会表决时对该议案投 赞成票。

③在本次股权分置改革方案实施之日起12个月内，华润东阿将建议东阿阿胶 董事会制定新的管理层激励计划，并按国资委及证监会相关规定完成相应审批程 序后予以实施。

2、承诺事项的履约能力及风险防范

非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺 的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将实施持续督导权

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

力，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

• 3、承诺事项的违约责任

• 承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损

失。

• 4、承诺人声明

• “本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能

• 力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

公司董事会认为，股权分置改革在以下两个方面对公司治理和发展都产生了 有利的影响：

（1）股权分置改革统一了公司两类股东价值评判标准

在股权分置状态下，公司的非流通股东和流通股东的利益是割裂的。非流通 股的价值只能参考公司的每股净资产值来计算，而流通股的价值则是通过二级市 场的股价来反映，双方的价值取向完全不同。客观上造成了同股不同权、同股不 同利现象，造成了股东权利和责任的不平等，容易激发两类股东在公司融资等方 面的矛盾，影响了资源的优化配置。解决股权分置问题后，两类股东有了统一的 价值评判标准，这为改善公司治理打下了良好的基础。

（2）股权分置改革有利于公司长远发展

解决股权分置问题后，可以促使公司更好的建立内部激励、约束机制和外部 监督机制，促使公司有关各方更加关心公司的利益，关心公司的经营业绩和未来 发展，从而使得公司的股价在二级市场上有更好的表现，这对公司的长远发展是 十分有利的。

（二）公司独立董事意见

“公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则，符合现行法律、 法规的要求；该股权分置改革方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于 维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形；同时公司 在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分 置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、 实施类别表决、安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分 置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股 东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公 司的长远发展。

本人同意公司本次股权分置改革方案。”

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事发表意见如下：

• “本次调整公司股权分置改革方案符合有关法律、法规和规范性文件的规

• 定，充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心及对流通股股东权益的尊

• 重，更有利于保护流通股股东的利益。

本人同意本次股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是本人基于调整公 司股权分置改革方案所发表的补充意见，并不改变前次意见。”

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

本公司特别提醒投资者注意下列风险：

（一）无法及时获得国资委批准的风险

本公司唯一的非流通股股东华润东阿所持公司股份为国有法人股，本次股权 分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。目前华润东阿所持公司国有 法人股的处理已取得国资部门的意向性批复，但在临时股东大会暨相关股东会议 召开前还需得到国资委的审批同意，存在无法及时获得批准的可能。若在本次临 时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准，则公司 将按照有关规定，延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议，若在延期内仍未 获得相关有权部门的批准，则公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议。

（二）存在没有获得股东大会暨相关股东会议批准的风险

股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会 议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革临时 股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存 在无法获得本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

如本次股权分置改革方案未获公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过， 非流通股东将在临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告之日的3 个月后选 择适当时机，就股权分置改革事宜再次委托公司董事会召开临时股东大会暨相关 股东会议审议股权分置改革方案。

（三）股价波动的风险

股权分置改革可能在近期和未来对公司的股票价格产生影响，虽然股权分置 改革有利于公司股东形成共同利益基础，但由于其特殊性以及市场各方对方案的 认识不同，且同时影响股票价格的因素众多，因此，公司股东都面临股票价格波 动造成损失的风险。

公司将及时、准确、完整地披露有关信息，并提请投资者充分地了解股权分 置改革本身的实质内涵，根据公司披露的信息进行理性决策，注意投资风险。

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所

保荐机构：国信证券有限责任公司 法定代表人：何 如 联系地址：北京西城区金融街27 号投资广场A 座20 楼

保荐代表人：温俊峰 项目主办人：王波 联系电话：010-66215566 传 真：010-66211976

律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所 办公地址： 北京朝阳门外大街20 号联合大厦15 层

经办律师： 帅天龙、许舒萱 联系电话： 010－65882200 传 真： 010－65882211

（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的 前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 1、国信证券有限责任公司持股情况说明

在公司董事会公告改革说明书的前两日，国信证券有限责任公司及保荐代表 人未持有公司股份，前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。 2、竞天公诚律师事务所持有及买卖公司股份情况

在公司董事会公告改革说明书的前两日，竞天公诚律师事务所及签字律师未 持有公司股份，前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。 （三）保荐意见结论

保荐机构在认真审阅了东阿阿胶提供的股权分置改革方案及相关文件后认 为：东阿阿胶股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证 监发[2005]86号）等有关法律法规的相关规定，东阿阿胶非流通股股东为使非流

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。基于上述理由，本保荐 机构同意保荐东阿阿胶进行股权分置改革。

针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构国信证券认为：本次股权分置 改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛 沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对 流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的调整 并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

（四）律师意见结论

竞天公诚律师事务所认为：本次股权分置改革符合《公司法》、《若干意见》、 《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已 经获得了现阶段所需要的批准。本次股权分置改革尚需取得国务院国有资产监督 管理委员会正式批准、东阿阿胶股东大会及相关股东会议依法批准后，本次股权 分置改革方案即可实施。

针对公司股权分置改革方案的调整，北京市竞天公诚律师事务所认为：本次 股权分置改革方案的调整符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》等有关法律、 行政法规和规范性文件的规定。本次股权分置改革方案在调整后尚需取得国务院 国有资产监督管理委员会正式批准、东阿阿胶股东大会及相关股东会议依法批准 方可实施。

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

八、备查文件目录

（一）备查文件

1、保荐意见书及补充保荐意见书；

2、法律意见书及补充法律意见书；

3、独立董事意见函及补充意见函。

（二）查阅地点

单位名称：山东东阿阿胶股份有限公司

联 系 人：邢长生 联系电话：0635－3264069 3264128 联系传真：0635－3260786 联系地址：山东省东阿县阿胶街78 号 邮 编：252201

（三）查阅时间

国家法定工作日的 9：00—11：30，13：30—16：30

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东阿阿胶股权分置改革说明书全文（修订稿）

（此页无正文，为《山东东阿阿胶股份有限公司股权分置改革说明书（修订 稿）》之盖章页）

山东东阿阿胶股份有限公司

董 事 会

2006 年9 月26 日

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