Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 15, 2018

证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2018-02

东阿阿胶股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、东阿阿胶股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第十五次会 议于2018 年3 月3 日以邮件方式发出会议通知。

2、本次董事会会议于2018 年3 月14 日以现场会议方式在北京诺富特酒店 会议室召开。

• 3、会议应出席会议董事9 人，实际出席会议董事9 人。

4、本次董事会会议由董事长王春城先生主持，公司监事列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，本次会议审议并通过了以下议案：

• 1、《关于公司2017 年度总裁工作报告的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2、《关于公司2017 年度报告及摘要的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案需提交最近股东大会审议。

3、《关于公司2017 年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见2017 年度报告中“经营情况讨论与分析”章节。

本项议案需提交最近股东大会审议。

4、《关于修改公司章程的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详细内容请见附件。

本项议案需提交最近股东大会审议。

5、《关于公司2017 年度财务决算报告的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案需提交最近股东大会审议。

6、《关于公司2017 年度利润分配预案的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2017 年度利润分配预案：以2017 年末总股本654,021,537 股为基数，向全 体股东每10 股派发现金9 元（含税），现金分红总额为588,619,383.30 元。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本项议案需提交最近股东大会审议。

7、《关于公司提取2017 年度激励基金的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据 2010 年5 月28 日召开的 2009 年度股东大会审议通过的《东阿阿胶 中长期激励实施办法》（详见2010 年4 月23 日公告），引述相关规定：“依据 经注册会计师审计的公司年度财务指标，若本年度净资产收益率达不到 10%，则 不提取激励基金；若本年度净资产收益率达到10%及以上时，则由薪酬与考核委

员会基于劳动力市场对标、经济增加值（EVA）测算等因素进行审核，确定提取 比例，计算应提取的激励基金总额，报董事会批准，但提取额的增长率不超过净 利润增长率”。根据以上规定，2017 年度激励基金提取额为10,200 万元人民币。

8、《关于公司独立董事2017 年度履职报告的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案需提交最近股东大会审议。

9、《关于公司2017 年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、《关于公司2017 年度社会责任报告的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、《关于公司预计2018 年度日常关联交易额的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案为关联交易议案，关联董事王春城先生、李国辉先生、吴峻先生对

该议案进行了回避表决。

本项议案需提交最近股东大会审议。

12、《关于公司投资金融理财产品的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本项议案需提交最近股东大会审议。

13、《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、《关于公司会计估计变更的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

东阿阿胶股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月十六日

附件：

东阿阿胶股份有限公司

关于修改《公司章程》的内容

根据公司直销、旅游业务发展需要以及中证中小投资者服务中心【2017】461 号“股东建议函”，依据《公司法》等法律法规规定，对《公司章程》进行如下 修改：

序号	修改前	修改后
1	第14 条 经依法登记，公司的经营范 围：实业投资、股权投资；中药合剂、 胶剂、煎膏剂、颗粒剂、硬胶囊剂、 口服液的生产、销售；畜牧养殖、收 购、屠宰、加工销售；中药材种植、 生产、收购、加工销售；批准范围的 商品进出口业务；化工产品(不含易燃 易爆危险品)销售；许可证范围内保健 食品的生产、销售；受委托保健食品 的生产、销售；许可证范围内食品的 生产、加工、销售；许可证范围内食 品用塑料包装、容器、工具等制品的 生产、销售；自有资产的投资、租赁、 转让、收益；在经核准的区域内直销 经核准的产品。	第14 条 经依法登记，公司的经营范围：实 业投资、股权投资；中药合剂、胶剂、煎膏 剂、颗粒剂、硬胶囊剂、口服液的生产、销 售；畜牧养殖、收购、屠宰、加工销售；中 药材种植、生产、收购、加工销售；批准范 围的商品进出口业务；化工产品(不含易燃 易爆危险品)销售；许可证范围内保健食品 的生产、销售；受委托保健食品的生产、销 售；许可证范围内食品的生产、加工、销售； 许可证范围内食品用塑料包装、容器、工具 等制品的生产、销售；自有资产的投资、租 赁、转让、收益；在经核准的区域内直销经 核准的产品。化妆品（护肤品）、保健器材、 医疗器械、小型厨具、保洁用品、家用电器 生产与销售；健康咨询及服务、旅游观光服 务、会议展览及接待服务、工艺品销售。
2	第81 条 股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。	第81 条 股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。

3	第85 条 (一)公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提案的方式提出独立 董事候选人，公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份5% 以上的股东可以提案的方式提出非独 立董事、股东担任的监事候选人，并 经股东大会选举决定。	第85 条 (一)公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提案的方式提出独立董事候选人，公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份3%以上的股东可以提案的方式提 出非独立董事、股东担任的监事候选人，并 经股东大会选举决定。
4	第186 条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利(或股 份)的派发事项。	第186 条 公司利润分配的决策程序和机制 具体如下： （一）公司利润分配政策和利润分配方案应 由公司董事会制定（独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议），提交公司股东大会批准。公司 应切实保障社会公众股东参与股东大会的 权利，董事会、独立董事和符合一定条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会的 投票权。公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （二）董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序的 要求等事宜。 （三）董事会在决策和形成利润分配方案 时，要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥 善保存。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东（尤其 是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限 于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披

		露利润分配方案和现金利润分配政策执行 情况。若年度盈利但未提出现金利润分配方 案，董事会应当在年度报告中详细说明未提 出现金利润分配方案的原因、未用于现金利 润分配的资金留存公司的用途和使用计划。 公司在召开股东大会时，除现场会议外，应 向股东提供网络形式的投票平台，独立董事 应对此事发表独立意见并公开披露。 （六）监事会应当对董事会制定或修改的利 润分配方案进行审议，并经过半数监事通 过。若公司年度盈利但未提出现金利润分配 方案，监事会应就相关政策、规划执行情况 发表专项说明和意见。监事会应对利润分配 方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （七）公司根据生产经营状况、投资规划和 长期发展的需要，或者外部经营环境发生变 化，确实需要调整利润分配政策的，应以股 东权益保护为出发点，调整后的利润分配政 策不得违反相关法律法规、规范性文件和本 章程的有关规定；有关调整利润分配政策的 议案，由独立董事、监事会发表意见，经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准，并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。 （八）公司提供多种途径（电话、传真、电 子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司 分红的建议和监督。
5	第187 条 公司的利润分配应充分考虑 股东实现稳定回报的要求和意愿，充 分听取独立董事和监事的意见。 公司采取以现金分配方式为主的 原则分配股利。在保证公司正常经营 发展的前提下，每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利 润的20%。公司董事会可以根据公司的	第187 条 公司的利润分配应充分考虑股东 实现稳定回报的要求和意愿，充分听取独立 董事和监事的意见。公司具体利润分配政策 如下： （一）利润分配的原则 公司根据法律、法规的相关规定，实施 积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 回报，坚持按法定顺序分配原则，若存在未

	资金需求状况提议公司进行中期现金 分配。公司每年利润分配预案由公司 管理层根据本章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划拟定建议性 方案，经董事会审议通过后提交股东 大会批准。独立董事应对利润分配预 案独立发表意见并公开披露。 监事会应当对利润分配政策进行 审议，并经过半数监事通过，监事会 同时应对董事会和管理层执行公司分 红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 公司年度盈利但未拟定现金分红 预案的，管理层需对此向董事会提交 详细的情况说明，包括未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划，并由独立董事对利润分配 预案发表独立意见并公开披露；董事 会审议通过后提交股东大会通过现场 及网络投票的方式审议批准，并由董 事会向股东大会做出情况说明。 公司如因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化而需调整分红政 策和股东回报规划的，应以股东权益 保护为出发点，详细论证和说明原因， 并由董事会提交议案通过股东大会进 行表决。	弥补亏损不得进行利润分配的原则、公司持 有的本公司股份不得进行利润分配等原则， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配的方式 公司优先采用现金分红的利润分配方 式。为保持股本扩张和业绩增长相适应，在 确保足额现金股利分配、公司股本规模和股 权结构合理的前提下，公司可以采用股票股 利方式进行利润分配。 （三）公司现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）。重大投 资计划或重大现金支出是指：公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或超过公司最近一期经审 计总资产的30%； （四）现金分红的时间间隔及比例 在满足现金分红条件、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司原则上每年进 行一次现金分红，公司董事会可以结合公司 的盈利状况及资金需求等状况提议公司进 行中期现金分红。 现金分红在可供分配利润的比例及在 利润分配中的比例应符合如下要求： （1）公司原则上每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的20%， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利 润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%； （2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时。现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （4）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司 营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 公司股本规模及股权结构合理的情况下，可 以在提出现金股利分配预案之外，提出并实 施股票股利分配预案。每次分配股票股利 时，每10 股股票分得的股票股利不少于1 股。