Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 18, 2015

东阿阿胶股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

国信证券股份有限公司关于东阿阿胶股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为东阿阿 胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”或“公司”）2008 年度公开发行认股权 证并上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”） 对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具 体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]833 号文核准，公司于 2008 年 7 月 10 日公告了《权证上市公告书》。公司向本次发行认股权证股权登记日登记 在册的全体股东以 10:2.5 的比例免费派发百慕大式认股权证，共计 130,940,903 份，认股权证行权比例为 1：1，行权的初始价格为 5.50 元，经除息调整后的实 际行权价格为 5.434 元，截至 2009 年 7 月 17 日交易时间结束时，共计 130,257,923 份认股权证行权，共募集资金人民币 707,821,551.24 元，扣除与发 行有关的费用人民币 10,960,289.24 元，公司实际权证行权募集资金净额为人民 币 696,861,262 元。上述资金到位情况经中瑞岳华会计师事务所验证，并由其出 具了《验资报告》（[2009]183 号）。

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东阿阿胶股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

三、募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》）以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况， 公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对 募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理 和使用进行监督，保证专款专用。

公司募集资金分别存储于中国建设银行东阿支行 37001858108050148765 账 户、华夏银行股份有限公司聊城兴华支行、4673240001804000042037 账户、中 国工商银行股份有限公司东阿支行、1611002729200081831 账户。2009 年 11 月， 公司、保荐人共同分别与前述 3 家银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该 协议公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的 存放、使用及管理均不存在违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 及《募集资金管理办法》规定的情形。截止本报告出具日，《募集资金三方监管 协议》履行状况良好。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序号	开户银行	专户账号	余额（元）
1	工商银行东阿支行	1611002729200081831	24,848.89
2	建设银行东阿支行	37001858108050148765	34,857,526.59
3	华夏银行聊城兴华支行	4673240001804000042037	5,348,432.60
4	华夏银行聊城兴华支行	12753000000447205	40,286,000.00
合计			80,516,808.08

四、募集资金项目的使用情况

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

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东阿阿胶股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

										单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元
募集资金总额							69,686.13	本年度投入募集 资金总额			2,484.43
报告期内变更用途的募集资金总额							-	已累计投入募集 资金总额			65,408.44
累计变更用途的募集资金总额 3							-
累计变更用途的募集资金总额比例							-
承诺投资项目投向	是否 已变 更项 目， 含部 分变 更	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额 (1) 3	截至 期末 承诺 投入 金额 (1) 2	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1) 2	截至期 末投资 进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年度实 现的效益	是 否 达 到 预 计 效 益	项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化
承诺投资项目
1.复方阿胶浆生产 车间技术改造项目	否	23,960.00	23,960.00	注1	-	23,960.00	-	100.00	注2	3,336.53	是	否
2.原料基地建设及 改扩建项目	否	23,575.00	23,575.00	注1	2,484.43	16,983.45	-	72.04	注3	1,563.53	是	否
3.建设营销网络终 端项目	否	18,300.00	18,300.00	注1	-	18,300.00	-	100.00	注4	14,655.90	是	否

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4.新产品研发项目	否	6,165.00	6,165.00	注1	-	6,165.00	-	100.00	注5
合计		72,000.00	72,000.00		2,484.43	65,408.44	-	90.85		19,555.96
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投 项目)				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

• 注 1： 公司认股权证发行说明书未明确截至期末承诺投入资金额。

• 注 2： 本项目募集资金已于 2013 年使用完毕。

• 注 3： 公司为达到控制驴皮资源和涵养活驴资源目的，相继在山东、新疆、内蒙古、辽宁、甘肃等省建立原料基地及农民养驴专业合作社，开展

• 技术培训，推动良种驴改良，带动扶持数万农民规范化、标准化养殖毛驴，提高养殖技术，在帮助农民增加收入的同时保障公司优质道地原料的供应。 注 4： 本项目已于 2012 年底达到预定可使用状态。

• 注 5： 本项目募集资金已于 2013 年使用完毕。

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东阿阿胶股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

五、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目变更的情 况。

六、会计师对 2014 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对东阿阿胶《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《东阿阿胶股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告》，发表意见为： 东阿阿胶的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员 会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证 监会公告[2012]44 号)及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(深证上 [2010]243 号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了东阿阿胶募集资金的存放 与实际使用情况。

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：本公司募集资金存放符合相关法律法规的规定，募集 资金使用情况符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法律法规的规定，不存在 损害股东利益的情形。

（以下无正文）

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东阿阿胶股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东阿阿胶股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

__ __ 孙建华 魏宏林

国信证券股份有限公司

2015 年 3 月 19 日

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