Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Regulatory Filings 2012

Aug 16, 2012

山东东阿阿胶股份有限公司

关于在珠海华润银行办理结算业务的关联交易公告

一、关联交易概述

为了寻求更多的金融支持，服务于公司业务更快的发展，公司拟在珠海华润 银行股份有限公司（以下简称“珠海华润银行”）开展结算业务，包括日常经营 业务结算、经销商因供应链融资业务与公司及珠海华润银行签订的融资协议。公 司在珠海华润银行的结算存款额度每日最高限额人民币 1.5 亿元，期限为自董事 会审议通过后 3 年，存款利率为人民银行对外公布的标准利率。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。本次关联交易不需要提交股东大会审议。

二、关联交易对方基本情况

（一）基本情况

企业名称：珠海华润银行股份有限公司

成立日期：1996 年12 月27 日

住 所：广东省珠海市吉大九洲大道东1346 号

法定代表人：蒋伟

注册资本：人民币5,637,837,183 元

税务登记证号码：44040119260094X

公司类型：股份有限公司

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务

珠海华润银行成立于1996 年12 月27 日，是经中国人民银行批准，由珠海 市11 家城市信用合作社改制设立的地方性股份制商业银行。珠海华润银行原名 珠海城市合作银行，1998 年6 月更名为珠海市商业银行股份有限公司，2011 年

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

3 月更名为珠海华润银行股份有限公司。截至目前，珠海华润银行下辖总部营业 部和49 家支行。2009 年2 月华润股份有限公司和珠海市人民政府签署协议联合 重组珠海华润银行。珠海华润银行现有股东包括法人股东10 名及自然人股东108 名，持股比例占5%以上的股东持股情况如下所示：

股东名称	持股数量	持股比例
华润股份有限公司	10.00 亿	75.33%
珠海市海融资产管理有限公司	1.91 亿	14.38%
珠海市财政局	1.00 亿	7.53%

截至2011 年12 月31 日，珠海华润银行净利润3.02 亿元，净资产为68 亿 元，资产总额463 亿元，负债总额395 亿元；资本充足率26.09%，核心资本充 足率25.75%；不良资产率0.03%，不良贷款额和不良贷款率分别为0.02 亿元和 0.02%；拨备覆盖率达6321%，贷款损失准备充足率156.87%。各项经营指标保持 稳健增长。

（二）关联关系

本公司控股股东华润医药控股有限公司为华润股份有限公司之下属公司，珠 海华润银行为华润股份有限公司之子公司，因此本公司与珠海华润银行为受同一 控制人控制的关联企业，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司拟在珠海华润银行开展的业务内容具体如下：

1、业务范围：日常结算业务、经销商因供应链融资业务与公司及珠海华润 银行签订的融资协议，以及结算业务形成的存款。

2、期限：自董事会审议通过后 3 年。

3、定价原则：本次关联存款利率与人民银行公布的存款基准利率保持一致。 公司与珠海华润银行结算业务形成的存款额度每日最高限额人民币 1.5 亿元。

在董事会批准本次交易后，授权公司管理层签署相关文件、协议并办理相关 存款业务的手续等。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

四、风险评估及风险控制措施

公司拟在珠海华润银行开展的供应链融资、存款业务的风险主要体现在流动 资金的安全性和流动性，以及业务开展过程可能出现的安全风险。通过对珠海华 润银行提供的有关资料和财务报表分析，及对华润银行经营情况、管理状况、风 险管理情况的了解，未发现珠海华润银行的风险管理存在重大缺陷，在珠海华润 银行办理存款等金融业务目前不存在重大风险。公司已完成相应《风险评估报 告》。

为了控制风险和资金的安全，针对本次供应链融资、存款业务，公司建立了 《风险处置预案》。将成立存款业务风险预防处置小组，设置专人管理并定期跟 踪，严控风险；在存款业务期间，及时取得珠海华润银行季度报告及经审计的年 度报告，对华润银行经营资质、业务和风险状况进行分析及评估，并形成《风险 评估报告》；如出现重大风险，公司立即启动应急处置程序，与珠海华润银行召 开联席会议寻求解决方案，确保公司资金安全。

此外，公司将在存款业务期间，通过不定期办理不同额度的存取款，以验证 相关存款的安全性和流动性。

五、关联交易目的和对公司的影响

本次办理供应链融资及存款业务有助于本公司和珠海华润银行建立全面长 期战略合作关系，扩大公司金融业务基础，为未来的发展寻求更多的金融支持。

珠海华润银行是一家依法设立的股份制商业银行，经营状况良好，不良贷款 率极低，公司资金安全有保障。

六、独立董事意见

独立董事对本关联交易的独立意见：（1）珠海华润银行作为一家经中国银 监会批准的规范性银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国 家有关法律法规的规定；（2）公司在珠海华润银行办理结算业务，有助于满足 公司日常经营活动资金的需要；（3）公司本次交易遵循平等自愿的原则，定价 原则公允；同时，公司对在珠海华润银行办理结算业务的风险进行了评估，建立

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

了风险处置预案，能够有效防范和控制公司在珠海华润银行的资金风险，维护资 金安全。

本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由 于该交易涉及与关联企业珠海市华润银行的关联交易，关联董事均回避了表决。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。

山东东阿阿胶股份有限公司

董事会

二 O 一二年八月十六日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4