Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Regulatory Filings 2007

Nov 30, 2007

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山东东阿阿胶股份有限公司

募集资金管理办法

为了规范山东东阿阿胶股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使 用，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会《上市公司证券发 行管理办法》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《关于进 一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简 称《上市规则》)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公 司实际情况，特制定本办法。

第一章 总则

第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特 定用途的资金。

第二条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项 目。公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其 他相关法律义务。违反有关法律、法规、《公司章程》的规定及股东大会决议，擅自 变更募集资金用途，致使公司遭受损失的，责任人应承担相关责任。

第三条 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司 应采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法。

第四条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性 文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第二章 募集资金存储

第五条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监管的原则。

第六条 公司募集的资金应存放于专项账户，集中管理，募集资金专项账户数量 不得超过募集资金投资项目的个数；募集资金数额较大时，公司在结合投资项目信 贷安排的基础上，坚持同一投资项目的资金在同一家银行的专项账户存储原则的前

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提下，可以在一家以上银行开设专项账户。

第七条 公司对募集资金实行专项账户存储制度。除募集资金专项账户外，公司 不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时 账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专项账户。

第八条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。 商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对帐单或通知大额支取情况，以及存在不 配合保荐机构查询与调查专项账户资料情况的，公司可以终止并注销该募集资金专 项账户。

第三章 募集资金使用

第九条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出 现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深圳证券交易所报 告并公告。

第十条 除非有关法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金不得为持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得 直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质 押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止对公司具有被控制 权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金。

第十二条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理 制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由有关 部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务 部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡 超过董事会授权范围的应报董事会审批。

第十三条 公司在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付 款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十四条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期 计划进度完成时，公司必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十五条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投

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资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在募集 资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进 度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更原因等。

第十六条 募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应对该项目的可行性、 预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

• (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

• (二)募集资金投资项目搁置的时间超过一年；

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额的50%；

• (四)其他募集资金投资项目出现异常的情况。

第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快科学地选择新的投资项 目。

第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应 经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方 可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的除外。

第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应经公司董事会 审议通过，并在2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应符合以下条 件：

(一)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得变相改变募集资金用途，不 得直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其科学管理品种、可转换公 司债券等的交易；

• (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• (三)单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

• (四)保荐机构出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交易所 并公告。其中，以超过本次募集资金数额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，

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须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应 在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第四章 募集资金投向变更

第二十一条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投 向。

第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十三条 公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行 性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。

第二十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交易日 内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• (一)原项目基本情况及变更的具体原因；

• (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• (三)新项目的投资计划；

• (四)新项目已取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

• (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• (七)深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在充 分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确 保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括 权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露 与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联 交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十七条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当 符合以下条件：

• (一)独立董事发表明确同意的独立意见；

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(二)会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”募集资金专项审核 报告；

• (三)保荐机构发表明确同意的意见。

第五章 募集资金管理与监督

第二十八条 公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展 情况。

第二十九条 公司董事会应定期组织有关部门对募集资金的使用情况进行检查， 必要时可委托会计师事务所等专业机构进行审计。

第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况并进行检查。经二分之一以 上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审 计。公司应当合力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第三十一条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违反使用募集资 金的情况进行督导。

第三十二条 保荐机构及其指定的保荐人有权对公司的募集资金的使用情况进 行督导。

第六章 附则

第三十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起执行。

第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十五条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件的规定；与 有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件的 规定为准。

请各位股东审议。

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