Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Feb 22, 2018

北京市嘉源律师事务所 关于《东阿阿胶股份有限公司收购报告书》 的法律意见书 · 中国 北京 复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031

东阿阿胶•收购报告书 嘉源•法律意见书

释义

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

1	东阿阿胶、上市公司	指	东阿阿胶股份有限公司
2	华润医药投资、收购人	指	华润医药投资有限公司，系华润东阿阿胶有限公 司控股股东
3	华润东阿阿胶、华润东 阿、一致行动人	指	华润东阿阿胶有限公司，系东阿阿胶控股股东、 华润医药投资一致行动人
4	华润医药控股	指	华润医药控股有限公司，系华润医药投资控股股 东
5	中国华润	指	中国华润有限公司，系华润医药投资实际控制人
6	本次收购	指	收购人华润医药投资通过深圳证券交易所集中竞 价交易系统增持上市公司股份1,396,280股（占上 市公司总股本的0.21%）导致收购人及其一致行 动人合计持有上市公司30%股份的行为。
7	国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
8	收购报告书、报告书、 本报告书	指	《东阿阿胶股份有限公司收购报告书》
9	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
10	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
11	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
12	《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
13	《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书》
14	本所	指	北京市嘉源律师事务所
15	中国	指	中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书 中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区
16	境内	指	中国境内
17	元	指	人民币元

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致：华润医药投资有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于《东阿阿胶股份有限公司收购报告书》

的法律意见书

嘉源（2018）-02-15

敬启者：

受华润医药投资委托，本所就华润医药投资为本次收购而编制的《收购报 告书》中的相关内容出具本法律意见书。

本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第 16 号准则》等 法律法规及规范性文件之规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次收购的有关文件，并对收购 人华润医药投资、一致行动人华润东阿阿胶的主体资格、本次收购相关行为及程 序等事项进行了核查。本所在进行核查时已得到收购人及其一致行动人向本所作 出的如下保证：收购人及其一致行动人已向本所提供了全部相关的原始书面材 料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件 一致、副本与正本一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发 表法律意见。

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在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无 法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事 实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供收购人及一致行动人为本次收购之目的使用，不得用作 任何其他目的之依据。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材 料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格

2018 年 2 月 9 日，收购人华润医药投资通过深圳证券交易所集中竞价交易 系统增持上市公司股份 1,396,280 股，占上市公司总股本的 0.21%。本次收购完 成后，华润医药投资及其一致行动人华润东阿阿胶合计持有上市公司股份为 196,206,462 股，占上市公司总股本比例为 30.00%。

（一）收购人基本情况

1、华润医药投资的基本情况

根据华润医药投资提供的资料，华润医药投资持有深圳市市场监督管理局 于 2016 年 12 月 8 日核发的统一社会信用代码为 91440300750496711F 的《营业 执照》。根据该营业执照，华润医药投资住所为深圳市南山区粤海街道中心路(深 圳湾段)3333 号中铁南方总部大厦 8 楼 801、802 号房-D 区，注册资本为 50,000 万元，法定代表人为王春城，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法

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人独资），经营范围为：企业投资管理与企业投资咨询;投资兴办实业(具体项目另 行申报);企业营销策划;企业形象策划;投资管理及咨询;经济信息咨询(不含限制 项目);企业管理策划;从事进出口业务和国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。 根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，华润医药投资的登记状态为 “ ” 在营（开业）企业 。

根据华润医药投资的书面确认并经本所适当核查，截至《收购报告书》签 署之日，华润医药投资不存在根据法律、法规和其公司章程规定的可能导致其营 业终止的情形。

• 2、收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系

（1） 基本情况

根据华润医药投资提供的资料，华润医药投资的控股股东系华润医药控股， 实际控制人为中国华润。

华润医药控股目前持有北京市工商行政管理局于 2016 年 11 月 28 日核发的 统一社会信用代码为 91110000710934668C 的《营业执照》。根据该营业执照，华 润医药控股住所为北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号汇龙森科技园 2 幢 B123 室，注册资本为 1,000,000 万元，法定代表人为王春城，企业类型为有 限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为：（一）在国家允许外商投资的领域 依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所 投资企业提供下列服务： 1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自 用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售 其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督 下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和 市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其 所投资企业寻求贷款及提供担保。 （三）在中国境内设立科研开发中心或部门， 从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服 务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信 息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六） 允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托 （经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所

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投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（八）以 代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按 有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国 内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内 外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集 成所需全部产品价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、 代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公 司、企业提供相关的技术培训； （十一）在其所投资企业投产前或其所投资企 业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所 投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供 机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其 进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境 外工程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

中国华润目前持有北京市工商行政管理局于 2017 年 12 月 29 日核发的统一 社会信用代码为 911100001000055386 的《营业执照》。根据该营业执照，中国华 润住所为北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 27 楼，注册资本为 1,910,000 万元，法定代表人为傅育宁，企业类型为有限责任公司(国有独资)，经营范围为： 房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信托、保险、基金 等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工程、节能环保等高科技产业项目 投资、研发；医院投资、医院管理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销 售经营活动；房地产开发；销售建筑材料；销售食品。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

经本所适当核查，截至《收购报告书》签署之日，华润医药投资的产权控 制关系结构图如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国华润总公司
100%
华润股份有限公司
100%
华润（集团）有限公司
100%
华润集团（医药）有限公司
53.04%
华润医药集团有限公司
100%
华润医药控
股有限公司
100%
华润医药投
资有限公司
----- End of picture text -----

（2）收购人控股股东控制的核心企业情况

根据华润医药控股提供的资料，截至《收购报告书》签署之日，除华 润医药投资外，华润医药投资的控股股东华润医药控股控制的核心企业情 况如下：

序号	公司名称	经营范围	注册资本 （万元）	持股比例 （%）

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1	华润三九医药股 份有限公司	中药材种植；相关技术开发、转让、服 务；生产所需的机械设备和原材料的进 口业务；自产产品的出口（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）。化妆品及一类医疗器械的开发、 销售。药品的开发、生产、销售；预包 装食品（不含复热）的批发。	97,890	63.60%

（3） 收购人实际控制人控制的核心企业情况

根据中国华润提供的资料，截至《收购报告书》签署之日，华润医药投资的 实际控制人中国华润控制的核心企业情况如下：

序号	公司名称	主营业务	注册资本	持有单位及 持股比例 （%）
1	华润创业有限公 司	消费品服务	1美元	华润集团（华 创）有限公司 （100%）
2	华润电力控股有 限公司	建设及经营电站及煤矿	10,000,000,00 0HKD	华润集团(电 力)有限公司 (62.93%)
3	华润置地有限公 司	于中国发展销售物业、物业投资及管 理、酒店经营及提供建筑、装修服务及 其它物业发展相关服务	800,000,000 HKD	CRH (Land) Limited (61.23%)
4	华润水泥控股有 限公司	水泥、混凝土及相关产品生产及销售及 服务	1,000,000,000 HKD	华润集团(水 泥)有限公司 (73.35%)
5	华润燃气控股有 限公司	销售及分销气体燃料、燃气器具及相关 产品，建设燃气管网，燃气接驳项目的 设计、建设、顾问及管理，以及于天然 气加气站销售气体燃料	1,000,000,000 HKD	华润集团(燃 气)有限公司 (63.30%)
6	华润医药集团有 限公司	于中国从事研发、制造、分销及零售种 类繁多的医药及其它营养保健品	910,000,000H KD	华润集团(医 药)有限公司 (53.04%)

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7	华润金融控股有 限公司	投资控股	100,000,000H KD	华润（集团） 有限公司 （100%）

3、收购人从事的主要业务

华润医药投资于 2003 年 7 月 4 日成立，经营范围为：企业投资管理与企业 投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业营销策划；企业形象策划； 投资管理及咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理策划；从事进出口 业务和国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

根据华润医药投资提供的资料，截至《收购报告书》签署之日，除华润东阿 阿胶外，华润东阿阿胶的控股股东华润医药投资控制的核心企业情况如下：

序号	公司名称	经营范围	注册资本 （万元）	直接持股 比例（%）
1	华润医药商业 集团有限公司	销售中药饮片、中成药、化学药制剂、 抗生素、生化药品、化学原料药、生物 制品、体外诊断试剂、麻醉药品和第一 类精神药品（含小包装原料药、小包装 麻黄素原料、罂粟壳）、第二类精神药 品（含原料药）、医疗用毒性药品（西 药品种不含A型肉毒毒素、中药饮片） 蛋白同化制剂和肽类激素、保健食品、 营养补剂、医疗器械、计生用品、包装 食品；货物包装托运（仅限分公司经 营）；普通货物运输；冷藏保温运输； 销售百货、化妆品、计算机软硬件、电 子设备、五金交电、家用电器、制药机 械设备、办公用品、办公设备、家具； 经济信息咨询（不含中介服务）；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外；仓储装卸服务；展览 展示；医院药库管理服务；会议服务； 设计、制作、代理、发布广告。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）	、 、 519,170.3356	11.33

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2	华润东阿阿胶 有限公司	阿胶系列产品的研发；投资管理。（以 上经营项目依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)。	42,277.1675	56.62
3	深圳市三九医 院有限公司	负责建设、管理深圳三九医院。	49,811	17.11
4	无锡惠润药业 有限公司	一类新药研发、科技开发及咨询；利用 自有资金对外投资；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	10,000	100.00
5	北京医药集团 有限责任公司	销售中成药、化学原料药、化学药制剂 抗生素、生化药品、医疗器械（含ⅡⅢ 类）；货物进出口、技术进出口、代理 进出口；自有房屋出租（产权证号：京 房权证西字第200037 号，规划用途： 办公）。(该企业于2011年6月30日由 内资企业变更为外商投资企业；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。)	、 232,000	51.00
6	华润生物医药 （深圳）有限 公司	生物医药科技研发及相关咨询服务；投 资兴办实业（具体项目另行申报）；市 场营销策划；企业形象策划；经济信息 咨询、企业管理咨询（不含限制项目） 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品） 经营进出口业务（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）。（以上各项 涉及法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。	； ； 5,000	100.00

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7	华润医药股权 投资基金管理 （汕头）有限 公司	受托管理股权投资基金（不得从事证券 投资活动；不得以公开方式募集资金开 展投资活动；不得从事公开募集基金管 理业务）；股权投资；投资兴办实业； 投资咨询。	1,000	100.00

• 4、收购人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民

• 事诉讼或者仲裁情况

根据华润医药投资的书面确认并经本所适当核查，华润医药投资最近五年内 未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况。

5、收购人董事、监事及高级管理人员情况

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	境外居留权
王春城	董事长	男	中国	中国	无
宋清	董事	男	中国	中国	无
李向明	董事、总经理	男	中国	中国	无
方明	董事	男	中国	中国	无
李国辉	董事	男	中国	中国	中国-香港
陶然	监事	男	中国	中国	无

根据华润医药投资的书面确认并经本所适当核查，华润医药投资董事、监事 及高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%以上股份的情 况

根据《收购报告书》及华润医药投资书面确认，截至《收购报告书》签署之 日，除东阿阿胶外，华润医药投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

	序号	上市公司名称	上市公司股票简称/股 票代码	持有单位及 持股比例	主营业务

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	1	华润双鹤药业 股份有限公司	华润双鹤600062.SH	通过北京医 药集团有限 责任公司持 股59.99%	药品开发、制 造和销售

根据《收购报告书》及华润医药投资的书面确认，截至《收购报告书》签署 之日，除东阿阿胶外，华润医药投资实际控制人中国华润持有其他境内外上市公 司 5%以上股份的情形如下：

序号	上市公司 名称	上市公司股 票简称/股 票代码	持有单位及 持股比例	主营业务
1	华润医药 集团有限 公司	华润医药 03320.HK	华润集团(医 药)有限公司 (53.04%)	集团从事研发、制造、分销及零售 种类繁多的医药及其他保健产品。 集团主要经营制药业务、医药分销 和药品零售。
2	华润凤凰 医疗控股 有限公司	华润凤凰医 疗 01515.HK	华润集团(凤 凰医疗)有限 公司(35.70%)	公司在中国内地从事提供综合医 院服务及医院管理服务。
3	华润啤酒 (控股)有 限公司	华润啤酒 00291.HK	华润集团(啤 酒)有限公司 (51.67%)	公司核心业务为制造、销售及分销 啤酒产品。
4	华润电力 控股有限 公司	华润电力 00836.HK	华润集团(电 力)有限公司 (62.93%)	公司主要在中国投资、开发、经营 及管理电厂及煤矿。
5	华润置地 有限公司	华润置地 01109.HK	CRH (Land) Limited (61.23%)	公司主要业务为于中国销售已发 展物业、物业投资及管理、酒店经 营及提供建筑和装修服务等。
6	华润水泥 控股有限 公司	华润水泥控 股 01313.HK	华润集团(水 泥)有限公司 (73.35%)	于中国及香港生产及销售水泥、孰 料及混凝土。
7	华润燃气 控股有限 公司	华润燃气 01193.HK	华润集团(燃 气)有限公司 (63.30%)	下游城市燃气分销业务，包括管道 天然气分销及天然气加气站业务 及燃气器具销售。
8	大同机械 企业有限 公司	大同机械 00118.HK	华润（集团） 有限公司 23.66%	公司主要从事机械制造、塑胶加工 产品制造、印刷路线版加工及贸易 及工业消耗品贸易之业务。
9	华润三九 医药股份 有限公司	华润三九 000999.SZ	华润医药控 股有限公司 (63.60%)	公司主要从事医药产品的研发、生 产、销售及相关的健康服务，主营 核心业务定位于OTC和中药处方 药。
10	华润双鹤 药业股份	华润双鹤 600062.SH	北京医药集 团有限责任	公司是华润集团医药板块化学药 平台支柱企业，主要从事药品开

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	有限公司		公司 （59.99%）	发、制造和销售。
11	国信证券 股份有限 公司	国信证券 002736.SZ	华润深国投 信托有限公 司（25.15%）	证券经纪；证券投资咨询；与证券 交易，证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营； 证券资产管理；融资融券；证券投 资基金代销；金融产品代销；为期 货公司提供中间介绍业务；证券投 资基金托管业务。股票期权做市。
12	重庆燃气 集团股份 有限公司	重庆燃气 600917.SH	华润燃气 （中国）投 资有限公司 （22.49%）	经营范围：燃气供应、输、储、配、 销售及管网的设计、制造、安装、 维修、销售、管理及技术咨询（凭 相应资质和许可经营），区域供热、 供冷、热电联产的供应；燃气高新 技术开发，管材防腐加工，燃气具 销售。自备货车经国家铁路过轨运 输（按许可证核定的事项及期限从 事经营），代办货物运输（不含水 路和航空货物运输代理），代办货 物储存（不含危险化学品）；货物 进出口。（经营范围涉及许可、审 批经营的，须办理相应许可、审批 手续后方可经营）
13	中国唐商 控股有限 公司	中国唐商 00674.HK	华润（集团） 有限公司 （6.19%）	公司主要从事展览相关业务、物业 分组租、发展及投资业务、餐饮及 放债业务。
14	Scales Corporatio n Limited	SCL.NZ	华润五丰有 限公司 （15.38%）	公司主要从事物流服务、种植苹 果、出口产品，为集团内公司提供 保险服务并营运仓储和加工设施。
15	New Zealand King Salmon Investment s Limited	NZK.NZ， NZK.AX	华润五丰有 限公司 （9.99%）	公司主要从事养殖、加工和销售优 质鲑鱼产品。
16	Comvita Limited	CVT.NZ	华润五丰有 限公司 （10.12%）	公司主要业务为制造和营销质量 天然保健品和蜂房所有权和管理。

7、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他金融机构5%以上股权的简要

情况

根据《收购报告书》及华润医药投资的书面确认，截至《收购报告书》签署

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之日，华润医药投资实际控制人中国华润持有银行、信托、证券公司、保险公司 等其他金融机构5%以上股权的情况如下：

序号	公司名 称	经营范围	成立日期	注册资本 （万元）	持股比例	法定代 表人
1	珠海华 润银行 股份有 限公司	经营中国银行业监督管理委 员会批准的金融业务（具体 按B0199H244040001号许 可证经营）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	1996.12	563,783.72	75.33%	刘晓勇
2	华润深 国投信 托有限 公司	资金信托；动产信托；不动 产信托；有价证券信托；其 他财产或财产权信托；作为 投资基金或者基金管理公司 的发起人从事投资基金业 务；经营企业资产的重组、 购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务；受托经营 国务院有关部门批准的证券 承销业务；办理居间、咨询、 资信调查等业务；代保管及 保管箱业务；以存放同业、 拆放同业、贷款、租赁、投 资方式运用固有财产；以固 有财产为他人提供担保；从 事同业拆借；法律法规规定 或中国银行业监督管理委员 会批准的其他业务	1982.8	600,000.00	51.00%	刘晓勇
3	华润保 险经纪 有限公 司	在全国区域内（港、澳、台 除外）为投保人拟定投保方 案、选择保险人、办理投保 手续；协助被保险人或受益 人进行索赔；再保险经纪业 务；为委托人提供防灾、防 损或风险评估、风险管理资 讯服务；中国保监会批准的 其他业务。	2003.10	5,000	100%	孟扬
4	国信证 券股份 有限公 司	证券经纪；证券投资咨询； 与证券交易，证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销 与保荐；证券自营；证券资	1994.6	820,000	25.15%	何如

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		产管理；融资融券；证券投 资基金代销；金融产品代销； 为期货公司提供中间介绍业 务；证券投资基金托管业务。 股票期权做市。
5	百色右 江华润 村镇银 行股份 有限公 司	吸引公众存款；发放短期、 中期和长期贷款，办理国内 结算，办理票据承兑与贴现， 从事同业拆借，从事借记卡 业务，代理发行、代理兑付、 承销政府债券，代理收付款 项及代理保险业务，经银行 业监督管理机构批准的其他 业务	2012.3	10,000	51%	刘衍升
6	德庆华 润村镇 银行股 份有限 公司	吸收公众存款;发放短期、中 期和长期贷款;办理国内结 算;办理票据承兑与贴现;从 事同业拆借;从事银行卡(借 记卡)业务;代理发行、代理兑 付、承销政府债券;代理收付 款项及代理保险业务;经银行 业监督管理机构批准的其他 业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动。	2011.8	10,000	51%	胡立純
7	华润租 赁有限 公司	1、融资租赁业务;2、租赁业 务;3、向国内外购买租赁财 产;4、租赁财产的残值处理及 维修;5、租赁交易咨询和担 保;批发Ⅲ 、Ⅱ类:医用光学 器具、仪器及内窥镜设备;医 用超声仪器及有关设备;医用 高频仪器设备;医用磁共振设 备;医用X 射线设备;临床检 验分析仪器Ⅱ类:神经外科手 术器械;6、与主营业务相关的 商业保理业务(非银行融资 类)。	2006.6	25833.3334 万美元	100%	陈向军
8	润星财 务有限 公司（持 有放债	贷款融资	2013.9	已发行股份 数为 1,000,000股	100%	不适用

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人牌照）

8、收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据华润医药投资提供的书面说明并经本所律师核查“国家企业信用信息公 ” “ ” “ ” “ ” 示系统 之 行政处罚信息 和 严重违法信息 、中国裁判文书网 公布的刑事裁判 “ ” “ ” 文书，中国证监会网站公布的 行政处罚决定 、 市场禁入决定 等，截至《收购 报告书》签署之日，华润医药投资不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

（二）一致行动人的基本情况

• 1、华润东阿阿胶的基本情况

根据华润东阿阿胶提供的资料，华润东阿阿胶持有聊城市工商行政管理局 于 2017 年 12 月 18 日核发的统一社会信用代码为 91371500769732315P 的《营业 执照》。根据该营业执照，华润东阿阿胶住所为聊城市经济开发区黄河路南黄山 路东（黄河路 16 号），注册资本为 42,277.1675 万元，法定代表人为王春城，企 业类型为有限责任公司，经营范围为：阿胶系列产品的研发；投资管理。（以上 经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据在 “国家企业信用信息公示系统”的查询结果，华润东阿阿胶的登记状态为“在营（开 ” 业）企业 。

根据华润东阿阿胶的书面确认并经本所适当核查，截至《收购报告书》签 署之日，华润东阿阿胶不存在根据法律、法规和其公司章程规定的可能导致其营 业终止的情形。

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东阿阿胶•收购报告书

嘉源•法律意见书

• 2、一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系

• （1） 基本情况

根据华润东阿阿胶提供的资料，华润东阿阿胶的控股股东系华润医药投资， 实际控制人为中国华润。

华润医药投资的基本情况详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的 基本情况及主体资格”之“（一）收购人基本情况”之“1、华润医药投资的基本 情况”。中国华润的基本情况详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的 基本情况及主体资格”之“（一）收购人基本情况”之“2、 收购人的控股股 东、实际控制人及股权控制关系”之“（1） 基本情况”。

经本所适当核查，截至《收购报告书》签署之日，华润东阿阿胶的产权控制 关系结构图如下：

16

东阿阿胶•收购报告书 嘉源•法律意见书

==> picture [273 x 483] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国华润有限公司
100%
华润股份有限公司
100%
华润（集团）有限公司
100%
华润集团（医药）有限公司
53.04%
华润医药集团有限公司
100%
华润医药控
股有限公司
100%
昌润投资控 聊城市东元
华润医药投
股集团有限 资产经营有
资有限公司
公司 限公司
56.62% 25.38% 18.00%
华润东阿阿
胶有限公司
----- End of picture text -----

（2） 一致行动人控股股东控制的核心企业情况

根据华润医药投资提供的资料，截至《收购报告书》签署之日，华润 东阿阿胶的控股股东华润医药投资控制的核心企业情况详见本法律意见书 “一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格”之“（一）收购人基 本情况”之“3、收购人从事的主要业务”。

（3） 一致行动人实际控制人所控制的主要企业

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东阿阿胶•收购报告书 嘉源•法律意见书

根据华润医药投资提供的资料，截至《收购报告书》签署之日，华润东阿阿 胶的实际控制人中国华润控制的核心企业情况详见本法律意见书“一、收购人及 其一致行动人的基本情况及主体资格”之“（一）收购人基本情况”之“2、 收 购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系”之“（3）收购人实际控制人控制 的核心企业情况”。

3、一致行动人从事的主要业务

华润东阿阿胶成立于 2004 年 12 月，经营范围为：阿胶系列产品的研发；投 资管理。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)。

华润东阿阿胶是华润医药投资旗下东阿阿胶的持股平台。截至《收购报告书》 签署之日，除东阿阿胶外，华润东阿阿胶无其他全资或控股子公司。

4、一致行动人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况

根据华润东阿阿胶的书面确认并经本所适当核查，华润东阿阿胶最近五年内 未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况。

5、一致行动人董事、监事及高级管理人员情况

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	境外居留权
王春城	董事长	男	中国	中国	无
方明	董事	男	中国	中国	无
唐娜	董事	女	中国	中国	无
秦玉峰	董事	男	中国	中国	无
岳晓华	董事、总经理	女	中国	中国	无
王立志	董事	男	中国	中国	无
徐炳华	董事	男	中国	中国	无
吴峻	监事	男	中国	中国	无
岳虎	监事	男	中国	中国	无
章瑾	监事	女	中国	中国	无

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东阿阿胶•收购报告书 嘉源•法律意见书

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	境外居留权
李世忠	副总经理	男	中国	中国	无

根据华润东阿阿胶的书面确认并经本所适当核查，华润东阿阿胶董事、监事 及高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%以上股份 的情况

根据《收购报告书》及华润东阿阿胶书面确认，截至《收购报告书》签署之 日，华润东阿阿胶除持有东阿阿胶23.14%的股份以外，不存在在境内、境外持有 或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形。

根据《收购报告书》及华润医药投资书面确认，截至《收购报告书》签署之 日，华润东阿阿胶控股股东华润医药投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本法律意见书“一、收购人及 其一致行动人的基本情况及主体资格”之“（一）收购人基本情况”之“6、收 购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况”。

根据《收购报告书》及根据华润医药投资的书面确认，截至《收购报告书》 签署之日，华润东阿阿胶实际控制人中国华润持有其他境内外上市公司 5%以上 股份的情形详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资 格”之“（一）收购人基本情况”之“6、收购人及其控股股东、实际控制人拥有 境内外上市公司 5%以上股份的情况”。

7、 一致行动人及其控股股东、实际控制人持有其他金融机构5%以上股权 的简要情况

根据《收购报告书》及根据华润医药投资的书面确认，截至《收购报告书》 签署之日，华润东阿阿胶实际控制人中国华润持有的银行、信托、证券公司、保 险公司等其他金融机构5%以上股权的情况详见本法律意见书“一、收购人及其 一致行动人的基本情况及主体资格”之“（一）收购人基本情况”之“7、收购 人及其控股股东、实际控制人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况”。

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东阿阿胶•收购报告书

嘉源•法律意见书

• 8、 一致行动人不存在不得收购上市公司的情形

根据华润东阿阿胶提供的书面说明并经本所律师核查“国家企业信用信息公 ” “ ” “ ” “ ” 示系统 之 行政处罚信息 和 严重违法信息 、中国裁判文书网 公布的刑事裁判 “ ” “ ” 文书，中国证监会网站公布的 行政处罚决定 、 市场禁入决定 等，截至《收购 报告书》签署之日，华润东阿阿胶不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：

• （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

• 形。

• （三）收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排

本次收购的收购人华润医药投资系本次收购的一致行动人华润东阿阿胶的 控股股东，根据《收购办法》的规定，收购人与一致行动人之间有股权控制关系， 互为一致行动人。

收购人及其一致行动人之间的股权关系如下：

20

东阿阿胶•收购报告书 嘉源•法律意见书

==> picture [273 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

华润医药控
股有限公司
100%
聊城市东元
昌润投资控
华润医药投
资产经营有
股集团有限
资有限公司
限公司
公司
56.62% 25.38% 18.00%
华润东阿阿
胶有限公司
----- End of picture text -----

综上，本所认为：

华润医药投资及其一致行动人华润东阿阿胶均系依法设立并有效存续的有 限责任公司；华润医药投资及其董事、监事、高级管理人员、华润东阿阿胶及其 董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华润医药投资及华润 东阿阿胶不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作 为收购人的主体资格。

二、收购目的及收购决定

（一） 收购目的

本次收购有利于巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业 长期战略稳定、更好地发挥华润集团整体优势和协同效应，提升东阿阿胶的盈利 能力和综合竞争力、提振资本市场信心、实现国有资产和股东价值的保值增值。

（二）未来十二个月内的股份增持或处置计划

收购人及一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持或减持东阿阿胶股份的 计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致

21

东阿阿胶•收购报告书 嘉源•法律意见书

收购人及一致行动人持有的东阿阿胶的权益发生变动的情形。收购人及其一致行 动人承诺在法定期限内不会减持所持有的东阿阿胶股票。若发生上述权益变动之 事项，华润医药投资及华润东阿阿胶将严格按照法律法规的要求，及时履行信息 披露义务。

（三）本次收购已履行的法律程序

2017 年 8 月 16 日，华润医药投资实际控制人中国华润批准同意由华润医药 投资通过二级市场增持东阿阿胶股份。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了必需的内部决策程序。

三、收购方式

（一）上市公司基本信息

上市公司名称：东阿阿胶股份有限公司

股票种类：流通 A 股

上市公司股份总数量：654,021,537 股（流通 A）

（二）收购人及其一致行动人本次收购情况

本次收购前，华润医药投资持有上市公司股份数量为 43,475,062 股，占上市 公司总股本的 6.65%。一致行动人华润东阿阿胶持有上市公司股份为 151,351,731 股，占上市公司总股本的 23.14%，为上市公司第一大股东。华润医药投资及其 一致行动人华润东阿阿胶共计持有上市公司股份为 194,826,793 股，占上市公司 总股本的 29.79%。

2018 年 2 月 9 日，收购人华润医药投资通过深圳证券交易所集中竞价交易 系统增持上市公司股份 1,396,280 股，占上市公司总股本的 0.21%。

本次收购完成后，华润医药投资持有上市公司股份数量为 44,871,342 股，占 上市公司总股本的 6.86%。本次收购完成后，华润医药投资及其一致行动人华润 东阿阿胶合计持有上市公司股份为 196,223,073 股，占上市公司总股本比例为

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东阿阿胶•收购报告书

嘉源•法律意见书

30.00%。

（二） 本次拟收购的股份存在权利限制或收购价款之外其他补偿安排的情

况

截至《收购报告书》签署之日，本次收购人通过二级市场增持的股份均为流 通 A 股，不存在质押、冻结等权利限制的情况，也不存在除支付收购价款之外 其他补偿安排的情形。

综上，本所认为：

收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律法规 及规范性文件规定的情形。

四、本次收购的资金来源

本次华润医药投资通过二级市场增持东阿阿胶 1,396,280 股，交易价格区间 为 59.52 元/股-59.98 元/股，涉及资金总额为 83,492,262.52 元。

本次华润医药投资通过二级市场增持东阿阿胶股票所涉及的资金全部来源 于华润医药投资的合法自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构 质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或间接来源于东阿阿胶及其他关联方 的情形。

五、后续计划

根据《收购报告书》和华润医药投资及华润东阿阿胶的书面确认并经本所适 当核查，收购人及其一致行动人在本次收购完成后的后续计划如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

根据《收购报告书》及华润医药投资、华润东阿阿胶书面确认，截至《收购 报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变东阿阿胶 主营业务或者对东阿阿胶主营业务做出重大调整的计划。

（二）对上市公司的重组计划

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东阿阿胶•收购报告书 嘉源•法律意见书

根据《收购报告书》及华润医药投资、华润东阿阿胶书面确认，截至《收购 报告书》签署之日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对东阿阿胶或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内收购人及其 一致行动人根据上市公司业务发展需要有前述重组计划，收购人及其一致行动人 将按有关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

根据《收购报告书》及华润医药投资、华润东阿阿胶书面确认，截至《收购 报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无改变东阿阿胶现任董事会或高级 管理人员组成的计划或建议。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《收购报告书》及华润医药投资、华润东阿阿胶书面确认，截至《收购 报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无对东阿阿胶公司章程修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《收购报告书》及华润医药投资、华润东阿阿胶书面确认，截至《收购 报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无在本次股份增持完成后对东阿阿 胶现有员工聘用作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

根据《收购报告书》及华润医药投资、华润东阿阿胶书面确认，截至《收购 报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无调整东阿阿胶现有分红政策的计 划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》及华润医药投资、华润东阿阿胶书面确认，截至《收购 报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对东阿阿胶业务和组织结构 有重大影响的计划。

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东阿阿胶•收购报告书 嘉源•法律意见书

六、本次收购对上市公司的影响分析

本次收购前，华润医药投资持有上市公司股份数量为 43,475,062 股，占上市 公司总股本的 6.65%。一致行动人华润东阿阿胶持有上市公司股份为 151,351,731 股，占上市公司总股本的 23.14%，为东阿阿胶第一大股东。本次收购完成后， 华润医药投资及其一致行动人华润东阿阿胶合计持有上市公司股份为 196,223,073 股，占上市公司总股本比例为 30.00%。本次收购对东阿阿胶的影响 如下：

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业 务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及 面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

本次收购完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业 务独立和机构独立：

1、资产完整、独立

本次收购完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与收 购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资 产被收购人占用的情形。

2、人员独立

本次收购完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该 体系与收购人完全独立。收购人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人 员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人 事任免决定。

3、财务独立

本次收购完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会 计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与收购人

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东阿阿胶•收购报告书 嘉源•法律意见书

共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司 的资金使用；财务人员不在收购人处兼职。

4、机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和 公司章程独立行使职权。

5、业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场 地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股权权利 外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

（二）收购人及其一致行动人与上市公司的同业竞争情况

本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间在业务上不存在竞争关 系。本次收购不会导致收购人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者 潜在的同业竞争。

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购并未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次收购完成 后，如上市公司与收购人及一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规 定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并积极履行信息披露 务。

七、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其关联方之间的交易

根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人书面确认，在《收购报告书》 签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理 人员未发生与东阿阿胶及其子公司的合计金额高于 3,000 万元或者高于东阿阿胶

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东阿阿胶•收购报告书 嘉源•法律意见书

最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计 算）。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人书面确认，在《收购报告书》 签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理 人员未与东阿阿胶董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。

（三）对拟更换的东阿阿胶董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人书面确认，截至《收购报告书》 签署之日，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的东阿阿胶董事、监事、高级 管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排

根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人书面确认，截至《收购报告书》 签署之日，收购人及其一致行动人不存在对东阿阿胶有重大影响的其他正在签署 或者谈判的合同、默契或者安排。

八、前六个月内买卖上市交易股份的情况

（一） 收购人及其一致行动人前6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情 况

在本次收购前 6 个月（2017 年 8 月 9 日到 2018 年 2 月 8 日），收购人及其 一致行动人买卖上市公司股票的情况如下：

2017 年 11 月 30 日至 2017 年 12 月 29 日，华润医药投资通过证券交易所的 证券交易系统买入上市公司股票合计 10,764,291 股，占上市公司总股本的 1.65%。

除上述事项外，收购人及其一致行动人在本次收购前6 个月内不存在其他买 卖上市公司股票的情况。

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东阿阿胶•收购报告书 嘉源•法律意见书

（二） 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 前6 个月买卖东阿阿胶上市交易股份的情况

在本次收购前 6 个月（2017 年 8 月 9 日到 2018 年 2 月 8 日），收购人及其 一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖东阿阿胶股票 的情况。

综上，本所认为：

相关自查单位和人员在本次收购事实发生之日起 6 个月内买卖东阿阿胶股 票的行为不构成内幕交易，不会对本次收购构成实质性障碍。

九、《收购报告书》的格式与内容

“ ” “ ” “ ” “ 《收购报告书》包含 释义 、 收购人介绍 、 收购目的及收购决定 、 收购 ” “ ” “ ” “ ” “ 方式 、 收购资金来源 、 后续计划 、 对上市公司的影响分析 、 与上市公司 ” “ ” “ 之间的重大交易 、 前六个月内买卖上市交易股份的情况 、 收购人的财务资 料”、“其他重要事项”“备查文件”共 12 节，且已在扉页作出各项必要的声明，在 格式和内容上符合《收购办法》和《第 16 号准则》的规定。

综上，本所认为：

收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《第 16 号准则》等法律法规及 规范性文件的规定。

十、结论意见

综上所述，本所认为：

1、华润医药投资及其一致行动人华润东阿阿胶均系依法设立并有效存续的 有限责任公司；华润医药投资及其董事、监事、高级管理人员、华润东阿阿胶及 其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华润医药投资及华 润东阿阿胶不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备

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东阿阿胶•收购报告书

嘉源•法律意见书

作为收购人的主体资格。

• 2、截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了必需的内部决策程序。

3、本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律法规及 规范性文件规定的情形。

4、本次收购不会对东阿阿胶的独立性造成不利影响，不会导致新增关联交 易，不会导致收购人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同 业竞争。

5、相关自查单位和人员在本次收购事实发生之日起 6 个月内买卖东阿阿胶 股票的行为不构成内幕交易，不会对本次收购构成实质性障碍。

6、收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《第 16 号准则》等法律法 规及规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式三份。

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