Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Feb 22, 2018

中信证券股份有限公司关于《东阿阿胶股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告

中信证券股份有限公司

关于

《东阿阿胶股份有限公司收购报告书》

之

财务顾问报告

财务顾问

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二〇一八年二月

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中信证券股份有限公司关于《东阿阿胶股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告

声 明

中信证券接受委托，担任本次华润医药投资收购东阿阿胶部分股份的财务顾 问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本 次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的 精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购 的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

1 、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

2 、本财务顾问已对收购人本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内 容与格式符合相关法规规定；

3 、本财务顾问有充分理由确信本次收购复核符合法律、法规和中国证监会及 深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

4 、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内部核查机构审 查，并同意出具此专业意见；

5 、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执 行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6 、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购 人及其一致行动人的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任 何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7 、本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。

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中信证券股份有限公司关于《东阿阿胶股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告

目 录

一、释义.................................................................................................................... 4
二、绪言.................................................................................................................... 5
三、财务顾问意见.................................................................................................... 6
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整........................ 6
二、关于本次收购之目的................................................................................. 6
三、关于收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力、诚信记录等情
况 6
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况............ 8
五、关于收购人及一致行动人的股权关系..................................................... 8
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性................................................. 9
七、关于收购人履行必要批准程序................................................................. 9
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排..................................................... 9
九、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查.................. 10
十、 收购标的权利限制情况.......................................................................... 12
十一、收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易情况.................. 12
十二、上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题...................... 13
十三、关于收购人申请豁免要约收购情况的意见....................................... 13

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中信证券股份有限公司关于《东阿阿胶股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告

一、释义

本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

东阿阿胶、上市公司	指	东阿阿胶股份有限公司
华润医药投资、收购 人	指	华润医药投资有限公司，系华润东阿阿胶有限公司控股股东
华润东阿阿胶、一致 行动人	指	华润东阿阿胶有限公司，系东阿阿胶控股股东、华润医药投 资一致行动人
华润医药控股	指	华润医药控股有限公司，系华润医药投资控股股东
中国华润	指	中国华润有限公司，系华润医药投资实际控制人
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中信证券、财务顾 问、本财务顾问	指	中信证券股份有限公司
德勤会计师事务所、 德勤	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
本次收购	指	收购人华润医药投资通过深圳证券交易所集中竞价交易系统 增持上市公司东阿阿胶股份1,396,280 股（占上市公司总 股本的0.21%），导致收购人及其一致行动人合计持有上 市公司30%股份的行为
收购报告书、报告书	指	《东阿阿胶股份有限公司收购报告书》
本财务顾问报告、财 务顾问报告、本报告	指	《中信证券股份有限公司关于<东阿阿胶股份有限公司收购 报告书>之财务顾问报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— 上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	深圳证券交易所股票上市规则
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数 值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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二、绪言

本次收购前，华润医药投资持有上市公司股份数量为 43,475,062 股，占 上市公司总股本的 6.65% 。一致行动人华润东阿阿胶持有上市公司股份为 151,351,731 股，占上市公司总股本的 23.14% ，为上市公司第一大股东。华 润医药投资及其一致行动人华润东阿阿胶共计持有上市公司股份为 194,826,793 股，占上市公司总股本的 29.79% 。

2018 年 2 月 9 日，收购人华润医药投资通过深圳证券交易所集中竞价 交易系统增持上市公司股份 1,396,280 股，占上市公司总股本的 0.21% 。

本次收购完成后，华润医药投资持有上市公司股份数量为 44,871,342 股，占上市公司总股本的 6.86% ；华润医药投资及其一致行动人华润东阿 阿胶合计持有上市公司股份为 196,223,073 股，占上市公司总股本比例为 30.00% 。

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 16 号 —— 上市公司收购报告书》等法规要求，华润医药投资及其 关联方华润东阿阿胶构成本次收购的收购人及一致行动人，并履行了相关信息 披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中信证券股份有限公司接 受收购人及其关联方委托，担任其本次收购的财务顾问，并就其披露的收购报 告书有关内容出具财务顾问报告。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对收购报告书所 披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。

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三、财务顾问意见

本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：

一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作 程序，对收购人及其一致行动人提交的收购报告书涉及的内容进行了尽职调 查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。

在对收购人及其一致行动人进行审慎调查和认真阅读收购人及其一致行动 人提供资料的基础上，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其制作的收 购报告书中所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办 法》和《准则第 16 号》等法律、法规对收购人信息披露的要求。

二、关于本次收购之目的

（一）对本次收购目的的核查

收购人基于有利于巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护 企业长期战略稳定、更好地发挥华润集团整体优势和协同效应，提升东阿阿胶 的盈利能力和综合竞争力、提振资本市场信心、实现国有资产和股东价值的保 值增值，决定增持东阿阿胶股份。

经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的目的明确、理由充分，未有 与现行法律、法规的要求相违背。

（二）对本次收购后收购人增持上市公司股份的计划的核查

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，除本次收购外，收购人及一致行 动人承诺在法定期限内不会减持所持有的东阿阿胶股票，但不排除在未来 12 个月内继续通过深圳证券交易所交易系统允许的方式继续增持东阿阿胶股票的 可能。若今后拟进行进一步增持，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按 照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、关于收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力、诚信

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记录等情况

（一）关于收购人及其一致行动人的主体资格

经核查，收购人华润医药投资及其一致行动人华润东阿阿胶具备《收购管 理办法》所要求的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规 禁止收购上市公司的情形。

（二）关于收购人及其一致行动人的经济实力

收购人华润医药投资过去三年财务数据如下：

			单位：万元
财务指标	2016 年度	2015 年度	2014 年度
总资产	9,674,106.49	8,671,286.11	8,010,907.95
净资产	1,928,846.30	1,866,641.38	1,511,779.83
归属于母公司所有者权益	273,942.36	319,317.98	179,225.49
资产负债率	80.06%	78.47%	81.13%
财务指标	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	12,531,874.50	10,999,380.29	9,990,191.90
利润总额	554,140.42	564,699.22	415,357.68
净利润	423,657.90	433,535.95	325,733.16
归属于母公司所有者的净利润	122,766.46	136,824.26	82,872.59
净资产收益率	21.96%	23.23%	21.55%

一致行动人华润东阿阿胶过去三年财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
财务指标	2016 年度	2015 年度	2014 年度
总资产	1,009,593.40	874,480.31	758,389.45
净资产	853,241.99	721,872.89	615,154.13
归属于母公司所有者权益	208,068.53	175,877.33	149,441.86
资产负债率	15.49%	17.45%	18.89%
财务指标	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	631,713.53	544,966.32	400,901.05
利润总额	219,684.32	192,815.57	161,090.34
净利润	185,580.13	163,878.36	136,984.58
归属于母公司所有者的净利润	42,935.53	37,702.90	31,357.97

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净资产收益率（ % ） 21.75% 22.70% 22.27%

经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人财务状况正常，持续经营 状况良好，具备增持股份的实力。增持东阿阿胶股份有限公司的股票，所需资 金全部为华润医药投资自有资金或自筹资金，无直接或者间接来源于东阿阿胶 及其他关联方的情形。

（三）关于收购人及其一致行动人规范运作上市公司的管理能力

本次收购前，收购人及其一致行动人即控股上市公司，上市公司主业明 确，运作规范。本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公 司的管理能力。

（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务

经核查，收购人除按收购报告书及其他已披露的信息履行相关义务之外 , 未 涉及其他附加义务。

（五）关于收购人及其一致行动人的合法合规情况

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人最近五年内未受过与 证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情 况

本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、 规范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务 和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资 产、人员、机构、财务独立等。

本财务顾问认为，收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法 律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持 续督导的责任，督促收购人及其一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门制 定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。

五、关于收购人及一致行动人的股权关系

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经核查，收购人华润医药投资系一致行动人华润东阿阿胶的控股股东，持 有其 56.62% 股权。本财务顾问认为：收购人在其收购报告书中所披露的收购 人与一致行动人的一致行动关系真实、准确、完整。

六、关于收购人的收购资金来源及其合法性

2018 年 2 月 9 日，华润医药投资通过二级市场增持东阿阿胶股票所涉及的 资金全部来源于华润医药投资的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来 源于东阿阿胶及其他关联方的情形。

经核查，本财务顾问认为，收购人此次通过二级市场增持东阿阿胶股份， 购买股票的资金来源合法。

七、关于收购人履行必要批准程序

2017 年 8 月 16 日，华润医药投资实际控制人中国华润批准同意由华润医 药投资通过二级市场增持东阿阿胶股份。本财务顾问认为，收购人履行了增持 股份所必要的授权和批准程序。

八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排

本财务顾问认为：本次收购为上市公司控股股东一致行动人的增持行为， 收购人及一致行动人无在过渡期内对上市公司公司章程、董事会、资产及业务 进行重大调整的安排。

（一）对未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无在 未来 12 个月内改变东阿阿胶主营业务或者对东阿阿胶主营业务做出重大调 整的计划。

（二）对未来 12 个月内对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产 的重组计划的核查

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无在 未来 12 个月内对东阿阿胶或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人 合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月

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内收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展需要筹划重组，将按有关法 律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成调整计划的核查

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无改 变东阿阿胶现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无对 东阿阿胶公司章程修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无在 本次股份增持完成后对东阿阿胶现有员工聘用作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策重大调整计划的核查

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无调 整东阿阿胶现有分红政策的计划。

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无其 他对东阿阿胶业务和组织结构有重大影响的计划。

根据收购人出具的相关后续计划说明，经核查，本财务顾问认为，收购 人关于对东阿阿胶的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公 司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定东阿阿胶的正常经 营活动，不会对东阿阿胶持续发展产生不利影响。

九、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查

本次收购前，华润医药投资持有上市公司股份 43,475,062 股，占上市 公司总股本的 6.65% 。一致行动人华润东阿阿胶持有上市公司股份为 151,351,731 股，占上市公司总股本的 23.14% ，为东阿阿胶第一大股东。 本次收购完成后，华润医药投资及其一致行动人华润东阿阿胶合计持有上市

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公司股份为 196,223,073 股，占上市公司总股本比例为 30.00% 。

本次收购对东阿阿胶的影响如下：

（一）对上市公司独立性影响的核查

本次收购前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作， 在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整 的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

本次收购完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独 立、业务独立和机构独立。

1 、资产完整、独立

本次收购后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与收 购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金 或资产被收购人占用的情形。

2 、人员独立

本次收购后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该 体系与收购人完全独立。收购人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管 理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职 权做出人事任免决定。

3 、财务独立

本次收购后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会 计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与收 购人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预 上市公司的资金使用；财务人员不在收购人处兼职。

4 、机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法 律、法规和公司章程独立行使职权。

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5 、业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人 员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行 使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

（二）收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人及一致行动人与上市公司之间在业务上不存在竞争 关系。本次收购不会导致收购人及一致行动人与上市公司之间产生同业竞争 或者潜在的同业竞争。

（三）收购对上市公司关联交易的影响

本次收购后，如上市公司与收购人及一致行动人之间发生关联交易，则 该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上 市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露 义务。

十、 收购标的权利限制情况

经核查，收购人本次通过二级市场所增持的股份均为流通 A 股，不存 在质押、冻结等权利限制的情况。

十一、收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易情况

经核查，在收购报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人 及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资 产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务 报表净资产 5% 以上的交易情况（前述交易按累计金额计算）；收购人及其 一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监 事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；收购 人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作 出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形；收购人及其一致行动 人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或 已签署的合同、默契或者其他安排。

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十二、上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题

上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解 除上 市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，上市公司关联方不存在损害上市公司利益的 情形。

十三、关于收购人申请豁免要约收购情况的意见

本次收购完成后，华润医药投资及其一致行动人华润东阿阿胶合计持有 上市公司股份为 196,223,073 股，占上市公司总股本比例为 30.00% 。收购 人本次收购无需取得外部主管部门的批准。

根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管 理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔 2015 〕 51 号）中的有 关规定，收购人及其一致行动人自 2018 年 2 月 10 日起 12 个月内进一步增 持不超过东阿阿胶已发行 2% 的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要 约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和 过户登记手续。

经核查，本财务顾问认为，依据《收购管理办法》及证监发〔 2015 〕 51 号文的相关规定，自 2018 年 2 月 10 日起 12 个月内进一步增持不超过 东阿阿胶已发行 2% 的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的 申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 手续。

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