Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Feb 22, 2018

东阿阿胶股份有限公司收购报告书

上市地：深圳证券交易所 证券代码： 000423

证券简称：东阿阿胶

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东阿阿胶股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：东阿阿胶股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：东阿阿胶 股票代码： 000423

收购人：华润医药投资有限公司

注册地址：深圳市南山区后海（粤海街道）中心路 3333 号中铁南方总部大 厦 801 、 802 室 -D 区

通讯地址：深圳市南山区高新南七道 016 号德维森研发中心 3 层 305-2

一致行动人：华润东阿阿胶有限公司

注册地址：聊城市经济开发区黄河路南黄山路东（黄河路 16 号） 通讯地址：聊城市经济开发区黄河路南黄山路东（黄河路 16 号）

签署日期：二〇一八年二月

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东阿阿胶股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容格式与准则第 16 号 —— 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法 规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —— 上市公司收购报告书》的 规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在东阿阿胶拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动 人没有通过任何其他方式在东阿阿胶拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书作出任何解释或者说明。

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东阿阿胶股份有限公司收购报告书

目 录

收购人声明................................................................................................................ 2
目 录........................................................................................................................ 3
释 义........................................................................................................................ 5
第一节 收购人及一致行动人介绍....................................................................... 6
一、收购人的基本情况..................................................................................... 6
二、一致行动人的基本情况........................................................................... 16
三、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排.......................... 20
第二节 收购目的及收购决定............................................................................. 22
一、本次收购的目的及未来变动计划........................................................... 22
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序....................................... 22
第三节 收购方式................................................................................................. 23
一、上市公司的基本信息............................................................................... 23
二、收购人本次收购情况............................................................................... 23
三、本次收购的股份存在权利限制或收购价款之外其他补偿安排的情况
........................................................................................................................... 23
第四节 资金来源................................................................................................. 24
一、本次收购股份的资金来源....................................................................... 24
二、本次收购股份涉及的资金总额............................................................... 24
第五节 后续计划................................................................................................. 25
一、对上市公司主营业务的调整计划........................................................... 25
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划.......... 25

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东阿阿胶股份有限公司收购报告书

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划.................. 25
四、对上市公司章程的修改计划................................................................... 25
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划....................................... 25
六、对上市公司分红政策的重大变化........................................................... 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.......................... 25
第六节 对上市公司的影响分析......................................................................... 26
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................................... 26
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响................................................... 27
三、本次收购对上市公司关联交易的影响................................................... 27
第七节 与上市公司之间的重大交易................................................................. 28
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................................... 28
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...................... 28
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 28
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排....................................... 28
第八节 前6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况................................. 29
一、收购人及一致行动人前6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况.... 29
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6 个月买卖东阿阿
胶上市交易股份的情况..................................................................................... 29
第九节 收购人及其一致行动人的财务资料..................................................... 30
一、收购人财务信息........................................................................................ 30
二、一致行动人财务信息................................................................................. 36
第十节 其他重大事项......................................................................................... 41
第十一节 备查文件............................................................................................. 42

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东阿阿胶股份有限公司收购报告书

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

东阿阿胶、上市公司	指	东阿阿胶股份有限公司
华润医药投资、收购 人	指	华润医药投资有限公司，系华润东阿阿胶有限公司控股股 东
华润东阿阿胶、一致 行动人	指	华润东阿阿胶有限公司，系东阿阿胶控股股东、华润医药 投资一致行动人
华润医药控股	指	华润医药控股有限公司，系华润医药投资控股股东
中国华润	指	中国华润有限公司，系华润医药投资实际控制人
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中信证券、财务顾问	指	中信证券股份有限公司
德勤会计师事务所、 德勤	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
本次收购	指	收购人华润医药投资通过深圳证券交易所集中竞价交易系 统增持上市公司东阿阿胶股份1,396,280 股（占上市公司 总股本的0.21%），导致收购人及其一致行动人合计持有 上市公司30%股份的行为
收购报告书、报告 书、本报告书	指	《东阿阿胶股份有限公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 —上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	深圳证券交易所股票上市规则
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与 总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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东阿阿胶股份有限公司收购报告书

第一节 收购人及一致行动人介绍

一、收购人的基本情况

（一）收购人基本情况

（一）收购人基本情况	（一）收购人基本情况
公司名称：	华润医药投资有限公司
注册地址：	深圳市南山区后海（粤海街道）中心路3333号中铁南方总部大厦 801、802室-D 区
注册资本：	50,000万元
成立日期：	2003年7月4日
法定代表人：	王春城
控股股东	华润医药控股有限公司
统一社会信用代 码：	91440300750496711F
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
通讯地址：	深圳市南山区高新南七道016号德维森研发中心3层305-2
邮政编码：	518001
经营范围：	企业投资管理与企业投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申 报）；企业营销策划；企业形象策划；投资管理及咨询；经济信 息咨询（不含限制项目）；企业管理策划；从事进出口业务和国 内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
经营期限：	永久存续

（二）收购人控股股东及实际控制人

1 、本次收购前收购人股权控制关系

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东阿阿胶股份有限公司收购报告书

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国务院国资委
100%
中国华润有限公司
100%
华润股份有限公司
100%
华润（集团）有限公司
100%
华润集团（医药）有限公司
53.04%
华润医药集团有限公司
华润医药股
100% 权投资基金
华润三九医 100% 管理(汕头)
药股份有限 63.60% 华润医药控 有限公司
股有限公司
公司
100%
无锡惠润药
东阿阿胶 6.65% 华润医药投
业有限公司
股份有限 资有限公司
100%
公司
23.14%
56.62% 11.33% 17.11% 51% 100%
华润东阿阿 华润医药商 深圳市三九 北京医药集 华润生物医
胶有限公司 业集团有限 医院有限公 团有限责任 药（深圳）
公司 司 公司 有限公司
88.67%
----- End of picture text -----

2 、收购人控股股东、实际控制人介绍

截至本报告书签署日，华润医药投资的控股股东为华润医药控股，华润医药 控股持有华润医药投资 100% 的股份。华润医药投资的实际控制人为中国华润。 （ 1 ）华润医药控股的基本情况

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公司名称：	华润医药控股有限公司
注册地址：	北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢 B123室
注册资本：	1,000,000万元
成立日期：	2007年03月22日
法定代表人：	王春城
控股股东：	华润医药集团有限公司（持有华润医药控股100%股权）
统一社会信用代 码：	91110000710934668C
企业类型：	有限责任公司(台港澳法人独资)
经营范围：	（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所 投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提 供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企 业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零 部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服 务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平 衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程 中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其 所投资企业寻求贷款及提供担保。 （三）在中国境内设立科研开 发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究 开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询 服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等 咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。 （六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受 所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务： 1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品； 2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、 经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商 品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产 的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品 不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套 产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所 需全部产品价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的 国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司 签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训； （十 一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进 行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企 业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资 企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性 租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参 与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五） 在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）
经营期限：	自2007年03月22日至2057年03月21日

（ 2 ）中国华润的基本情况

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公司名称：	中国华润有限公司
注册地址：	北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼
注册资本：	1,910,000万元
成立日期：	1986年12月31日
法定代表人：	傅育宁
控股股东：	国务院国资委（持有100%股权）
统一社会信用代 码：	911100001000055386
企业类型：	有限责任公司(国有独资)
经营范围：	房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信 托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工 程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管 理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房 地产开发；销售建筑材料；销售食品。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：	自1986年12月31日至长期

3 、收购人控股股东所控制的主要企业

截至本报告书签署日，除华润医药投资外，华润医药控股主要的控股子公司 情况如下：

序号	公司名称	经营范围	注册资本 （万元）	持股比例 （%）
1	华润三九医药股 份有限公司	药品的开发、转让、服务；生产所需 的机械设备和原材料的进口业务；自 产产品的出口（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外）；预 包装食品（不含复热）的批发；化妆 品及一类医疗器械的开发、销售。	97,890	63.60%

4 、收购人实际控制人所控制的核心企业

截至本报告书签署日，收购人实际控制人中国华润所控制的核心企业基本情

况如下：

序 号	企业名称	注册资本	持有单位及持股 比例	主营业务
1	华润创业有 限公司	1美元	华润集团（华 创）有限公司 （100%）	消费品服务。
2	华润电力控 股有限公司 （0836.HK）	100亿港元	华润集团(电力) 有限公司 (62.93%)	于中国投资、开发、经营及管理 电厂及煤矿。

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3	华润置地有 限公司 (1109.HK)	8亿港元	CRH (Land) Limited (61.23%)	于中国发展销售物业、物业投资 及管理、酒店经营及提供建筑、 装修服务及其它物业发展相关服 务。
4	华润水泥控 股有限公司 （1313.HK）	10亿港元	华润集团(水泥) 有限公司 (73.35%)	于中国及香港生产及销售水泥、 孰料及混凝土。
5	华润燃气控 股有限公司 （1193.HK）	10亿港元	华润集团(燃气) 有限公司 (63.30%)	下游城市燃气分销业务，包括管 道天然气分销及天然气加气站业 务及燃气器具销售。
6	华润医药集 团有限公司 （3320.HK）	9.1亿港元	华润集团(医药) 有限公司 (53.04%)	于中国从事研发、制造、分销及 零售种类繁多的医药及其它营养 保健品。
7	华润金融控 股有限公司	1亿港元	华润（集团）有 限公司 （100%）	投资控股。

（三）收购人主要业务、最近三年财务状况简要说明

1 、主要业务情况

华润医药投资于 2003 年 7 月 4 日成立，经营范围为：企业投资管理与企业 投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业营销策划；企业形象策划； 投资管理及咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理策划；从事进出口 业务和国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

截至本报告书签署日，华润医药投资控制的核心企业情况如下：

序 号	公司名称	经营范围	注册资本 （万元）	直接持股 比例	法定代 表人
1	华润医药 商业集团 有限公司	销售中药饮片、中成药、化学药 制剂、抗生素、生化药品、化学 原料药、生物制品、体外诊断试 剂、麻醉药品和第一类精神药品 （含小包装原料药、小包装麻黄 素原料、罂粟壳）、第二类精神 药品（含原料药）、医疗用毒性 药品（西药品种不含A 型肉毒毒 素、中药饮片）、蛋白同化制剂 和肽类激素、保健食品、营养补 剂、医疗器械、计生用品、包装 食品；货物包装托运（仅限分公 司经营）；普通货物运输；冷藏 保温运输；销售百货、化妆品、 计算机软硬件、电子设备、五金 交电、家用电器、制药机械设 备、办公用品、办公设备、家 具；经济信息咨询（不含中介服 务）；自营和代理各类商品及技	519,170.3356	11.33%	李向明

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		术的进出口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技 术除外；仓储装卸服务；展览、 展示；医院药库管理服务；会议 服务；设计、制作、代理、发布 广告。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
2	华润东阿 阿胶有限 公司	阿胶系列产品的研发；投资管 理。（以上经营项目依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)。	42,277.1675	56.62%	王春城
3	深圳三九 医院有限 公司	负责建设、管理深圳三九医院。	49,811.00	17.11%	单国心
4	无锡惠润 药业有限 公司	一类新药研发、科技开发及咨 询；利用自有资金对外投资；自 营和代理各类商品及技术进出口 （国家限定企业经营或禁止进出 口的商品除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	10,000.00	100.00%	张晶
5	北京医药 集团有限 责任公司	销售中成药、化学原料药、化学 药制剂、抗生素、生化药品、医 疗器械（Ⅱ、Ⅲ）、货物进出 口、技术进出口、代理进出口： 自有房屋出租（产权证号：京房 权证西字第200037 号，规划用 途：办公）。(该企业于2011 年 6月30日由内资企业变更为外商 投资企业；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。)	232,000.00	51.00%	王春城
6	华润生物 医药（深 圳）有限 公司	生物医药科技研发及相关咨询服 务；投资兴办实业（具体项目另 行申报）；市场营销策划；企业 形象策划；经济信息咨询、企业 管理咨询（不含限制项目）；国 内贸易（不含专营、专卖、专控 商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）。（以上各项 涉及法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）。	5,000.00	100.00%	殷惠军
7	华润医药 股权投资 基金管理	受托管理股权投资资金（不得从 事证券投资；不得以公开方式募 集资金开展投资活动；不得从事	1,000.00	100.00%	李国辉

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（汕头） 公开募集基金管理业务）；股权 有限公司 投资；投资兴办实业；投资咨 询。

2 、最近三年主要财务数据及指标

			单位：万元
财务指标	2016 年度	2015 年度	2014 年度
总资产	9,674,106.49	8,671,286.11	8,010,907.95
净资产	1,928,846.30	1,866,641.38	1,511,779.83
归属于母公司所有者权益	273,942.36	319,317.98	179,225.49
资产负债率	80.06%	78.47%	81.13%
财务指标	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	12,531,874.50	10,999,380.29	9,990,191.90
利润总额	554,140.42	564,699.22	415,357.68
净利润	423,657.90	433,535.95	325,733.16
归属于母公司所有者的净利润	122,766.46	136,824.26	82,872.59
净资产收益率	21.96%	23.23%	21.55%

（四）收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况

收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人之董事、监事及高管的基本情况

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	境外居留权
王春城	董事长	男	中国	中国	无
宋清	董事	男	中国	中国	无
李向明	董事、总经理	男	中国	中国	无
方明	董事	男	中国	中国	无
李国辉	董事	男	中国	中国	中国-香港
陶然	监事	男	中国	中国	无

前述人员最近 5 年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要

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东阿阿胶股份有限公司收购报告书

情况以及持有其他金融机构 5% 以上股权的简要情况

1 、收购人华润医药投资在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署之日，除东阿阿胶外，华润医药投资还通过控股子公司北 京医药集团有限责任公司控股华润双鹤药业股份有限公司 59.99% 股份，基本情 况如下：

序 号	上市公司名称	简称、证券代 码	持股比例	主营业务
1	华润双鹤药业 股份有限公司	华润双鹤 （600062.SH）	通过北京医药集团有 限责任公司持股 59.99%	药品开发、制造与销售

除上述情况外，收购人不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司 5% 及 以上已发行股份的情形。

2 、收购人实际控制人中国华润在其他上市公司控制权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署之日，除东阿阿胶外，收购人实际控制人中国华润在境内、 境外其他上市公司控制权益的股份达到或超过 5% 的简要情况如下：

序 号	上市公司名 称	简称、证券代 码	持有单位及持股比 例	主营业务
1	华润置地有 限公司	华润置地 （1109.HK）	CRH (Land) Limited (61.23%)	公司主要业务为于中国销售已 发展物业、物业投资及管理、 酒店经营及提供建筑和装修服 务等。
2	华润啤酒(控 股)有限公司	华润啤酒 （0291.HK）	华润集团(啤酒)有 限公司(51.67%)	公司核心业务为制造、销售及 分销啤酒产品。
3	华润电力控 股有限公司	华润电力 （0836.HK）	华润集团(电力)有 限公司(62.93%)	公司主要在中国投资、开发、 经营及管理电厂及煤矿。
4	华润医药集 团有限公司	华润医药 （3320.HK）	华润集团(医药)有 限公司(53.04%)	集团从事研发、制造、分销及 零售种类繁多的医药及其他保 健产品。集团主要经营制药业 务、医药分销和药品零售。
5	华润三九医 药股份有限 公司	华润三九 （000999.SZ）	华润医药控股有限 公司(63.60%)	公司主要从事医药产品的研 发、生产、销售及相关的健康 服务，主营核心业务定位于 OTC 和中药处方药。
6	华润双鹤药 业股份有限 公司	华润双鹤 （600062.SH）	北京医药集团有限 责任公司 （59.99%）	公司是华润集团医药板块化学 药平台支柱企业，主要从事药 品开发、制造和销售。

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东阿阿胶股份有限公司收购报告书

7	华润燃气控 股有限公司	华润燃气 （1193.HK）	华润集团(燃气)有 限公司 （63.30%）	下游城市燃气分销业务，包括 管道天然气分销及天然气加气 站业务及燃气器具销售。
8	华润水泥控 股有限公司	华润水泥控股 （1313.HK）	华润集团(水泥)有 限公司 （73.35%）	于中国及香港生产及销售水 泥、孰料及混凝土。
9	华润凤凰医 疗控股有限 公司	华润凤凰医疗 （1515.HK）	华润集团(凤凰医 疗)有限公司 （35.70%）	公司在中国内地从事提供综合 医院服务及医院管理服务。
10	大同机械企 业有限公司	大同机械 （0118.HK）	华润（集团）有限 公司（23.66%）	公司主要从事机械制造、塑胶 加工产品制造、印刷路线版加 工及贸易及工业消耗品贸易之 业务。
11	国信证券股 份有限公司	国信证券 （002736.SZ）	华润深国投信托有 限公司 （25.15%）	证券经纪；证券投资咨询；与 证券交易，证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保 荐；证券自营；证券资产管 理；融资融券；证券投资基金 代销；金融产品代销；为期货 公司提供中间介绍业务；证券 投资基金托管业务。股票期权 做市。
12	重庆燃气集 团股份有限 公司	重庆燃气 (600917.CH)	华润燃气（中国） 投资有限公司 （22.49%）	经营范围：燃气供应、输、 储、配、销售及管网的设计、 制造、安装、维修、销售、管 理及技术咨询（凭相应资质和 许可经营），区域供热、供 冷、热电联产的供应；燃气高 新技术开发，管材防腐加工， 燃气具销售。自备货车经国家 铁路过轨运输（按许可证核定 的事项及期限从事经营），代 办货物运输（不含水路和航空 货物运输代理），代办货物储 存（不含危险化学品）；货物 进出口。（经营范围涉及许 可、审批经营的，须办理相应 许可、审批手续后方可经营）
13	中国唐商控 股有限公司	中国唐商	华润（集团）有限 公司（6.19%）	公司主要从事展览相关业务、 物业分组租、发展及投资业 务、餐饮及放债业务。
14	Scales Corporation Limited	SCL.NZ	华润五丰有限公司 （15.38%）	公司主要从事物流服务、种植 苹果、出口产品，为集团内公 司提供保险服务并营运仓储和 加工设施。
15	New Zealand King Salmon Investments Limited	NZK.NZ， NZK.AX	华润五丰有限公司 （9.99%）	公司主要从事养殖、加工和销 售优质鲑鱼产品。

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16	Comvita Limited	CVT.NZ	华润五丰有限公司 （10.12%）	公司主要业务为制造和营销质 量天然保健品和蜂房所有权和 管理。

除上述情况外，中国华润不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司 5% 及以上已发行股份的情形。

3 、中国华润持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，华润医药投资的实际控制人中国华润持有或控制银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5% 以上股份的简要情况如 下：

序 号	公司名称	经营范围	成立日 期	注册资本	持股比 例	法定代 表人
1	珠海华润 银行股份 有限公司	经营中国银行业监督管理委 员会批 准的金融业务（具 体按B0199H244040001 号许可证经营）（依法须经 批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	1996 年12 月	563,783.72 万人民币	75.33%	刘晓勇
2	华润深国 投信托有 限公司	资金信托；动产信托；不动 产信 托；有价证券信托； 其他财产或财产权信托；作 为投资基金或者基金管理公 司的发起人从事投资基金业 务；经营企业资产的重组、 购并及项目融资、公司理 财、财务顾问等业务；受托 经营国务院有关部门批准的 证券承销业务；办理居间、 咨询、资信调查等业务；代 保管及保管箱业务；以存放 同业、拆放同 业、贷款、 租赁、投资方式运用固有财 产；以固有财产为他人提供 担保；从事同业拆借；法律 法规规定或中国银行业监督 管理委员会批准的其他业务	1982 年8 月	600,000万 人民币	51.00%	刘晓勇
3	华润保险 经纪有限 公司	在全国区域内（港、澳、台 除外）为投保人拟定投保方 案、选择保险人、办理投保 手续；协助被保险人或受益 人进行索赔；再保险经纪业 务；为委托人提供防灾、防 损或风险评估、风险管理资 讯服务；中国保监会批准的	2003 年10 月	5,000万人 民币	100%	孟扬

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东阿阿胶股份有限公司收购报告书

		其他业务。
4	国信证券 股份有限 公司	证券经纪；证券投资咨询； 与证券交易，证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销 与保荐；证券自营；证券资 产管理；融资融券；证券投 资基金代销；金融产品代 销；为期货公司提供中间介 绍业务；证券投资基金托管 业务。股票期权做市。	1994 年6 月	820,000万 人民币	25.15%	何如
5	百色右江 华润村镇 银行股份 有限公司	吸引公众存款；发放短期、 中期和长期贷款，办理国内 结算，办理票据承兑与贴 现，从事同业拆借，从事借 记卡业务，代理发行、代理 兑付、承销政府债券，代理 收付款项及代理保险业务， 经银行业监督管理机构批准 的其他业务	2012 年3 月	10,000万 人民币	51%	刘衍升
6	德庆华润 村镇银行 股份有限 公司	吸收公众存款；发放短期、 中期和长期贷款；办理国内 结算；办理票据承兑与贴 现；从事同业拆借;从事银 行卡(借记卡)业务，代理发 行、代理兑付、承销政府债 券，代理收付款项及代理保 险业务，经银行业监督管理 机构批准的其他业务	2011 年8 月	10,000万 人民币	51%	胡立純
7	华润租赁 有限公司	1、融资租赁业务；2、租 赁业务；3、向国内外购买 租赁财产；4、租赁财产的 残值处理及维修；5、租赁 交易咨询和担保；批发 Ⅲ 、Ⅱ类：医用光学器 具、仪器及内窥镜设备；医 用超声仪器及有关设备；医 用高频仪器设备；医用磁共 振设备；医用X射线设 备；临床检验分析仪器Ⅱ 类：神经外科手术器械； 6、与主营业务相关的商业 保理业务（非银行融资类）	2006 年6 月	2.58亿美元	100%	陈向军
8	润星财务 有限公司	贷款融资	2013 年9 月	已发行股份 数为 1,000,000 股	100%	不适用

二、一致行动人的基本情况

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东阿阿胶股份有限公司收购报告书

（一）一致行动人基本情况

（一）一致行动人基本情况	（一）一致行动人基本情况
:
公司名称：	华润东阿阿胶有限公司
注册地址：	聊城市经济开发区黄河路南黄山路东（黄河路16号）
注册资本：	42,277.1675万元
成立日期：	2004年12月9日
法定代表人：	王春城
统一社会信用代码：	91371500769732315P
股东	华润医药投资持股56.62%，昌润投资控股集团有限公司持股 25.38%，聊城市东元资产经营有限公司持股18%
企业类型：	有限责任公司
通讯地址：	聊城市经济开发区黄河路南黄山路东（黄河路16号）
邮政编码：	252000
联系电话：	13869530980
经营范围：	阿胶系列产品的研发；投资管理（（以上经营项目依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)）
经营期限：	自2004年12月09日至长期

（二）一致行动人控股股东及实际控制人

1 、本次收购前一致行动人股权控制关系

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东阿阿胶股份有限公司收购报告书

==> picture [282 x 574] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国华润有限公司
100%
华润股份有限公司
100%
华润（集团）有限公司
100%
华润集团（医药）有限公司
53.04%
华润医药集团有限公司
100%
华润医药控
股有限公司
100%
华润医药投 昌润投资控 聊城市东元
资有限公司 股集团有限 资产经营有
公司 限公司
56.62% 25.38% 118.00%
华润东阿阿
胶有限公司
23.14%
6.65% 东阿阿胶股
份有限公司
----- End of picture text -----

2 、一致行动人控股股东、实际控制人介绍

截至本报告书签署日，华润东阿阿胶的控股股东为华润医药投资，华润医药 投资持有华润东阿阿胶 56.62% 的股份。公司实际控制人为中国华润。

华润东阿阿胶的控股股东华润医药投资的基本情况详见本报告书 “ 第一节 收 购人及一致行动人介绍 ” 之 “ 一、收购人基本情况 ” 之 “ （一）收购人基本情况 ” ，实

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东阿阿胶股份有限公司收购报告书

际控制人中国华润的基本情况详见本报告书 “ 第一节 收购人及一致行动人介绍 ” 之 “ 一、收购人基本情况 ” 之 “ （二）收购人控股股东及实际控制人 ” 之 “2 、收购人控 股股东、实际控制人介绍 ” 之 “ （ 2 ）中国华润的基本情况 ” 。

3 、一致行动人控股股东所控制的主要企业

除华润东阿阿胶外，华润医药投资控制的主要公司情况请参见本报告书 “ 第 一节收购人及一致行动人介绍 ” 之 “ 一、收购人的基本情况 ” 之 “ （三）收购人主要 ” 业务、最近三年财务状况简要说明 。

（三）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

1 、主要业务情况

华润东阿阿胶成立于 2004 年 12 月，股东为聊城国资委、华润股份有限公 司，经营范围为：阿胶系列产品的研发；投资管理。华润东阿阿胶是华润医药投 资旗下东阿阿胶的持股平台。

截至本报告书签署之日，除东阿阿胶外，华润东阿阿胶无其他全资或控股子 公司。

2 、最近三年主要财务数据及指标

单位：万元

			单位：万元
财务指标	2016 年度	2015 年度	2014 年度
总资产	1,009,593.40	874,480.31	758,389.45
净资产	853,241.99	721,872.89	615,154.13
归属于母公司所有者权益	208,068.53	175,877.33	149,441.86
资产负债率	15.49%	17.45%	18.89%
财务指标	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	631,713.53	544,966.32	400,901.05
利润总额	219,684.32	192,815.57	161,090.34
净利润	185,580.13	163,878.36	136,984.58
归属于母公司所有者的净利润	42,935.53	37,702.90	31,357.97
净资产收益率	21.75%	22.70%	22.27%

（四）一致行动人最近五年内的合法合规经营情况

一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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东阿阿胶股份有限公司收购报告书

（五）一致行动人之董事、监事及高管的基本情况

姓名	在公司任职或在其他公司兼职 情况	性别	国籍	长期居住地	境外居留权
王春城	董事长	男	中国	中国	无
方明	董事	男	中国	中国	无
唐娜	董事	女	中国	中国	无
秦玉峰	董事	男	中国	中国	无
岳晓华	董事兼总经理	女	中国	中国	无
王立志	董事	男	中国	中国	无
徐炳华	董事	男	中国	中国	无
吴峻	监事	男	中国	中国	无
岳虎	监事	男	中国	中国	无
章瑾	监事	女	中国	中国	无
李世忠	副总经理	男	中国	中国	无

前述人员最近 5 年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人持有或控制其他 上市公司 5% 及以上的已发行股份的情况以及持有其他金融机构 5% 以上股权的简要情况

截至本报告书签署之日，华润东阿阿胶除持有东阿阿胶 23.14% 的股份以外， 不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司 5% 及以上已发行股份的情形。截 至本报告书签署之日，华润东阿阿胶控股股东华润医药投资、实际控制人中国华 润投资在境内、境外持有或控制其他上市公司 5% 及以上已发行股份的情形以及 实际控制人中国华润持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构的简要情况详见本报告书 “ 第一节 收购人及一致行动人介绍 ” 之 “ 一、 收购人的基本情况 ” 之 “ （六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况以及持 ” 有其他金融机构 5% 以上股权的简要情况 。

三、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排

本次收购的收购人华润医药投资系本次收购的一致行动人华润东阿阿胶的控

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东阿阿胶股份有限公司收购报告书

股股东，根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人与一致行动人之间有股 权控制关系，互为一致行动人。

收购人及其一致行动人之间的股权关系如下：

==> picture [307 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

华润医药控
股有限公司
100%
聊城市东元
昌润投资控
华润医药投
资产经营有
股集团有限
资有限公司
限公司
公司
56.62% 25.38% 18.00%
华润东阿阿
胶有限公司
----- End of picture text -----

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东阿阿胶股份有限公司收购报告书

第二节 收购目的及收购决定

一、本次收购的目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

本次收购有利于巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业 长期战略稳定、更好地发挥华润集团整体优势和协同效应，提升东阿阿胶的盈利 能力和综合竞争力、提振资本市场信心、实现国有资产和股东价值的保值增值。 （二）收购人及一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计 划

收购人及一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持或减持东阿阿胶股份的 计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致 收购人及一致行动人持有的东阿阿胶的权益发生变动的情形。收购人及其一致行 动人承诺在法定期限内不会减持所持有的东阿阿胶股票。若发生上述权益变动之 事项，华润医药投资及华润东阿阿胶将严格按照法律法规的要求，及时履行信息 披露义务。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

2017 年 8 月 16 日，华润医药投资实际控制人中国华润批准同意由华润医药 投资通过二级市场增持东阿阿胶股份。

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东阿阿胶股份有限公司收购报告书

第三节 收购方式

一、上市公司的基本信息

上市公司名称：东阿阿胶股份有限公司

股票种类：流通 A 股

上市公司股份总数量： 654,021,537 股（流通 A ）

二、收购人本次收购情况

本次收购前，华润医药投资持有上市公司股份数量为 43,475,062 股，占上市 公司总股本的 6.65% 。一致行动人华润东阿阿胶持有上市公司股份为 151,351,731 股，占上市公司总股本的 23.14% ，为上市公司第一大股东。华润医药投资及其一 致行动人华润东阿阿胶共计持有上市公司股份为 194,826,793 股，占上市公司总股 本的 29.79% 。

2018 年 2 月 9 日，收购人华润医药投资通过深圳证券交易所集中竞价交易系 统增持上市公司股份 1,396,280 股，占上市公司总股本的 0.21% 。

本次收购完成后，华润医药投资持有上市公司股份数量为 44,871,342 股，占 上市公司总股本的 6.86% 。本次收购完成后，华润医药投资及其一致行动人华润东 阿阿胶合计持有上市公司股份为 196,223,073 股，占上市公司总股本比例为 30.00% 。

三、本次收购的股份存在权利限制或收购价款之外其他补偿安排

的情况

本次收购人所通过二级市场增持的股份均为流通 A 股，不存在质押、冻结等权 利限制的情况，也不存在除支付收购价款之外其他补偿安排的情形。

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第四节 资金来源

一、本次收购股份的资金来源

本次华润医药投资通过二级市场增持东阿阿胶股票所涉及的资金全部来源于华 润医药投资的合法自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取 得融资的情形，不存在收购资金直接或间接来源于东阿阿胶及其他关联方的情形。

二、本次收购股份涉及的资金总额

本次华润医药投资通过二级市场增持东阿阿胶 1,396,280 股，交易价格区间为 59.52 元 / 股 -59.98 元 / 股，涉及资金总额为 83,492,262.52 元。

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东阿阿胶股份有限公司收购报告书

第五节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变东 阿阿胶主营业务或者对东阿阿胶主营业务做出重大调整的计划。

二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对东阿 阿胶或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上 市公司购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内收购人及其一致行动人根据 上市公司业务发展需要筹划重组，将按有关法律法规要求，履行必要的法定程序 和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无改变东阿阿胶现任董事 会或高级管理人员组成的计划或建议。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对东阿阿胶公司章程修 改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在本次股份增持完成后 对东阿阿胶现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无调整东阿阿胶现有分红 政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对东阿阿胶业务和 组织结构有重大影响的计划。

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第六节 对上市公司的影响分析

本次收购前，华润医药投资持有上市公司股份数量为 43,475,062 股，占上市 公司总股本的 6.65% 。一致行动人华润东阿阿胶持有上市公司股份为 151,351,731 股，占上市公司总股本的 23.14% ，为东阿阿胶第一大股东。本次收 购完成后，华润医药投资及其一致行动人华润东阿阿胶合计持有上市公司股份为 196,223,073 股，占上市公司总股本比例为 30.00% 。本次权益变动对东阿阿胶的 影响如下：

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业 务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及 面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、 业务独立和机构独立：

（一）资产完整、独立

本次收购完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与收 购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资 产被收购人占用的情形。

（二）人员独立

本次收购完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该 体系与收购人完全独立。收购人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人 员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人 事任免决定。

（三）财务独立

本次收购完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会 计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与收购人 共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司 的资金使用；财务人员不在收购人处兼职。

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（四）机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和 公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场 地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股权权利 外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，收购人及一致行动人与上市公司之间在业务上不存在竞争 关系。本次权益变动不会导致收购人及一致行动人与上市公司之间产生同业竞争 或者潜在的同业竞争。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购并未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次权益变动 后，如上市公司与收购人及一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相 关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并积极履行信息披 露。

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监 事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易情 况（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监 事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额 超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似 安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换 上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类 似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除报告书所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外， 截至本报告书签署之日前的 24 个月内，收购人及其一致行动人未做出其他补偿安 排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者 其他安排。

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第八节 前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情

况

一、收购人及一致行动人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的 情况

在本次收购前 6 个月，收购人及一致行动人通过证券交易所的证券交易系统 买卖上市公司的股票情况如下：

2017 年 11 月 30 日至 2017 年 12 月 29 日，华润医药投资通过证券交易所的 证券交易系统买入上市公司股票合计 10,764,291 股，占上市公司总股本的 1.65% 。

除上述事项外，收购人及其一致行动人在本次收购前 6 个月内不存在其他买 卖上市公司股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买 卖东阿阿胶上市交易股份的情况

经核查，本次收购前 6 个月内，收购人及其一致行动人各自的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属在此期间不存在买卖东阿阿胶股票的情形。

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第九节 收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人财务信息

华润医药投资 2014 年、 2015 年及 2016 年财务会计报告由德勤会计师事务 所审计并出具标准无保留意见的审计报告。其中，德勤会计师事务所对华润医药 投资 2016 年度财务报表进行了审计并出具了德师京报（审）字（ 17 ）第 P00980 号审计报告，认为其财务报表在所有重大方面按照企业跨级准则的规定 编制，公允反映了华润医药投资 2016 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2016 年度的合并经营成果和合并现金流量。收购人主要会计政策及主要科目注释请参 “ ” “ ” 见 第十一节 备查文件 之 六、收购人及其一致行动人最近三年审计报告 。

（一）合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
	2016 年度	2015 年度	2014 年度
资产
流动资产
货币资金	795,949.66	841,056.99	894,396.45
应收票据	418,670.87	311,471.22	226,814.62
应收账款	3,624,732.33	2,910,284.68	2,510,447.36
预付款项	155,731.29	174,446.78	101,316.07
应收利息	539.63	486.33	1,183.99
应收股利	101.22	1,311.15	654.17
其他应收款	316,434.49	229,102.63	366,108.34
存货	1,563,982.13	1,162,546.48	1,128,538.88
划分为持有待售的资产	-	416,968.28	198,440.63
其他流动资产	364,386.54	379,521.67	425,511.35
流动资产合计	7,240,528.15	6,427,196.22	5,853,411.86
非流动资产
可供出售金融资产	13,872.34	14,983.57	19,861.28
长期股权投资	173,768.21	35,802.55	30,802.77
投资性房地产	32,008.78	30,735.79	27,578.57
固定资产	688,445.21	662,158.44	656,826.11

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在建工程	72,285.84	61,872.20	77,735.33
工程物资	1,645.45	-	7.14
无形资产	326,460.12	318,966.57	279,440.80
开发支出	31,637.82	25,873.27	17,627.74
商誉	1,025,388.29	981,410.73	931,802.99
长期待摊费用	11,423.63	9,397.83	13,524.80
递延所得税资产	31,237.58	25,589.72	28,847.44
其他非流动资产	25,405.08	77,299.24	71,591.13
非流动资产合计	2,433,578.35	2,244,089.89	2,157,496.09
资产总计	9,674,106.49	8,671,286.11	8,010,907.95
负债及所有者权益
流动负债
短期借款	1,138,302.35	1,157,900.23	1,218,708.80
应付票据	1,234,337.75	837,613.07	481,983.69
应付账款	2,317,566.26	1,904,931.59	1,905,337.73
预收款项	59,728.22	67,725.94	73,262.22
应付职工薪酬	47,971.71	39,688.24	33,651.45
应交税费	63,341.37	70,505.03	47,024.83
应付利息	2,870.42	3,192.96	3,507.97
应付股利	151,334.63	48,474.66	42,189.90
其他应付款	2,558,268.10	2,036,342.11	2,203,846.32
划分为持有待售的负债	-	368,648.75	81,467.93
一年内到期的非流动负债	8,882.43	97,080.00	102,401.88
流动负债合计	7,582,603.24	6,632,102.59	6,193,967.72
非流动负债			,
长期借款	83,454.93	92,503.85	226,787.33
长期应付款	400.00	400.00	844.88
专项应付款	12,872.86	12,948.26	14,613.90
预计负债	353.06	353.06	70.96
递延收益	22,272.78	23,793.07	24,143.44
递延所得税负债	43,303.31	42,543.91	38,699.90
非流动负债合计	162,656.95	172,542.15	305,160.40
负债合计	7,745,260.19	6,804,644.74	6,499,128.12
所有者权益权益
实收资本	50,000.00	50,000.00	50,000.00
资本公积	218.35	3,160.41	-

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盈余公积	6,568.08	1,608.49	562.45
未分配利润	216,830.29	264,486.57	128,708.35
其他综合收益	325.65	62.51	-45.31
归属于母公司所有者权益合计	273,942.36	319,317.98	179,225.49
少数股东权益	1,654,903.94	1,547,323.40	1,332,554.34
所有者权益合计	1,928,846.30	1,866,641.38	1,511,779.83
负债和所有者权益总计	9,674,106.49	8,671,286.11	8,010,907.95

32

东阿阿胶股份有限公司收购报告书

（二）合并利润表

单位：万元

			单位：万元
	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	12,531,874.50	10,999,380.29	9,990,191.90
减：营业成本	10,996,544.06	9,586,467.01	8,721,930.43
税金及附加	37,623.31	30,956.27	25,430.76
销售费用	575,959.23	512,078.77	417,069.45
管理费用	275,326.39	261,729.61	296,154.73
财务费用	139,031.01	151,896.47	150,774.49
资产减值损失	10,551.61	14,482.91	8,799.27
加：投资收益	22,854.89	91,597.90	15,937.92
其中：对联营企业和合营企业的投资收 益	4,376.58	4,932.86	5,158.60
营业利润	519,693.77	533,367.15	385,931.69
加：营业外收入	40,638.95	36,740.86	35,549.23
其中：非流动资产处置利得	1,180.91	12,629.90	2,886.82
减：营业外支出	6,192.31	5,408.79	6,123.25
其中：非流动资产处置损失	1,241.50	2,274.43	1,925.67
利润总额	554,140.42	564,699.22	415,357.68
减：所得税费用	130,482.52	131,163.26	89,624.52
净利润	423,657.90	433,535.95	325,733.16
归属于母公司所有者的净利润	122,766.46	136,824.26	82,872.59
少数股东损益	300,891.43	296,711.70	242,860.57
其他综合收益的税后净额	501.95	695.10	45.37
归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额	263.14	107.82	179.94
归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额	238.81	587.28	-134.58
综合收益总额	424,159.85	434,231.05	325,778.52
归属于母公司所有者的综合收益总额	123,029.60	136,932.08	83,052.53
归属于少数股东的综合收益总额	301,130.25	297,298.97	242,725.99

33

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（三）合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	12,740,441.01	12,676,753.93	11,146,694.80
收到的税费返还	225.52	2,968.88	6,542.57
收到其他与经营活动有关的现金	1,479,719.08	598,760.06	531,351.95
经营活动现金流入小计	14,220,385.60	13,278,482.86	11,684,589.33
购买商品、接受劳务支付的现金	11,087,497.44	10,907,106.67	9,744,372.00
支付给职工以及为职工支付的现金	383,527.62	370,494.86	365,512.01
支付的各项税费	425,548.81	380,749.28	350,282.67
支付其他与经营活动有关的现金	2,075,907.75	1,238,575.76	953,047.67
经营活动现金流出小计	13,972,481.62	12,896,926.58	11,413,214.35
经营活动产生的现金流量净额	247,903.99	381,556.28	271,374.98
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	493,543.73	796,060.00	339,684.60
取得投资收益收到的现金	9,442.81	11,865.36	11,773.17
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额	503.48	15,005.72	2,320.24
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	71,122.84	116,830.11	-393.44
收到其他与投资活动有关的现金	10,831.23	4,143.41	16,188.82
投资活动现金流入小计	585,444.10	943,904.60	369,573.38
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	100,643.41	101,884.89	108,788.43
投资支付的现金	513,950.00	757,971.59	509,716.26
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	89,974.58	196,565.89	186,590.05
支付其他与投资活动有关的现金	1,066.23	58,253.52	32,064.67
投资活动现金流出小计	705,634.22	1,114,675.88	837,159.41
投资活动产生的现金流量净额	-120,190.12	-170,771.28	-467,586.03
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	3,430.47	2,700.00	11,447.79
取得借款收到的现金	3,518,676.18	3,959,013.48	3,500,704.07
收到其他与筹资活动有关的现金	141,687.61	115,246.10	525,799.92
筹资活动现金流入小计	3,663,794.27	4,076,959.58	4,037,951.78

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偿还债务支付的现金	3,354,268.02	3,971,405.92	3,239,084.86
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	226,861.10	217,823.95	244,584.21
支付其他与筹资活动有关的现金	307,974.55	208,843.37	414,963.13
筹资活动现金流出小计	3,889,103.67	4,398,073.25	3,898,632.19
筹资活动产生的现金流量净额	-225,309.40	-321,113.67	139,319.59
汇率变动对现金及现金等价物的影响	198.75	207.68	18.47
现金及现金等价物净增加(减少)额	-97,396.78	-110,120.98	-56,872.99
加：期初现金及现金等价物余额	656,238.58	766,359.56	823,232.55
期末现金及现金等价物余额	558,841.80	656,238.58	766,359.56

35

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二、一致行动人财务信息

华润东阿阿胶 2014 年、 2015 年及 2016 年财务会计报告由德勤会计师事 务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。其中，德勤会计师事务所对华润 东阿阿胶 2016 年度财务报表进行了审计并出具了德师京报（审）字（ 17 ）第 P00195 号审计报告，认为其财务报表在所有重大方面按照企业跨级准则的规 定编制，公允反映了华润东阿阿胶 2016 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2016 年度的合并经营成果和合并现金流量。华润东阿阿胶主要会计政策及主要 科目注释请参见 “ 第十一节 备查文件 ” 之 “ 六、收购人及其一致行动人最近三年审 ” 计报告 。

（一）合并资产负债表

			单位：万元
	2016 年度	2015 年度	2014 年度
流动资产
货币资金	142,816.43	167,171.62	256,231.73
应收票据	6,675.48	12,162.94	3,212.91
应收账款	38,629.08	30,766.29	11,654.62
预付款项	22,983.49	30,091.47	21,267.37
应收利息	122.96	114.26	360.36
应收股利	-	1,064.88	549.71
其他应收款	10,209.18	6,563.16	5,965.06
存货	301,415.92	172,547.57	146,429.96
其他流动资产	240,521.35	226,836.13	99,813.84
流动资产合计	763,373.88	647,318.33	545,485.56
非流动资产
可供出售金融资产	4,036.51	5,043.35	7,094.09
长期股权投资	8,421.31	9,364.30	7,410.75
投资性房地产	2,764.32	3,053.41	277.16
固定资产	141,927.95	136,455.12	132,752.61
在建工程	30,427.63	17,594.99	13,658.47
生产性生物资产	1,645.45	2,054.95	466.45
无形资产	18,381.85	19,922.80	23,168.76
开发支出	549.98	465.64	210.35
商誉	9,493.94	9,493.94	9,501.86

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长期待摊费用	3,441.64	778.56	785.46
递延所得税资产	11,283.60	9,959.14	6,756.40
其他非流动资产	13,845.33	12,975.78	10,821.53
非流动资产合计	246,219.51	227,161.98	212,903.89
资产总计	1,009,593.40	874,480.31	758,389.45
流动负债
短期借款	-	8,000.00	-
应付票据	3,229.16	-	-
应付账款	36,027.20	16,801.15	23,525.39
预收款项	17,444.42	38,923.39	46,224.95
应付职工薪酬	9,229.78	8,823.08	9,417.37
应交税费	15,829.80	9,794.57	8,571.00
应付股利	-	1,995.68	2,554.52
其他应付款	67,301.40	61,170.46	45,395.90
流动负债合计	149,061.77	145,508.33	135689.12
非流动负债
递延所得税负债	67.20	133.84	-
递延收益	7,222.43	6,965.25	7,546.20
非流动负债合计	7,289.63	7,099.09	7,546.20
负债合计	156,351.40	152,607.42	143,235.32
所有者权益
实收资本	42,277.17	42,277.17	42,277.17
资本公积	116.64	274.43	652.71
其他综合收益	609.66	79.71	-57.24
盈余公积	5,319.91	4,102.49	2,881.97
未分配利润	159,745.15	129,143.53	103,687.25
归属于母公司所有者权益合计	208,068.53	175,877.33	149,441.86
少数股东权益	645,173.46	545,995.56	465,712.27
所有者权益合计	853,241.99	721,872.89	615,154.13
负债和所有者权益总计	1,009,593.40	874,480.31	758,389.45

（二）合并利润表

			单位：万元
	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	631,713.53	544,966.32	400,901.05
减：营业成本	208,751.97	192,874.99	138,137.38

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税金及附加	6,956.02	6,458.39	4,878.74
销售费用	161,792.16	127,678.27	75,129.70
管理费用	49,332.08	42,368.38	37,467.90
财务费用	-1,765.73	-1,798.36	-4,110.33
资产减值损失	967.53	451.26	596.21
加：投资收益	10,692.10	15,187.92	10,170.63
其中：对联营企业的投资收益	322.69	817.36	872.40
营业利润	216,371.60	192,121.30	158,972.08
加：营业外收入	3,931.16	2,079.33	2,998.34
其中：非流动资产处置利得	51.91	198.28	17.68
减：营业外支出	618.44	1,385.07	880.08
其中：非流动资产处置损失	263.04	1,142.86	665.62
利润总额	219,684.32	192,815.57	161,090.34
减：所得税费用	34,104.19	28,937.20	24,105.76
净利润	185,580.13	163,878.36	136,984.58
归属于母公司所有者的净利润	42,935.53	37,702.90	31,357.97
少数股东损益	142,644.60	126,175.47	105,626.60
其他综合收益的税后净额	2,290.02	591.78	-221.62
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净额	529.95	136.95	-51.29
可供出售金融资产公允价值变动 损益	525.95	142.42	-49.50
外币财务报表折算差额	4.00	-5.47	-1.79
归属于少数股东的
其他综合收益的税后净额	1,760.07	454.83	-170.34
综合收益总额	187,870.16	164,470.14	136,762.95
归属于母公司所有者的综合收益 总额	43,465.48	37,839.84	31,306.69
归属于少数股东的综合收益总额	144,404.67	126,630.30	105,456.27

（三）合并现金流量表

			单位：万元
	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	618,613.90	583,472.20	476,197.03
收到的税费返还	13.91	65.35	28.51
收到其他与经营活动有关的现金	32,110.65	21,710.62	16,077.87

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经营活动现金流入小计	650,738.45	605,248.17	492,303.41
购买商品、接受劳务支付的现金	273,221.01	249,636.43	233,432.38
支付给职工以及为职工支付的现金	42,571.04	37,896.57	33,887.20
支付的各项税费	90,114.03	90,326.95	75,031.39
支付其他与经营活动有关的现金	182,405.86	129,660.79	84,276.99
经营活动现金流出小计	588,311.94	507,520.74	426,627.96
经营活动产生的现金流量净额	62,426.51	97,727.43	65,675.45
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	261,700.89	354,660.00	247,204.40
取得投资收益收到的现金	7,774.45	7,891.77	10,833.63
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额	186.79	967.03	110.90
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额	6,308.84	528.27	-78.34
收到其他与投资活动有关的现金	1,143.21	1,239.82	150.00
投资活动现金流入小计	277,114.19	365,286.90	258,220.59
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金	35,060.30	28,426.63	27,570.29
投资支付的现金	274,950.00	476,244.50	190,600.00
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额	-	-	-73.25
支付其他投资活动有关的现金	-	656.88	-
投资活动现金流出小计	310,010.30	505,328.00	218,097.04
投资活动产生的现金流量净额	-32,896.11	-140,041.10	40,123.54
筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	2,200.00	7,843.26	-
吸收投资收到的现金	-	-	341.01
收到其他与筹资活动有关的现金	1,324.27	900.00	13,584.65
筹资活动现金流入小计	3,524.27	8,743.26	13,925.66
偿还债务支付的现金	-	-	1,410.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	53,833.70	53,242.49	39,502.17
支付其他与筹资活动有关的现金	3,596.72	2,260.84	15,353.41
筹资活动现金流出小计	57,430.42	55,503.33	56,265.57
筹资活动产生的现金流量净额	-53,906.15	-46,760.07	-42339.91
汇率变动对现金及现金等价物的影响	15.55	13.64	-34.63
现金及现金等价物净增加(减少)额	-24,360.20	-89,060.10	63,424.46

39

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加：年初现金及现金等价物余额	167,171.62	256,231.73	192,807.27
年末现金及现金等价物余额	142,811.42	167,171.62	256,231.73

40

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第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了 如实披露，不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他重大信 息。

41

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第十一节 备查文件

一、收购人及一致行动人的营业执照复印件。

二、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件。

三、收购人关于本次收购的内部决策文件。

四、收购人及董事、监事、高级管理人员以及直系亲属在本次收购前 6 个月 内持有或买卖上市公司股份的证明文件。

五、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购 6 个月内持有或买卖上 市公司股份的证明文件。

六、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司关联方之间在报告书签署 日前 24 个月内发生相关交易的说明。

七、收购人及其一致行动人最近三年审计报告。

八、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十 条规定的说明。

九、收购人及一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明。 十、财务顾问意见。

十一、法律意见书。

本报告书全文及上述备查文件备查阅地点：东阿阿胶股份有限公司董事会办 公室，供投资者查阅。

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附表 : 收购报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	东阿阿胶股份有限公 司		上市公司所 在地	山东省聊城市东阿县 阿胶街78号
股票简称	东阿阿胶		股票代码	000423
收购人名称	华润医药投资有限公 司		收购人注册地	深圳市南山区后海 （粤海街道）中心路 3333 号中铁南方总 部大厦801、802室- D区
拥有权益的股份数量 变化	增加√ 不变，但持股人发生 变化□		有无一致行动人	有√无□
收购人是否为上市公 司第一大股东	是□否√		收购人是否为上市公 司实际控制人	是□否√（收购人为上 市公司实际控制人控 制的公司）
收购人是否对境内、 境外其他上市公司持 股5%以上	是□否√回答“是”，请 注明公司家数 （收购人间接持有华 润双鹤5%以上股 权）		收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是□否√回答“是”，请 注明公司家数
收购方式（可多选）		通过证券交易 所的集中交易 √ 协议转让 □ 国有股行政划 □ 间接方式转让□ 取得上市公司 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
收购人披露前拥有权益的 股份数量及占上市公司已 发行股份比例		持股种类：A股流通股 持股数量：43,475,062 股 持股比例：6.65%
本次发生拥有权益的股份 变动的数量及变动比例		变动种类：A股流通股变动数量：1,396,280股 变动比例：0.21%
与上市公司之间是否存在 持续关联交易		是□否√
与上市公司之间是否存在 同业竞争		是□否√
收购人是否拟于未来12 个月内继续增持		是□否√ 注：收购人暂无在未来12个月内继续增持东阿阿胶股份的 计划，但是不排除必要时出现权益发生变动的情形

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收购人前6 个月是否在二 级市场买卖该上市公司股 票	是√否□
是否存在《收购办法》第 六条规定的情形	是□否√
是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件	是√否□
是否已充分披露资金来源	是√否□
是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是√否□
本次收购是否需取得 批准及批准进展情况	是√否□ 注：华润医药投资实际控制人中国华润批准华润医药投资通 过二级市场增持东阿阿胶股份
收购人是否声明 放弃行使相关股份的表决 权	是□否√

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