Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — M&A Activity 2004

Dec 6, 2004

山东东阿阿胶股份有限公司 收购报告书

被收购公司名称：山东东阿阿胶股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：东阿阿胶 000423 股票代码：

收购人名称：华润股份有限公司 8 住所：北京市建国门北大街 号华润大厦 8 27 通讯地址：北京市建国门北大街 号华润大厦 层 100005 邮政编码： 联系电话： 010-85192625

收购报告书签署人：陈新华

2004 11 18 收购报告书签署日期： 年 月 日

声明

本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露 16 内容与格式准则第 号—上市公司收购报告书》等法律、行政法规编制。

依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人 （包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的山东东阿阿胶 股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有 通过任何其他方式持有、控制山东东阿阿胶股份有限公司的股份。

收购人签署本报告书已获得华润股份有限公司董事会的授权和批准，其履 行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会关于山东东阿阿胶股份变 动的批准。

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者 授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说 明。

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目录

4 释义 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 5 第一节 收购人介绍┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 7 第二节 收购人的持股情况┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 第三节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 9 第四节 收购人与东阿阿胶之间的重大关联交易 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 9 10 第五节 资金来源 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 10 第六节 后续计划 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 10 第七节 本次收购对东阿阿胶的影响分析 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 12 第八节 收购人的财务资料 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 24 第九节 其他重大事项┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 24 第十节 备查文件┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉ 25 第十一节 其他┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉

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释义

东阿阿胶： 指山东东阿阿胶股份有限公司。

收购人： 指华润股份有限公司。

收购：

指聊城市国有资产管理局以包括其持有的全部东阿阿胶国 家股在内的资产与收购人共同出资设立华润东阿阿胶有限 公司后，华润股份有限公司通过华润东阿阿胶有限公司而获 得对东阿阿胶实际控制权的行为。

《出资人协议》： 指 2004 年 9 月 28 日收购人与聊城市国有资产管理局签署的 《关于设立华润东阿阿胶有限公司的出资人协议》。

元： 指人民币元。

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第一节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

名称：华润股份有限公司 8 27 注册地：北京市建国门北大街 号华润大厦 层 注册资本： 16,467,063,526 元 企业法人营业执照注册号： 1000001003795 （ 4-1 ） 企业组织机构代码： 71093131- X 企业类型：股份有限公司 经济性质：国有控股

经营范围：对金融、保险、能源、交通、电力、通信、仓储运输、食品饮料 生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）的投资与管理；石油化工、轻 纺织品、建筑材料产品的生产；电力及机电产品的加工、生产、销售；物业管理； 民用建筑工程的施工、民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。

经营期限：永久 2003 6 20 成立日期： 年 月 日 税务登记证号码： 11010171093131X

发起人名称：中国华润总公司、中国化工进出口总公司、中国五金矿产进出 口总公司、中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中国华能集团公司。 联系电话： 010-85192625 100005 邮政编码： 传真号码： 010-85192633

二、收购人相关的产权及控制关系

收购人的股份持有人及股份控制人及各层之间的股权关系如下图：

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国务院国有资产监督管理委员
100 ％
中国华润总公司
99.984212 ％
华润股份有限公司 聊城市国有资产管理局
51 ％ 49 ％
华润东阿阿胶有限公司
----- End of picture text -----

5

2003 6 20 收购人是于 年 月 日依法设立的股份有限公司。收购人的发起人股 东为中国华润总公司、中国化工进出口总公司、中国五金矿产进出口总公司、中 国粮油食品进出口（集团）有限公司、中国华能集团公司。

其中，中国华润总公司是全民所有制企业，持有收购人 16,467,063,526 股普 通股（股份性质为国家股），占收购人股份总数的 99.984212 ％，是收购人的第一 大股东。

三、收购人合法经营状况

收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住 地	兼职情况
陈新华	董事长	110104440801001	中国	北京	华润（集团）有限公 司董事长
宁高宁	董事	110105581109049	中国	北京	华润（集团）有限公 司副董事长、总经理
王惠恒	董事	110102430215275	中国	北京	华润（集团）有限公 司董事、副总经理
刘湖	董事	110102194502050414	中国	北京	华润（集团）有限公 司董事、副总经理
丁亚力	董事	11010819460719544X	中国	北京	华润（集团）有限公 司董事、副总经理
宋林	董事	11010519630203500	中国	北京	华润（集团）有限公 司董事、副总经理
李福祚	监事	110105196405038614	中国	北京	华润（集团）有限公 司企发部总经理
谢胜喜	监事	110105196208165037	中国	北京	华润（集团）有限公 司审计部总经理
李小芬	监事	110105540207184	中国	北京	华润（集团）有限公 司人事部副总经理
方明	董事会 秘书	110101581117191	中国	北京	中国华润资本运营部 总经理
蒋伟	财务总 监	110105630307771	中国	北京	华润（集团）有限公 司董事、财务总监

上述收购人董事、监事、高级管理人员均无其他国家或地区的居留权，且在 最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

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和仲裁。

• 5

• 五、收购持有、控制其他上市公司 ％以发行在外股份的简要情况

截止收购人签署本报告书之日，收购人持有、控制其他上市公司发行在外的 股份的情况如下：

序号	其他上市公司名称	控制的股份比例
1	华润电力控股有限公司（香港上市）	72.22%
2	华润水泥控股有限公司（香港上市）	74.5%
3	华润创业有限公司（香港上市）	56.59%
4	华润置地有限公司（香港上市）	50.43%
5	华润励致有限公司（香港上市）	74.18%
6	华润万众电话有限公司（香港上市）	47.5％
7	万科企业股份有限公司	11.19%
8	华润锦华股份有限公司	50.99％
9	吉林华润生化股份有限公司	37.03％

第二节 收购人的持股情况

一、收购人对东阿阿胶的控制

截止收购人签署本报告书之日，收购人未持有、控制任何东阿阿胶股份。

收购人与聊城市国有资产管理局于 2004 年 9 月 28 日签署了《出资人协议》。 根据该协议，在华润东阿阿胶有限公司依法成立后，华润东阿阿胶有限公司直接 持有 121,081,385 股东阿阿胶普通股，占东阿阿胶股份总数的 29.62 ％；收购人通 51 过持有华润东阿阿胶有限公司 ％出资的方式，形成对东阿阿胶的控制。该等 控制在华润东阿阿胶有限公司成立前并不会发生。

二、《出资人协议》的主要内容

2004 年 9 月 28 日收购人与聊城市国有资产管理局签署《出资人协议》。该 协议的主要内容为：

• 1 、《出资人协议》的订立时间：

收购人已于 2004 年 9 月 28 日与聊城市国有资产管理局签署了《出资人协 议》。

• 2 、《出资人协议》的当事人

收购人和聊城市国有资产管理局。

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• 3 、本次收购涉及东阿阿胶股份的数量、性质和比例

根据《出资人协议》，本次收购涉及东阿阿胶 121,081,385 股股份，占东阿阿 胶股份总数的 29.62 ％。目前该等股份的性质为聊城市国有资产管理局持有的国 家股。

• 4 、拟成立的华润东阿阿胶有限公司的基本情况

根据《出资人协议》，聊城市国有资产管理局与收购人共同出资成立华润东 阿阿胶有限公司；其注册地为山东省聊城经济开发区；其注册资本 452,771,675 元人民币。其中，收购人以实际出资现金 230,913,554.55 元人民币，持有华润东 51 阿阿胶有限公司 ％的股权；聊城市国有资产管理局以其合法持有东阿阿胶全 部国家股（截至本报告披露之日为 121,081,385 股）及其他资产（包括但不限于 东阿阿胶集团临清华威药业有限公司、山东阿华保健品有限公司、山东东阿阿胶 集团金篮有限公司的权益和注册商标专用权及相关负债）出资，持有华润东阿阿 胶有限公司 49 ％的股权。聊城市国有资产管理局的出资已聘请具有从事证券业 务资格的中发国际资产评估有限责任公司按照相关法律法规进行了资产评估，并 2004 7 28 于 年 月 日出具了《聊城市国有资产管理局拟投入华润东阿阿胶有限公 司所涉及山东东阿阿胶股份有限公司 29.625 ％股权资产评估报告》（中发评报字 [2004] 第 045 号）和《聊城市国有资产管理局拟投入华润东阿阿胶有限公司所涉 及山东东阿阿胶集团有限公司部分资产资产评估报告》（中发评报字 [2004]010 号）。根据该等资产评估报告，聊城市国有资产管理局的全部出资的评估值为 221,858,121.04 元人民币。

华润东阿阿胶有限公司的经营范围拟为：批准范围内的医药、生物药、医疗 器械、保键品、食品、药用辅料、添加剂、饮料、轻工、印刷的研究、生产、销 售；医药批发、零售；中药材及药用动植物的种植、养植，中药传统饮片的加工、 炮制；高新技术的农业、工业、环保、基础设施的开发利用；批准范围的商品进 出口业务；化工产品（不含易燃易爆危险品）销售；汽车运输；其它投资业务。 前述经营范围最终以公司登记机关核准的范围为准。

《出资人协议》对于华润东阿阿胶有限公司的组织进行了原则性规定。根据 《出资人协议》，华润东阿阿胶有限公司设股东会、董事会、监事会、总经理等 公司机构。其中，华润东阿阿胶有限公司董事会由七名董事组成；董事由股东会 选举产生，收购人有权提名四名董事候选人，聊城市国有资产管理局有权提名三 名董事候选人。华润东阿阿胶有限公司的总经理及其他高级管理人员由董事会聘 任。《华润东阿阿胶有限公司章程》系根据相关法律法规及《出资人协议》的规 定由收购人与聊城市国有资产管理局共同拟订。

• 5 、股份性质变化情况

在华润东阿阿胶有限公司成立前，聊城市国有资产管理局共持有 121,081,385 股东阿阿胶股份，占东阿阿胶股份总数的 29.62 ％，为东阿阿胶的第一大股东，

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股份性质为国家股。在华润东阿阿胶有限公司成立后，华润东阿阿胶有限公司将 合法持该等股份，股份性质变更为国有法人股；聊城市国有资产管理局不再直接 持有东阿阿胶任何股份。

• 6 、本次收购中收购人出资及支付

根据《出资人协议》，收购人将于本次收购所需的同意、核准均已经全部取 得后的十五个工作日内将 230,913,554.55 元人民币现金汇入华润东阿阿胶有限公 司验资帐户，并依法定程序办理华润东阿阿胶有限公司设立事宜。

• 7 、《出资人协议》的生效条件

该协议在国务院国有资产监督管理委员会批准山东东阿阿胶股份有限公司 国有股变动后生效。

• 8 、特殊安排、补充协议和其他安排

收购人与聊城市国有资产管理局除《出资人协议》外，并未就东阿阿胶国家 股作出特殊安排，不存在任何补充协议以及就股权行使作出的其他安排。

三、东阿阿胶国家股的权利状况

聊城市国有资产管理局已经向收购人保证，目前其持有的山东东阿阿胶股份 有限公司全部国家股不存在任何权利限制，包括但不限于被质押、冻结。

第三节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

在签署本报告书前六个月内，收购人及中国华润总公司不存在买卖东阿阿胶 挂牌交易股份的行为。在签署本报告书前六个月内，收购人、中国华润总公司及 其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在买卖东阿阿胶挂 牌交易股份的行为。

第四节 收购人与东阿阿胶之间的重大交易

截止本报告书签署之日，收购人（包括股份持有人、股份控制人和行动一致 人）及其董事、监事、高级管理人员在报告前二十四个月内，与东阿阿胶、东阿 3000 阿胶的关联方没有进行过合计金额高于 万元的资产交易或者高于东阿阿胶 5 最近经审计的合并财务报表净资产 ％以上的交易。

截止本报告书签署之日，收购人（包括股份持有人、股份控制人和行动一致

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人）及其董事、监事、高级管理人员在报告前二十四个月内，与东阿阿胶的董事、 5 监事、高级管理人员没有发生过合计金额超过人民币 万元以上的交易。

截止本报告书签署之日，收购人（包括股份持有人、股份控制人和行动一致 人）及其董事、监事、高级管理人员在报告前二十四个月内，不存在对东阿阿胶 有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

收购人（包括股份持有人、股份控制人和行动一致人）无更换东阿阿胶董事、 监事、高级管理人员的安排，也不存在拟对其补偿或者其他任何类似的安排。

第五节 收购人的资金来源

为设立华润东阿阿胶有限公司，收购人将向华润东阿阿胶有限公司出资 230,913,554.55 元，出资方式为现金出资。该等资金全部来源于收购人的自有资 金。根据《出资人协议》的规定，收购人对华润东阿阿胶有限公司的出资，将在 获得国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理会无异议后的十 五个工作日内，以现金方式一次性注入华润东阿阿胶有限公司验资帐户。

收购人声明，收购人用于对华润东阿阿胶有限公司出资的全部资金均未直接 或者间接来源于东阿阿胶和其关联方。

第六节 后续计划

收购人出资设立华润东阿阿胶有限公司及实施本次收购的目的是：以阿胶系 列产品为重点，继续实施中药现代化战略，以点带面，在业务创新、营销创新和 管理创新的基础上，不断拓展公司在医药领域的业务；调动各种积极因素，培育 和建立一支适应市场经济和激烈竞争要求的员工队伍和管理队伍，使员工充分实 现自我价值；以市场为导向，积极参与市场竞争，在市场竞争中不断壮大，实现 公司的快速成长，为股东创造良好回报；面向社会，为社会提供优质的包括阿胶 产品在内的医药产品和优质服务，为国家和地区的经济发展做出贡献。。

收购人在本次收购完成后的一年内没有继续购买东阿阿胶股份，改变东阿阿 胶主营业务或者对东阿阿胶主营业务作出重大调整，对东阿阿胶的重大资产、负 债进行处置或者采取其他类似的重大决策，对东阿阿胶的组织结构做出重大调 整，修改东阿阿胶章程的计划或其他对东阿阿胶有重大影响的计划。

收购人不存在与其他股东之间就东阿阿胶其他股份、资产、负债或者业务存 在任何合同或者安排。

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第七节 本次收购对东阿阿胶的影响分析

一、东阿阿胶的人员、资产和业务的独立性

1 、在完成本次收购后，东阿阿胶的总经理、副总经理及其他高级理人员均 在东阿阿胶专职任职，并领取薪酬，收购人与东阿阿胶之间人员是独立的。

2 、在本次收购完成后，收购人与东阿阿胶之间产权清晰，东阿阿胶资产完 整。

3 、在本次收购完成后、收购人、华润东阿阿胶有限公司不存在与东阿阿胶 混合经营、合署办公的情形，东阿阿胶能够独立做出财务决策，东阿阿胶的财务 独立不会受到影响。

4 、在完成收购后，收购人、收购人的股东单位、华润东阿阿胶有限公司不 会直接参与东阿阿胶的经营管理活动，东阿阿胶完全保持独立的经营能力，在采 购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5 、截至本报告书签署之日，收购人与东阿阿胶之间不存在关联交易事项。 在收购完成后，山东东阿阿胶集团有限责任公司拥有的全部注册商标将由华润东 阿阿胶有限公司合法拥有，在华润东阿阿胶有限公司与东阿阿胶之间将因某些商 标使用许可而产生持续性关联交易。收购人与聊城市国有资产管理局承诺在华润 东阿阿胶有限公司成立后由华润东阿阿胶有限公司与东阿阿胶签署《商标许可使 用合同》，华润东阿阿胶有限公司按照现有的商业条款将该等注册商标继续无偿 许可给东阿阿胶使用。该等现有商业条款为：山东东阿阿胶集团有限责任公司许 可山东东阿阿胶股份有限公司无偿使用其合法拥有的东阿（图）、阿（图）、东阿 DONGEEJIAO 阿胶、 、东阿泉、华施力、黑驴商标，使用期限为自协议生效之 日起至商标有效期满止；在商标续展后，商标许可使用期限自动顺延。鉴于在华 润东阿阿胶有限公司成立后，按现有商业条款使用该等商标系东阿阿胶在商标许 可使用合同项下的合法权利，收购人认为该等持续性关联交易不会造成东阿阿胶 对于收购人及收购人的关联企业的依赖。

在本次收购完成后，东阿阿胶可能会利用收购人在国内、国外的营销网络拓 展驴皮、阿胶产品的市场，从而形成关联交易。但目前尚不能确定该等关联交易 是否会发生，以及在发生该等关联交易的情况下该等关联交易的方式、数量和定 价。收购人承诺，如果上述情形发生，有关关联交易活动将遵循商业原则 , 关联 交易的价格将不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；有关关联交易将按照 相关法律、法规、上市规则和公司章程的规定进行，并对有关关联交易依据有关 上市规则予以充分披露。

二、同业竞争

华润东阿阿胶股份有限公司在成立后并不会直接经营东阿阿胶所经营各类

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产品。华润东阿阿胶有限公司在成立后其控股子公司东阿阿胶集团临清华威药业 有限公司目前经营的主要产品为健脑补肾丸等传统、常规中药品种，山东阿华保 健品有限公司目前经营的产品为的经营范围为大豆分离蛋白、浓缩蛋白、酶解蛋 白，与上市公司并无竞争关系。因此，收购人认为，虽然华润东阿阿胶有限公司 与东阿阿胶同属医药行业，但是各自的发展战略定位、生产的产品不同，本次收 购不会导致收购人、收购人的股东单位与东阿阿胶之间发生同业竞争。

为避免收购人（包括其控制的公司）与东阿阿胶之间潜在的同业竞争，收购 人承诺：今后开发、生产的中西药品种药理疗效与东阿阿胶开发、生产的中西药 品种不一致；并尽其最大努力保证今后研发的药品品种不与东阿阿胶研发的药品 品种构成竞争，对研发成功的竞争性药品品种，东阿阿胶有优先购买权；在有任 何与东阿阿胶形成直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目机会时，收购人将立 即通知东阿阿胶，并促使将该等业务机会提供给东阿阿胶。

第八节 收购人的财务资料

一、审计意见

2003 6 20 收购人于 年 月 日成立，至本报告签署日已满一年。德勤华永会计 师事务所有限公司对本公司 2003 年财务会计报表进行审计并出具德师京 ( 审 ) 报 字 (03) 第 316 号《审计报告》。审计报告载明：“上述根据会计报表附注 ( 二 ) 所述 2 50 的编制基础编制的载于第 页至 页的公司及合并会计报表符合国家颁布的《企 业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的公司财务状况及 2003 年 6 月 20 日 ( 公司成立日 ) 至 2003 年 12 31 2003 12 31 月 日止期间公司经营成果和现金流量，以及 年 月 日合并的财 2003 务状况及 年度合并的经营成果和现金流量。”

2003 二、收购人 年度财务会计报表

1 ．合并资产负债表（ 2003 年 12 月 31 日）

单位：元

资产		年末数		年初数
流动资产
货币资金	14,583,924,830		10,770,811,109
短期投资	16,838,453		423,720,688
应收票据	219,115,434		191,775,607
应收股利	7,253,842		-
应收利息	3,967,402		5,472,554
应收帐款	3,742,097,707		3,532,628,016
其他应收款	5,325,513,127		5,417,129,023
预付帐款	932,730,222		479,766,959

12

应收补贴款	27,223,979	25,475,904
存货	11,860,231,917	10,015,212,511
待摊费用	31,705,989	76,243,244
一年内到期长期债权投资	229,542,000	-
流动资产合计	36,980,144,902	30,938,235,615
长期投资
长期股权投资	11,799,625,721	9,821,104,489
长期债权投资	-	229,542,000
长期投资合计	11,799,625,721	10,050,646,489
固定资产
固定资产原价	45,319,401,529	38,037,607,478
减：累计折旧	11,722,095,003	9,193,075,795
固定资产净值	33,597,306,526	28,844,531,683
减：固定资产减值准备	1,610,122,807	1,314,806,715
固定资产净额	31,987,183,719	27,529,724,968
在建工程	7,364,648,322	4,487,707,785
固定资产合计	39,351,832,041	32,017,432,753
无形资产及其他资产
无形资产	557,397,891	549,746,767
长期待摊费用	33,755,352	45,325,989
无形资产及其他资产合计	591,153,243	595,072,756
资产总计	88,722,755,907	73,601,387,613
负债及所有者权益
流动负债
短期借款	5,504,800,604	5,007,602,565
应付票据	388,100,232	645,591,434
应付帐款	5,284,863,163	5,258,699,188
预收帐款	1,984,491,257	1,021,934,257
应付工资	124,384,527	137,281,308
应付福利费	44,592,401	24,434,787
应付股利	-	202,360
应交税金	234,267,434	38,614,342
其他应交款	26,997,217	857,890
其他应付款	6,684,428,866	5,282,859,029
预提费用	760,817,076	820,053,106
一年内到期的长期负债	5,741,547,027	2,920,347,462
流动负债合计	26,779,289,804	21,158,477,728
长期负债
长期借款	11,632,238,504	9,910,800,674
应付债券	2,104,637,516	2,026,618,234
长期应付款	12,107,418	15,319,101
专项应付款	3,000,000	3,000,000

13

长期负债合计	13,751,983,438	11,955,738,009
负债合计	40,531,273,242	33,114,215,737
少数股东权益	17,679,113,261	13,854,559,107
股东权益
股本	16,467,063,526	16,464,463,526
资本公积	12,838,655,685	8,637,831,929
盈余公积	297,666,393	210,966,234
其中：公益金	2,279,111	1,085,202
未分配利润	715,445,971	1,413,975,929
外币报表折算差额	193,537,829	-94,624,849
股东权益合计	30,512,369,404	26,632,612,769
负债及所有者权益总计	88,722,755,907	73,601,387,613

2 2003 12 31 ．合并利润表（ 年 月 日止年度）

单位：元

2．合并利润表（2003年1	2月31日止年度）	单位：元
	本年累计数	上年累计数
主营业务收入	48,910,137,639	40,033,705,317
减：主营业务成本	38,078,100,388	30,983,935,197
主营业务税金及附加	641,607,101	556,866,890
主营业务利润	10,190,430,150	8,492,903,230
加：其他业务利润	84,465,452	-24,916,389
减：营业费用	4,429,531,227	3,380,775,585
管理费用	3,831,614,877	2,938,078,075
财务费用	474,484,715	339,208,166
营业利润	1,539,264,783	1,809,925,015
加：投资收益(减：损失)	1,942,923,059	1,164,133,097
补贴收入	72,915,074	22,545,516
营业外收入	48,411,075	108,355,515
减：营业外支出	127,382,668	168,061,914
利润总额	3,476,131,323	2,936,897,229
减：所得税	354,353,049	284,116,283
少数股东损益	1,222,314,167	1,027,838,783
净利润	1,899,464,107	1,624,942,163
加：年初未分配利润	1,413,975,929	-191,660,661
可供分配的利润	3,313,440,036	1,433,281,502
减：提取法定盈余公积	85,506,250	18,220,371
提取法定公益金	1,193,909	1,085,202
转增国家独享资本公积	2,511,293,906	-
未分配利润	715,445,971	1,413,975,929

• 3 2003 12 31 ．合并现金流量表（ 年 月 日止年度）

单位：元

14

		本所累计数	上年累计数
经营活动产生的现金流量
	销售商品、提供劳务收到的现金	58,059,253,547	38,241,966,710
	收到的税费返还	69,244,412	84,284,532
	收到的其他与经营活动有关的现金	208,712,671	430,808,203
		58,337,210,630	38,757,059,445
购买商品、接受劳务支付的现金		45,147,239,875	31,252,412,104
支付给职工以及为职工支付现金		3,388,546,535	2,614,191,804
支付的各项税费		340,127,916	472,258,001
支付的其他与经营活动有关的现金		5,650,918,337	549,061,368
		54,526,832,663	34,887,923,277
经营活动产生的现金流量净额		3,810,377,967	3,869,136,168
投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金		466,596,848	4,026,712,065
取得投资收益所收到的现金		1,997,650,067	292,146,742
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额		516,827,379	336,939,404
收到其他与投资活动有关的现金		3,388,677	-
处置子公司及其他经营单位的净现金流 入		39,248,665	-
		3,023,711,636	4,655,798,211
购买子公司及其他经营单位的净现金流出		101,170,328	2,990,293,536
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金		9,043,267,250	5,952,912,826
投资所支付的现金		1,259,921,116	2,277,265,344
支付其他与投资活动有关现金		11,531,842	-
		10,415,890,536	11,220,471,706
投资活动产生的现金流量净额		-7,392,178,900	-6,564,673,495
筹资活动产生的现金流量
	吸收投资所收到的现金	3,485,849,284	174,200,787
	取得 借款所收到的现金	20,237,908,098	14,120,128,324
		23,723,757,382	14,294,329,111
偿还债务所支付的现金		15,021,519,455	12,038,569,093
分配股利、利润和偿付利
息所支付的现金		1,268,256,544	1,394,862,332
		16,289,775,999	13,433,431,425
筹资活动产生的现金流量净额		7,433,981,383	860,897,686
汇率变动对现金的影响		32,038,841	-81,340,972
现金及现金等价物净增加(减少)额		3,884,219,291	-1,915,980,613
补充资料
将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润		1,899,464,107	1,624,942,163

15

加：计提资产减值准备	100,545,643	376,554,114
固定资产折旧	2,318,213,643	2,113,243,912
无形资产摊销	38,662,931	41,342,626
长期待摊费用摊销	24,858,060	268,573,160
待摊费用减少(减增加)	44,537,255	59,900,120
预提费用增加(减减少)	-59,236,030	288,492,916
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失(减收益)	10,146,864	-28,694,585
财务费用	661,525,441	769,385,759
投资损失(减收益)	-1,906,501,386	-1,203,262,907
少数股东损失(减收益)	1,222,314,167	1,027,838,783
存货的减少(减增加)	-1,848,131,595	-1,163,272,434
经营性应收项目的减少(减：增加)	-591,979,544	-1,334,240,274
经营性应付项目的增加(减：减少)	1,895,958,411	1,028,332,815
经营活动产生的现金流量净额	3,810,377,967	3,869,136,168
不涉及现金收支的投资和筹资活动
融资租入固定资产	20,920,757	26,526,439
购买子公司价格中以非现金清偿	119,285,733	61,500,000
现金及现金等价物净增加(减少)情况
货币资金的年末余额	14,137,086,772	10,252,867,481
减：货币资金的年初余额	10,252,867,481	12,168,848,094
现金及现金等价物净增加(减少)额	3,884,219,291	-1,915,980,613

2003 三、收购人 年度合并财务会计报表附注

（一）概况

华润股份有限公司 ( 以下简称“公司”或“本公司” ) 系经中华人民共和国财 政部财企 [2003]129 号文件批准，由中国华润总公司作为主发起人，联合中国化 工进出口总公司、中国五金矿产进出口总公司、中国粮油食品进出口 ( 集团 ) 有限 公司、中国华能集团公司等五家联合发起组建的股份有限公司。公司的设立已取 得国家经济贸易委员会国经贸企改 [2003] 288 号文件批准，并于 2003 年 6 月 20 日取得企业法人营业执照。

公司注册资本为人民币 1,646,706.3526 万元，其中中国华润总公司应缴出资 额为人民币 1,646,446.3526 万元，根据国家经济贸易委员会批准的《关于设立华 润股份有限公司的重组方案即可行性研究报告》的安排，中国华润总公司以其持 有的、经评估后的部分境内子公司股权和其他资产、以及通过 CRC Bluesky Limited 及 Riverlink Limited 持有的华润 ( 集团 ) 有限公司的股权 ( 共计净资产 2,532,994.388626 万元 ) 出资占注册资本的 99.984212% 。中发国际资产评估有限 公司对用于出资的上述净资产进行了评估，并出具 [2002] 中发评报字第 023 号评 估报告。该评估结果已经财政部出具的《财政部对中国华润总公司发起设立股份 有限公司资产评估项目核准的批复》 ( 财企 [2003]114 号 ) 予以审核确认。中国化工

16

进出口总公司应缴出资额为人民币 65 万元，占注册资本的 0.003947% ；中国五 金矿产进出口总公司应缴出资额为人民币 65 万元，占注册资本的 0.003947% ； 中国粮油食品进出口 ( 集团 ) 有限公司应缴出资额为人民币 65 万元，占注册资本 的 0.003947% ；中国华能集团公司应缴出资额为人民币 65 万元，占注册资本的 0.003947% 。投方出资情况详见附注 ( 八 )22 。

公司主要从事金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料 方面的投资；对商业零售企业的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产 品的生产；电力及机电产品加工、生产和销售；物业管理；民用建筑工程的施工， 民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。

（二）会计报表编制基准

根据附注 ( 一 ) 所述，公司成立于 2003 年 6 月 20 日，本期公司的会计报表期 2003 6 20 2003 12 31 间为自 年 月 日至 年 月 日止。

2002 由于公司是中国华润总公司整体改制设立的股份有限公司，因此 年度 2003 及 年度的合并会计报表是视同公司的业务架构以及中国华润总公司对公司 的投资关系在报告期初已经存在，在中国华润总公司原有会计报表基础上，剥离 其未投入公司的非经营性资产和自身的政策性进出口业务及与这些资产、业务相 关的负债、收入、成本、费用后，经调整编制而成。

（三）重要会计政策和会计估计

会计制度及准则

公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

会计年度

1 1 12 31 为公历年度即每年 月 日至 月 日。

坏帐核算

1 （ ）坏帐确认的标准

因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；

因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收 款项； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能 性不大的应收款项。

17

2 （ ）坏帐损失的核算方法

采用备抵法，按年末应收款项余额之可收回性计提。公司根据以往的经验、 债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，对应收款项进行个 别分析，并结合帐龄分析计提坏帐准备。

固定资产及折旧

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限 超过一年，单位价值较高的有形资产。

固定资产以实际成本计价，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线 0%-3% 法提取折旧。估计残值为原值的 。各类固定资产的折旧年限和年折旧率 如下：

类别 折旧年限	年折旧率
房屋建筑物20-50 油库及储油罐25 机器设备5-25 电子设备、器具及家具3-10 船舶5-15 运输设备3-15 经营租入固定资产改良支出 注	1.94%-5% 3.88%-4% 3.88%-20% 9.70%-33.33% 6.47%-20% 6.47%-33.33% 注

注：经营租入固定资产发生的改良支出在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年 限两者中较短的期限内按直线法计提折旧。

融资租入的固定资产按租赁资产原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者作为入帐价值。

融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相同的折旧政策。能够合理确 定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折 旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资 产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

（四）合并会计报表的编制方法

1 （ ）合并范围确定原则

12 31 合并会计报表合并了每年 月 日止公司及以下境内外子公司及其下属子 公司的年度会计报表：华润 ( 集团 ) 有限公司、中国康力克进出口有限公司、中国 南洋进出口有限公司、中润国内贸易有限公司、华润国际招标有限公司、华润建

18

筑有限公司、北京华夏货运有限公司、福建华夏货运有限公司、北京正新港科技 发展有限公司、广东华夏货运有限公司、深圳华夏货运有限公司、深圳南洋贸易 50% 有限公司。子公司是指公司通过直接或间接或直接加间接拥有其 以上权益性 资本的被投资企业；或是公司通过其他方法对其经营活动能够实施控制的被投资 企业。

2 （ ）合并所采用的会计方法

子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。其中华润集 团是一家在香港注册的子公司，按香港普遍采纳的会计原则编报财务报告，与公 司执行的会计准则有重大差异，这些差异已于报表合并时进行了必要的调整。

子公司在收购日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地分别包括在 合并利润表及合并现金流量表中。

公司与子公司及子公司相互之间的所有重大帐目及交易已于合并时冲销。

3 （ ）外币会计报表折算方法

合并过程中，外币会计报表采用下列办法换算成人民币会计报表：

2003 12 31 所有资产、负债类项目按 年 月 日的市场汇率折算；除“未分配 利润”项目外的所有者权益按发生时的市场汇率折算；利润表项目及利润分配表 中反映发生额的项目按合并会计报表的会计期间的平均汇率折算；年初未分配利 润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润为按折算后的利润分配表 中的其他各项目的数额计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益 类项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在资产负债表中单独列示。

现金流量以平均汇率折算。汇率变动对现金的影响，作为调节项目，在现金 流量表中以“汇率变动对现金的影响”单独列示。

年初数和上年实际数按照上年报表折算后的数额列示。

（五）重要会计政策变更

本年度公司对如下会计政策进行了变更：

根据财政部财会 [2003]10 号的有关规定，对 2003 年 3 月 17 日后发生的长期 股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份 - 10 额的差额，由原贷记长期股权投资 股权投资差额，按不低于 年的期限平均 - 摊销，计入损益，改为贷记资本公积 股权投资准备。此项会计政策变更采用 未来适用法。

• 根据财政部关于印发《企业会计准则 资产负债表日后事项》的通知 ( 财会

19

[2003]12 号 ) ，对于资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利 润分配方案中分配给投资者的利润，由原作为调整事项确认为应付股利，改为在 资产负债表所有者权益中单独列示。此项会计政策变更采用追溯调整法。该会计 2002 2003 政策变更对 和 年度净资产及利润总额无重大影响。

（六）主要税项

增值税

17% 13% 按销售收入的 、 或零计算销项税，并按抵扣进项税后的余额缴纳。

所得税

33% 公司所得税率为 ；华润集团公司及其境外子公司所得税率依当地税法规 定缴纳；其余子公司所得税率为税法规定的税率。

（七）合并财务报表主要科目附注

1 、货币资金

货币资金
		单位：千元
	年末数	年初数
现金
人民币	6,118,710	1,829,401
外币	8,529,587	9,384,163
	14,648,297	11,213,564
银行存款
人民币	2,360,355,225	519,937,798
外币	11,762,083,250	9,721,716,119
	14,122,438,475	10,241,653,917
其他货币资产
人民币	7,233,695	4,791,129
外币	439,604,363	513,152,499
	446,838,058	517,943,628
合计	14,583,924,830	10,770,811,109

2 、应收帐款

应收帐款帐龄分析如下：

金额 ( 元 ) 比例 (%) 坏帐准备 帐面价值（元） 1 年以内 3,803,020,279 91.62 203,909,821 3,599,110,458 1 至 2 年 164,681,217 3.97 32,622,082 132,059,135 2 至 3 年 25,288,722 0.61 14,434,141 10,854,581 3 年以上 157,738,055 3.80 157,664,522 73,533

20

合计 4,150,728,273 100.00 408,630,566 3,742,097,707

3 、其他应收款

其他应收款帐龄分析如下：

金额（元） 比例（ % ）坏帐准备（元）帐面价值（元）

1 年以内 4,454,146,914 72.83 364,195,515 4,089,951,399 1 至 2 年 690,652,772 11.29 118,807,864 571,844,908 2 至 3 年 902,361,148 14.75 283,493,251 618,867,897 3 年以上 69,033,919 1.13 24,184,996 44,848,923 合计 6,116,194,753 100.00 790,681,626 5,325,513,127

4 、预付帐款

预付帐款帐龄分析如下：

	金额 （元）	比例（%）
1年以内	875,197,320	93.83
1至2年	55,091,735	5.91
2至3年	1,292,694	0.14
3年以上	1,148,473	0.12
合计	932,730,222	100.00

5 、存货

余额（元） 原材料 1,386,309,193 在产品 434,788,028 产成品 2,111,334,111 库存商品 1,283,323,709 低值易耗品 695,188,887 房地产开发成本 5,094,176,284 房地产开发产品 1,017,634,966 合计 12,022,755,178	跌价准备（元）

6 、长期投资

年末数（元） 对未纳入合并范围的子公司投资 6,100,000 对联营企业投资 8,120,532,014 其他股权投资 1,503,156,585 合并价差和长期股权投资差额 2,281,838,813 合计 11,911,627,412

21

减：长期股权投资减值准备 (112,001,691) 长期股权投资净值 11,799,625,721

7 、固定资产及累计折旧

1 （ ）固定资产

固定资产类别 年末数（元） 房屋建筑物 23,919,169,085 机器设备 14,960,310,800 器具及家具 1,951,859,121 运输设备 694,016,479 油库及储油罐 562,279,897 船舶 1,474,300,036 装修费 1,757,466,111 合计 45,319,401,529 2 （ ）累计折旧 期末余额（单位：元） 11,722,095,003

8 、短期借款

借款类别 年末数（单位：元） 担保借款 911,978,364 抵押银行借款 1,383,928,677 信用银行借款 3,208,893,563 合计 5,504,800,604

年末短期抵押借款以净值为人民币 1,413,390,164 元的固定资产作为抵押物。

9 、应付帐款

应付帐款帐龄分析如下：

帐龄区间 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计	年末数（单位：元）比例（%）
	5,276,025,541 99.83 7,124,759 0.14 1,158,527 0.02 554,336 0.01 5,284,863,163 100.00

10 、其他应付款

22

其他应付款帐龄分析如下：

帐龄区间 1年以内 1至2年 2到3年 3年以上 合计	年末数（单位：元） 比例（%）
	6,663,187,045 99.68 9,047,184 0.14 11,463,107 0.17 731,530 0.01 6,684,428,866 100.00

11 、预收帐款

预收帐款帐龄分析如下：

帐龄区间 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计	年末数（单位：元） 比例（%）
	1,981,985,344 99.87 1,282,887 0.06 1,119,966 0.06 103,060 0.01 1,984,491,257 100.00

12 、长期借款

借款类型 年末数（单位：元） 抵押借款 ( 注 1) 1,734,024,957 信用借款 10,425,643,303 质押借款 ( 注 2) 360,105,480 担保借款 4,843,467,756 合计 17,363,241,496 减：一年内到期偿还的长期借款 5,731,002,992 一年后偿还的长期借款 11,632,238,504

• 注 1 ： 年末抵押借款以价值人民币 9,222,568 元的应收票据，以及净值为人民币 1,770,939,397 元的固定资产作为抵押。

• 注 2 ： 年末质押借款主要为信用证质押借款。

13 、主营业务收入

收入类别 本年累计数（单位：元） 商品销售收入 43,583,829,530 建造合同工程收入 621,227,537 租赁收入 763,502,240 提供劳务收入 3,892,227,550 其他 49,350,782

23

合计 48,910,137,639

14 、主营业务成本

成本分类 本年累计数（单位：元） 商品销售成本 35,744,032,571 建造合同工程成本 549,761,999 租赁成本 456,383,815 劳务服务成本 1,318,085,185 其他 9,836,818 合计 38,078,100,388

15 、财务费用

明细项目 本年累计数（单位：元） 利息支出 661,525,441 减：利息收入 177,242,818 汇兑损失 ( 收益 ) (32,064,558) 其他 22,266,650 合计 474,484,715

16 、投资收益

收益分类 本年累计数（单位：元） 股票投资收益 92,600,917 债权投资收益 - 按权益法确认联营公司本年收益 1,849,219,790 按成本法核算的被投资单位分派利润 124,082,602 长期股权投资差额摊销 (207,823,594) 处置长期股权投资收益 48,421,671 短期投资减值准备 3,863,332 长期投资减值准备 32,558,341 合计 1,942,923,059

第九节 其他重大事项

收购人没有为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。

第十节 备查文件

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• 1 、收购人的企业法人营业执照和税务登记证；

• 2 、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 3 、收购人关于出资设立华润东阿阿胶有限公司的相关决定；

• 4 、收购人自其设立之日至报送本报告当年最近一期的财务会计报告及最近

一个会计年度经审计的财务会计报告；

• 5 、收购人设立时的《验资报告》；

6 、收购人与聊城市国有资产管理局签署的《关于设立华润东阿阿胶有限公 司的出资人协议》；

7 、签署本报告书前六个月，收购人、中国华润总公司及其董事、监事、高 级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单，及持有或买卖东阿阿胶股份的说明 及相关证明。

第十一节 其他

本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于东阿阿胶公司住所地及深圳证 券交易所，以备查阅。

本《收购报告书》全文及摘要刊登于《上海证券报》及《证券时报》。

刊登本《收购报告书》全文及摘要的国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 。

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（本页为《山东东阿阿胶股份有限公司收购报告书》之签署页）

华润股份有限公司

法定代表人：

陈新华

2004 11 18 日期： 年 月 日

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收购人声明

本人及本人所代表的华润股份有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记 载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

华润股份有限公司

法定代表人：

陈新华

2004 11 18 日期： 年 月 日

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