Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — M&A Activity 2004

Oct 14, 2004

证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2004-16

山东东阿阿胶股份有限公司董事会 关于华润股份有限公司收购事宜

致全体股东的报告书

公司名称：山东东阿阿胶股份有限公司 公司地点：山东省东阿县阿胶街78 号

签署时间：二OO 四年十月九日

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山东东阿阿胶股份有限公司董事会 关于华润股份有限公司收购事宜 致全体股东的报告书

上市公司名称：山东东阿阿胶股份有限公司 公司地址：山东省东阿县阿胶街 78 号 联系人：刘兴国 通讯地址：山东省东阿县阿胶街 78 号 邮编： 252201 电话：（ 0635 ） 3264069 收购人名称：华润股份有限公司 通讯方式：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 27 层 邮编： 100005 电话：（ 010 ） 85192625 签署日期： 2004 年 10 月 9 日

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董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。

二、本公司全体董事已履行诚信义务。

三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。如有利益冲 突，相关的董事已经予以回避。

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目 录

第一节 释义 .........................................................................................5 第二节 被收购公司的基本情况 .......................................................6 第三节 利益冲突 .................................................................................9 第四节 董事声明 ...............................................................................11 第五节 重大合同和交易事项 .........................................................13 第六节 其他 .......................................................................................14 第七节 备查文件 ...............................................................................15

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：

本公司、被收购公司 指山东东阿阿胶股份有限公司 收购人： 指华润股份有限公司 本次收购：

指聊城市国有资产管理局以包括其持有的全部 山东东阿阿胶股份有限公司国家股在内的资产 与收购人共同出资设立华润东阿阿胶有限公司 后，华润股份有限公司通过华润东阿阿胶有限公 司而获得对山东东阿阿胶股份有限公司实际控 制权的行为。

元： 指人民币元

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第二节 公司的基本情况

一、基本情况

被收购公司名称：山东东阿阿胶股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：东阿阿胶 股票代码： 000423

注册地：山东省东阿县阿胶街 78 号 主要办公地点：山东省东阿县阿胶街 78 号 联系人：刘兴国

电话：（ 0635 ） 3264069 传真：（ 0635 ） 3260786

二、主营业务及最近三年的发展情况

• 1 、主营业务 公司主营业务范围为中成药、生物制药、保健食品、药用辅料、医疗器

• 械、包装印刷等生产经营。公司主业隶属中药行业。 2 、最近三年的发展情况

科目	2003	2002	2001
总资产（元）	1,019,415,112.92	982,280,276.85	985,912,558.45
净资产（元）	882,378,709.57	785,563,073.62	766,872,339.88
主营业务收入（元）	747,724,566.48	569,924,999.71	452,021,137.73
净利润（元）	96,815,635.95	86,809,325.24	109,668,321.13
净资产收益率（％）	10.97	11.05	14.30
资产负债率（％）	12	19	22

• 3 、年报刊登的时间及报刊

• （ 1 ） 2003 年年报于 2004 年 3 月 24 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》。

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• （ 2 ） 2002 年年报于 2003 年 3 月 17 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、

《上海证券报》。

• （ 3 ） 2001 年年报于 2002 年 3 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》。

• 4 、被收购公司在本次收购前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的

• 情况相比未发生重大变化。

三、股本相关的情况

• 1 、被收购公司已发行股份总数、股本结构

股份类别	数量（股）	占股分总数的比例（％）
一、未上市流通股份
发起人股份	121,081,384	29.62%
未上市流通股份合计	121,081,384	29.62%
二、已上市流通股份
人民币普通股	287,263,401	70.28%
高管人员持股	366,764	0.1%
已上市流通股份合计	287,630,165	70.38%
三、股份总数	408,711,549	100%

• 2 、收购人控制被收购公司股份有详细名称、数量和比例

在本次收购前，收购人未持有被收购公司任何股份。在收购完成后，收 购人通过华润东阿阿胶有限公司控制被收购公司 121,081,385 股普通股（股份 性质为国有法人股），占被收购公司股份总数的 29.62 ％。

3 、截止 2004 年 9 月 30 日被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比 例

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序号	股东名称	持股数量（股）	比例（％）	股份性质
1	聊城市国有资产管理局	121,081,385	29.62	国家股
2	招商银行股份有限公司－中信 经典配置证券投资基金	7,148,254	1.75	社会流通股
3	交通银行--海富通精选证券投资 基金	5,893,032	1.44	社会流通股
4	中国银行--海富通收益增长证券 投资基金	5,373,827	1.31	社会流通股
5	中国工商银行－博士精选股票 证券投资基金	4,359,538	1.07	社会流通股
6	全国社保基金一零二组合	4,221,154	1.03	社会流通股
7	中国银行－景宏证券投资基金	4,016,285	0.98	社会流通股
8	中国工商银行-鹏华行业成长证 券投资基金	3,999,964	0.98	社会流通股
9	交通银行-国泰金鹰增长证券投 资基金	3,220,494	0.79	社会流通股
10	鸿飞证券投资基金	3,149,440	0.77	社会流通股

• 4 、本公司无持有、控制收购人股份的情况。

四、前次募集资金使用情况

本公司前次募集资金使用情况已在公司 2003 年年度报告中详细披露，具 体内容披露于 2004 年 3 月 24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》，同时刊载于 www.cninfo.com.cn 网站上。

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第三节 利益冲突

一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关系

1 、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关

系。

2 、截至收购报告书公告之日 , 本公司董事、监事、高级管理人员均未持 有收购人股份；在收购报告书公告前六个月期间内 , 上述人员亦无买卖收购人 股份的行为。本公司董事、监事、高级管理人员及其家属未在收购人及其关 联企业任职。

3 、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突； 收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其 他任何类似安排。

• 4 、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之

• 日持有本公司股份的情况如下：

姓名	职务	持股数量（股）	最近6 个月的交易情况
刘维志	董事长	72,063	无
章安	董事、总经理	72,063	无
吴怀锋	董事、副总经理、 董事会秘书	14,406	无
秦玉峰	董事、副总经理	82,872	无
王忠诚	董事、副总经理	300	无
臧绪岱	监事会主席	108,099	无
徐书国	监事	7,198	无
刘振华	监事	1,620	无
赵立明	监事	8,096	无

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二、本公司无下列情况

• 1 、本公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他

• 有关损失；

• 2 、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果；

• 3 、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

• 4 、本公司董事及关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间有

• 重要的合同、安排以及利益冲突。

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第四节 董事声明

一、本公司董事会对收购人的调查情况

本公司收到大股东聊城市国有资产管理局出具的（华润股份有限公司编 写的）《山东东阿阿胶股份有限公司收购报告书》，根据《收购报告书》的内 容，德勤会计师事务所对华润股份有限公司2003 年财务会计报表进行了审计 并出具了德师京（审）报字（03）第316 号无保留意见的《审计报告》，本公 司董事会对《收购报告书》的相关资料进行了阅读，有关情况如下：

1 、资信情况

收购人华润股份有限公司是于 2003 年 6 月 20 日依法设立的股份有限公 司。收购人的发起人股东为中国华润总公司、中国化工进出口总公司、中国 五金矿产进出口总公司、中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中国华能 集团公司，注册资本金 16,467,063,500 元人民币，经营范围为对金融、保险、 能源、交通、电力、通信、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零 售企业（含连锁超市）的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品 的生产；电力及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的 施工、民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。截止 2003 年 12 月 31 日收购人总资产 88,722,755,907 元，净资产 30,512,369,404 元。本次收购所需 支付的资金全部来源于收购人的自有资金。

2 、收购意图

收购人出资设立华润东阿阿胶有限公司及实施本次收购的目的是：华润 东阿阿胶有限公司将围绕着山东东阿阿胶股份有限公司主业的发展及做大做 强创造更为有力的环境和条件，继续实施中药现代化战略，以点带面，在业 务创新、营销创新和管理创新的基础上，不断拓展公司在医药领域的业务；

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调动各种积极因素，培育和建立一支适应市场经济和激烈竞争要求的员工队 伍和管理队伍，使员工充分实现自我价值；以市场为导向，积极参与市场竞 争，在市场竞争中不断壮大，实现公司的快速成长，为股东创造良好回报； 面向社会，为社会提供优质的产品和优质服务。

3 、后续计划

收购人目前没有继续购买本公司股份，改变本公司主营业务或者对本公 司主营业务作出重大调整，对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其 他类似的重大决策，对本公司的组织结构做出重大调整，修改本公司章程的 计划或其他对本公司有重大影响的计划，也不存在与其他股东之间就本公司 其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

收购人在《收购报告书》中做出承诺：暂无改变本公司现任董事会或者 高级管理人员组成的计划，也不存在与其他股东之间就董事会、高级管理人 员的任免所达成的任何合同或者默契。

二、原股东和股份实际控制方与本公司的债务关系

本公司原控股股东聊城市国有资产管理局不存在未清偿本公司的负债及 为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

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第五节 重大合同和交易事项

本公司及其关联方在公司收购发生前 24 个月未发生对公司收购产生重 大影响的以下事项，包括订立重大合同，进行资产重组或其他重大资产处置、 投资等行为，第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，在进行 的其他与上市公司收购有关的谈判。

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第六节 其他

一、截止本报告书签署之日，除上述内容外，本公司不存在其他可能对 董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。

二、董事会全体董事声明

本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉 及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书在目前已了解的资料基础 上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别及连带责任。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1 、山东东阿阿胶股份有限公司章程；

• 2 、华润股份有限公司与聊城市国有资产管理局签署的《关于设立华润东 阿阿胶有限公司的出资人协议》；

• 3 、华润股份有限公司编制的《山东东阿阿胶股份有限公司收购报告书》；

• 4 、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所依法要求的其他备查文 件；

二、查阅地点、联系人

上述备查文件查阅地点：山东东阿阿胶股份有限公司证券部； 联系人：刘兴国 联系电话：（ 0635 ） 3264069 公告网址： http://www.cninfo.com.cn

山东东阿阿胶股份有限公司

董 事 会

二 OO 四年十月九日

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