Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — M&A Activity 2004

Oct 14, 2004

山东东阿阿胶股份有限公司 收购报告书摘要

被收购公司名称：山东东阿阿胶股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：东阿阿胶 股票代码： 000423 收购人名称：华润股份有限公司 住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 通讯地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 27 层 邮政编码： 100005 联系电话： 010-85192625 收购报告书签署人：陈新华 收购报告书签署日期： 2004 年 9 月 28 日

声明

本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、行政法规编制。

依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人 （包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的山东东阿阿胶 股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有 通过任何其他方式持有、控制山东东阿阿胶股份有限公司的股份。

收购人签署本报告书已获得华润股份有限公司董事会的授权和批准，其履 行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次收购须获得国务院国有资产监督管理委员会关于山东东阿阿胶股份变 动的批准，且中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议后 方可进行。

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除收购人外，没有委托或者 授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说 明。

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释义

东阿阿胶： 指山东东阿阿胶股份有限公司。 收购人： 指华润股份有限公司。 收购： 指聊城市国有资产管理局以包括其持有的全部东阿阿胶国 家股在内的资产与收购人共同出资设立华润东阿阿胶有限 公司后，华润股份有限公司通过华润东阿阿胶有限公司而获 得对东阿阿胶实际控制权的行为。 《出资人协议》： 指 2004 年 9 月 28 日收购人与聊城市国有资产管理局签署的 《关于设立华润东阿阿胶有限公司的出资人协议》。 元： 指人民币元。

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第一节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

名称：华润股份有限公司 注册地：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 27 层 注册资本： 16,467,063,526 元 企业法人营业执照注册号： 1000001003795 （ 4-1 ） 企业组织机构代码： 71093131- X 企业类型：股份有限公司 经济性质：国有控股

经营范围：对金融、保险、能源、交通、电力、通信、仓储运输、食品饮料 生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）的投资与管理；石油化工、轻 纺织品、建筑材料产品的生产；电力及机电产品的加工、生产、销售；物业管理； 民用建筑工程的施工、民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。 经营期限：永久 成立日期： 2003 年 6 月 20 日 税务登记证号码： 11010171093131X

发起人名称：中国华润总公司、中国化工进出口总公司、中国五金矿产进出 口总公司、中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中国华能集团公司。 联系电话： 010-85192625 邮政编码： 100005 传真号码： 010-85192633

二、收购人相关的产权及控制关系

收购人的股份持有人及股份控制人及各层之间的股权关系如下图：

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国务院国有资产监督管理委员
100 ％
中国华润总公司
99.984212 ％
华润股份有限公司 聊城市国有资产管理局
51 ％ 49 ％
华润东阿阿胶有限公司
----- End of picture text -----

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收购人是于 2003 年 6 月 20 日依法设立的股份有限公司。收购人的发起人股 东为中国华润总公司、中国化工进出口总公司、中国五金矿产进出口总公司、中 国粮油食品进出口（集团）有限公司、中国华能集团公司。

其中，中国华润总公司是全民所有制企业，持有收购人 16,467,063,526 股普 通股（股份性质为国家股），占收购人股份总数的 99.984212 ％，是收购人的第一 大股东。

三、收购人合法经营状况

收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住 地	兼职情况
陈新华	董事长	110104440801001	中国	北京	华润（集团）有限公 司董事长
宁高宁	董事	110105581109049	中国	北京	华润（集团）有限公 司副董事长、总经理
王惠恒	董事	110102430215275	中国	北京	华润（集团）有限公 司董事、副总经理
刘湖	董事	110102194502050414	中国	北京	华润（集团）有限公 司董事、副总经理
丁亚力	董事	11010819460719544X	中国	北京	华润（集团）有限公 司董事、副总经理
宋林	董事	11010519630203500	中国	北京	华润（集团）有限公 司董事、副总经理
李福祚	监事	110105196405038614	中国	北京	华润（集团）有限公 司企发部总经理
谢胜喜	监事	110105196208165037	中国	北京	华润（集团）有限公 司审计部总经理
李小芬	监事	110105540207184	中国	北京	华润（集团）有限公 司人事部副总经理
方明	董事会 秘书	110101581117191	中国	北京	中国华润资本运营部 总经理
蒋伟	财务总 监	110105630307771	中国	北京	华润（集团）有限公 司董事、财务总监

上述收购人董事、监事、高级管理人员均无其他国家或地区的居留权，且在 最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

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和仲裁。

五、收购持有、控制其他上市公司 5 ％以发行在外股份的简要情况

截止收购人签署本报告书之日，收购人持有、控制其他上市公司发行在外的 股份的情况如下：

序号	其他上市公司名称	控制的股份比例
1	华润电力控股有限公司（香港上市）	72.22%
2	华润水泥控股有限公司（香港上市）	74.5%
3	华润创业有限公司（香港上市）	56.59%
4	华润置地有限公司（香港上市）	50.43%
5	华润励致有限公司（香港上市）	74.18%
6	华润万众电话有限公司（香港上市）	47.5％
7	万科企业股份有限公司	11.19%
8	华润锦华股份有限公司	50.99％
9	吉林华润生化股份有限公司	37.03％

第二节 收购人的持股情况

一、收购人对东阿阿胶的控制

截止收购人签署本报告书之日，收购人未持有、控制任何东阿阿胶股份。

收购人与聊城市国有资产管理局于 2004 年 9 月 28 日签署了《出资人协议》。 根据该协议，在华润东阿阿胶有限公司依法成立后，华润东阿阿胶有限公司直接 持有 121,081,385 股东阿阿胶普通股，占东阿阿胶股份总数的 29.62 ％；收购人通 过持有华润东阿阿胶有限公司 51 ％出资的方式，形成对东阿阿胶的控制。该等 控制在华润东阿阿胶有限公司成立前并不会发生。

二、《出资人协议》的主要内容

2004 年 9 月 28 日，收购人与聊城市国有资产管理局签署《出资人协议》。 该协议的主要内容为：

聊城市国有资产管理局与收购人共同出资成立华润东阿阿胶有限公司，其中 收购人以现金出资，持有华润东阿阿胶有限公司 51 ％的股权；聊城市国有资产 管理局以其合法持有东阿阿胶全部国家股（截至本报告披露之日为 121,081,385 股）及其他资产出资，持有华润东阿阿胶有限公司 49 ％的股权。

在华润东阿阿胶有限公司成立前，聊城市国有资产管理局共持有 121,081,385 股东阿阿胶股份，占东阿阿胶股份总数的 29.62 ％，为东阿阿胶的第一大股东， 股份性质为国家股。在华润东阿阿胶有限公司成立后，华润东阿阿胶有限公司将

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合法持该等股份，股份性质变更为国有法人股；聊城市国有资产管理局不再直接 持有东阿阿胶任何股份。

该协议在国务院国有资产监督管理委员会批准山东东阿阿胶股份有限公司 国有股变动后生效。 收购人与聊城市国有资产管理局除《出资人协议》外，并未就东阿阿胶国家 股作出特殊安排，不存在任何补充协议以及就股权行使作出的其他安排。

三、东阿阿胶国家股的权利状况

聊城市国有资产管理局已经向收购人保证，目前其持有山东东阿阿胶股份有 限公司全部国家股不存在任何权利限制，包括但不限于被质押、冻结。

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收购人声明

本人及本人所代表的华润股份有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记 载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

华润股份有限公司 法定代表人：陈新华

日期： 2004 年 9 月 28 日

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