Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Governance Information 2021

Mar 19, 2021

东阿阿胶股份有限公司

总裁工作细则

（2021 年3 月18 日 经公司第九届董事会第十九次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善东阿阿胶股份有限公司(以下简称 “公司”) 的法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、 《上市公司治理准则》、《东阿阿胶股份有限公司章程》（简称“公司 章程"）及相关证券监管机构的有关规定，特制定本细则。

第二条 公司设总裁1 名，由董事会决定聘任或解聘。总裁每届 任期3 年，任期届满，连聘可以连任。

第三条 总裁是公司的法定代表人，是公司日常经营管理的负责 人，负责贯彻组织落实股东大会和董事会决议，对董事会负责，接受 监事会监督。

第二章 总裁的任职资格与任免程序

第四条 总裁任职应当具备下列条件：

（一）对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁；

（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有 较强的经营管理能力；

（三）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内 外关系和统揽全局的能力；

（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通行业，掌

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握国家政策、法律、法规；

• （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第五条 有下列情形之一的，不得担任本公司总裁：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 主义经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,

• 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）国家公务员；

• （七）配偶已移居国（境）外或者没有配偶但子女均已移居国（境）

• 外；

（八）其它相关法律法规、监管规定等不得担任本职务的情形。 公司违反本条规定聘任的总裁，该聘任无效。第六条 公司副总 裁及其他高级管理人员经总裁提名，由董事会决定聘任或解聘。

总裁、副总裁及其他高级管理人员的任期与董事会任期一致，任 期届满，连聘可以连任。

公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

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公司董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼 任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事 总数的1/2。

第七条 根据董事会决议，公司与受聘总裁、副总裁及其他高级 管理人员分别签订聘用合同。

第三章 总裁的职权

第八条 总裁对董事会负责，行使以下职权：

（一）行使公司法定代表人职权；

（二）负责贯彻组织落实董事会决议，全面主持公司日常经营管 理工作，并向董事会报告，接受监事会监督；

（三）拟订中长期发展规划、年度经营计划和投资方案，组织实 施公司有权机构批准的中长期发展规划、年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司的年度财务预算方案和决算方案，组织实施公司 有权机构批准的年度财务预算和决算方案；

（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的方案；

• （七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

• （八）在董事会授权权限内，决定公司出售或收购资产、关联交

• 易等事项；

• （九）拟订公司内部管理机构的设置方案；

• （十）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；

• （十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人

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员；

（十二）向董事会下设薪酬与考核委员会提出副总裁等其他高级 管理的人员薪酬奖惩方案，报董事会审议批准；

（十二）决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的人员的任免及 薪酬奖惩方案；

（十三）决定公司向子公司派出人员及其薪酬奖惩方案，并制订 相关管理制度；

（十四）审批公司日常经营管理中的资金支出；（十五）公司章 程或董事会授予的其他职权。

第九条 总裁有权决定的前条第(八)项所述事项，具体包括：

（一）金额在3000 万元以下的出售或收购资产、增资、固定资 产投资、设立公司、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、 受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究 与开发项目。

上述权限金额内的事项范围仅限于符合公司发展战略的主营核 心业务投资以及与主营核心业务密切相关的生产、销售、办公类资产 购置。

上述出售或收购资产包括但不限于资产负债表中资产项下的债 权、股权、固定资产、无形资产、金融资产等资产；不包括与公司日 常经营相关的购买原材料、中药材、燃料和动力，出售产品、商品等 资产购买或者出售行为。

（二）除上述第（一）项投资事项外，其他包含但不限于主营非

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核心业务、非主营业务（如毛驴养殖基地建设、旅游板块、服务板块 等）投资事项，授权审批金额为人民币200 万元以下。

（三）上述权限中涉及资产处置行为的，相关金额计算口径如下：

股权资产，若处置涉及控制权变更，则处置金额为最近一期财报 显示的总资产额、全部股权评估值或按预计成交金额折算的全部股权 价值三者中孰高者；若不涉及控制权变更，则处置金额为预计成交金 额。

非股权资产，处置金额为最近一期财报显示的账面价值、评估值 或预计成交金额三者中孰高者。

（四）总裁有权审批与关联法人发生的交易金额在公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以下，以及与关联自然人发生的交易金额 在30 万元以下的关联交易。

前款所述第（一）和（四）项事项，对相同交易类别下标的相关 的各项交易，按照连续12 个月内累计数计算交易金额。

总裁应通过召集公司经理办公会的方式作出本条上述事项所涉 及的决定。

第四章 报告制度

第十条 总裁应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每半年 一次，报告内容包括但不限于：

• （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

• （二）公司年度经营计划实施情况和生产经营中存在的问题和对

策；

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• （三）公司重大合同的签定执行情况；

（四）股东大会和董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进 展情况；

（五）资产购置和处置事项；

• （六）资产运用和经营盈亏情况；

（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事 项；

（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总裁认为需要报告的 事项。

第十一条 就本细则第九条所述事项，总裁应在决定作出后2 个 工作日内，以书面方式报告董事会和监事会，同时提交相关资料，如 可行性报告等。

实施过程中，还应履行持续报告义务，报告的内容包括但不限于： 合同签订及执行情况、资金运用及盈亏情况等。当实施过程中出现需 要对原方案作出重大调整或出现亏损的情形时，总裁应及时向董事会 和监事会作出书面报告。

第五章 会议制度

第十二条 公司日常经营管理过程中的重大事项，应事先听取党 委的意见，由总裁及其他高级管理人员通过经理办公会议充分讨论， 以确保总裁决策科学、合理，最大限度降低决策风险。

第十三条 经理办公会议由总裁提议召开并主持，授权公司办公 室组织。总裁因故不能参加会议时，应指定一名高级管理人员代为主

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持和作出决定。

经理办公会议的出席人员：总裁、副总裁及其他高级管理人员， 以及根据议题需要确定列席人员。

第十四条 经理办公会议应就会议讨论事项形成会议纪要，经总 裁签署后，由办公室负责及时发送给相关单位、部门及人员，组织落 实。

第十五条 经理办公会议事程序：

（一）经理办公会讨论的事项及议题，按照董事会授权及本细则、 公司经营发展中的相关重大事项由相关工作人员提前收集后总裁确 定，提案人员应提前一天提交议题的书面详细申请材料，由相关工作 人员整理后上报总裁审定。

（二）经审查对所提讨论决策事项事由不充分、资料不全面、分 析不透彻的申请材料退回原提交者进行补充完善。

（三）相关工作人员将初审合格的申请材料汇总整理后列入办公 会议程。

（四）经理办公会依据总裁批准后的会议议题拟定会议通知，在 会前一天下发至各参会人员，并在会前准备好有关会议所需设施、资 料等。

（五）会议严格按议程进行，凡未列入办公会研究的事项一律不 在本会讨论。

（六）经理办公会实行总裁负责制，对在经理办公会上研究的事 项不能达成一致时，一般性问题缓议，如研究的问题涉及时间性较强

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或生产安全等方面的紧迫问题，由总裁裁定。

（七）会议结束后由相关工作人员根据会议讨论决策情况在会议 结束后一个工作日内完成会议纪要的撰写，报总裁批准后下发至相关 参会人员落实，并对各项落实情况纳入各责任人工作计划进行管理。

第六章 总裁的薪酬与考核

第十六条 总裁的薪酬考核方案应围绕董事会审议批准的公司年 度经营计划设定，为实现公司发展战略提供必要保障，确保完成公司 的年度工作任务。

总裁的薪酬考核方案经董事会薪酬与考核委员会审议后，报董事 会审议批准，并予以披露。

第十七条 总裁负责拟订副总裁及其他高级管理人员的薪酬考核 方案，经董事会薪酬与考核委员会审议后，报董事会审议批准。

第十八条 公司董事会每年应按照有关规定对总裁、副总裁及其 他高级管理人员业绩考核指标进行评价，并根据评价结果确定其薪 酬。

第七章 总裁的义务

第十九条 总裁对公司承担勤勉和忠实义务。

总裁在执行公司业务时所取得的薪酬待遇和奖励以外的馈赠、收 入和收益等，原则上应向公司及时交付；对于执行业务时所取得权利， 应向公司及时转移；对于应交付给公司的财物或应为公司利益而使用 的财物，总裁不得加以使用。

第二十条 总裁对公司承担保密义务和竞业禁止义务。未经董事

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会批准，总裁不能在除母公司或子公司以外的其他公司担任董事、监 事以外的其他管理职务，不能在与本公司存在竞争关系的其他公司中 担任董事、监事和其他职务。总裁应如实向董事会声明其兼职情况。 总裁应该督促其他高级管理人员履行保密和竞业禁止义务。

第八章 总裁未尽义务的责任

第二十一条 总裁违反信息保密和信息披露义务，或在执行业务 中由于个人过错违反董事会决议，或在执行业务中逾越权限，致使公 司遭受损害时，应对公司承担相关法律责任。

第二十二条 当总裁违反竞业禁止的义务而为自己或他人进行属 于公司营业范围内的行为，该行为的所得视归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担相应法律责任。

第九章 附 则

第二十三条 总裁在行使本细则权限时应当按照公司章程及相关 管理制度规定履行必要的前置审议和批准程序。

第二十四条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件 及公司章程等相关规定执行。

第二十五条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数。

第二十六条 本细则由董事会负责解释、修改。

第二十七条 本细则是公司章程的附属工作细则，经董事会讨论 通过后实施。

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