Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Governance Information 2007

Aug 8, 2007

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

山东东阿阿胶股份有限公司

==> picture [117 x 117] intentionally omitted <==

（000423） 公司治理自查报告和整改计划

二OO 七年七月

50

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和 山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的文件要求， 山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对照上市公司治 理有关规定及自查事项，结合本公司自身情况，进行了全面的自查，认真的查找 存在的问题并制定相应的整改计划，现公司的自查情况报告如下：

一、特别提示

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》 和相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，保证了公司健康、规范、 高效运作。公司治理结构完善，符合中国证监会的相关规定。同时，公司认真分 析公司治理存在的问题，主要表现在以下几个方面：

• 1、公司未按照新的《公司法》及其他相关法律法规，对《董事会议事规则》、

• 《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行修订；

• 2、监事会的规范运作水平需要提高；

• 3、需要加强对公司董事、监事、高管人员相关证券法律、法规的培训； 4、公司信息披露管理工作有待加强；

• 5、公司财务核算水平有待进一步提高。

二、公司治理概况

（一）公司基本情况

山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称公司或本公司）是经山东省体改委 1993 年2 月3 日鲁体改生字[1993]第25 号文批准，以山东东阿阿胶厂为发起人 改组设立的。公司于1996 年7 月29 日经中国证监会批准在深圳证券交易所挂牌 交易，注册资本139,730,556 元，2000 年8 月公司经配股及转增股本后增至 209,595,667 股，2001 年4 月15 日经股东大会批准以资本公积每10 股转增3 股后股本增至272,474,366 股。2004 年4 月29 日经股东大会批准以2003 年末 总股本272,474,366 股为基数，向全体股东每10 股送2 股以资本公积转增3 股 后股本增至408,711,549 股。2007 年5 月15 日召开的股东大会审议通过了用资 本公积金向全体流通股股东每10 股转增股本4 股的股权分置改革方案，公司的

51

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

总股份从408,711,549 股增至523,763,614 股。

公司主要经营范围：许可证范围内的胶剂、口服液、合剂、煎膏剂、颗粒剂、 搽剂、胶囊剂、糖浆剂等药品的生产、销售；批准范围内的商品进出口业务、化 工产品（不含易燃易爆危险品）销售；汽车运输；许可证范围内的保健食品的生 产、销售；许可证范围内的食品、饮料的生产、加工、销售。

（二）公司规范运作情况

公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》及其相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理 结构，保证了公司健康、规范、高效运作。公司股东大会、董事会、监事会和管 理层规范运作，职责分工明确。公司规范运作还需要进一步加强。

1、股东大会：公司根据《上市公司治理准则》和《公司章程》及相关法律 法规的要求，制定了《股东大会议事规则》，并不断加强股东大会的各项职能， 确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司股东大会均由董事会召集，由董事 长或董事长授权的董事主持，历次股东大会均请见证律师进行了现场见证。自本 公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东 请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司 法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，公司均通过股东大会 进行审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。

2、董事会：公司建立了有效的董事会运作机制，完善了董事选举制度，强 调董事特别是独立董事的职责和义务，规范董事会运作程序。公司董事会由13 名董事组成，其中独立董事5 名。现任董事能够忠实和勤勉履行职务，具备任职 资格，不存在违反《公司法》第147 条、第148 条、第149 条规定的行为，且最 近36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12 个月内未受到过证券交易所 的公开谴责。

3、监事会：公司监事会积极列席董事会、股东大会，依法行使职权。公司 监事会由5 名监事组成，其中股东监事3 名，职工监事2 名。公司已根据修订后 的《公司章程》和深交所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事 会议事规则》，公司监事会能够勤勉尽责，但监事会监督作用有待加强。

4、经理层：公司经理层负责实施公司发展战略和公司日常生产经营工作，

52

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

同时执行股东大会和董事会的决议内容。公司根据实际情况制定了《绩效管理与 绩效考核办法》、《公司高级管理人员薪酬管理制度》、《总经理议事规则》，建立 了完善的经理层绩效管理体系。公司经理层能够勤勉尽责，在日常经营过程中， 诚实守信经营管理，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。

（三）公司制度建设方面

公司在生产经营和财务管理等方面制定了一系列内部控制制度，主要有：会 计核算管理制度、内部审计制度、资金计划管理制度、财务风险预警管理办法、 全面预算管理制度、生产成本管理制度、采购价格管理制度、招标管理规定、生 产管理制度、质量管理制度、采购与销售管理制度等。公司已经建立了较为合理 的决策机制，能较为正确、及时、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视 企业的管理及会计信息的准确性。公司大部分内控制度均能得到有效执行和监督 控制，个别内控制度执行需要加强。

（四）公司独立性情况

公司与控股股东在人员、资产、财务方面做到了“三分开”。公司在供、产、 销和人、财、物等方面建立了较为完善的内部控制制度，有效地保障了公司规范 运作。

（五）公司透明度情况

公司积极开展投资者关系管理工作，在严格遵守和执行《信息披露管理制度》 的基础上，通过各种形式、渠道加强与中小股东的沟通和交流，增加公司的透明 度。

三、公司治理存在的问题及原因

公司治理目前在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，但仍需按照 新颁布的法律法规、规章制度进一步改进和完善。

1、公司未按照新的《公司法》及其他相关法律法规，对《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行修订

公司按照新的《公司法》对《公司章程》进行了修订，严格按照《公司法》 和《证券法》的相关规定和制度，规范公司董事会、监事会、股东大会的运作。

53

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

但未按照新的《公司法》及其他相关法律法规，对《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《股东大会议事规则》进行修订。

• 2、监事会的规范运作水平需要提高

监事会会议存在未按照《公司章程》规定的时间提前通知监事、监事会会议 记录无记录人签字、部分监事会会议记录过于简单的情况，监事会的日常工作没 有严格按照《监事会议规则》及相关规定执行。监事会运作需要进一步规范，监 督作用有待加强。

• 3、需要加强对公司董事、监事、高管人员相关证券法律、法规的培训 公司部分董事因为工作的原因未能及时参加证监监管部门组织的第一批培

• 训。公司的监事、高管人员多数为公司主营业务方面的专业人员，在证券法律、 法规方面的知识基础比较薄弱，对新颁发的相关证券法律、法规学习不够。 4、公司信息披露管理工作有待加强

公司在信息披露工作中出现过信息披露不充分的情况，如，公司以前年度曾 存在关联交易披露不充分的情况。造成该问题的主要原因是公司有关人员对信息 披露相关规定学习不够。

• 5、公司财务核算水平有待进一步提高

公司以前年度在财务核算方面曾存在个别问题，如，山东证监局于2005 年 9 月对公司巡检时发现，公司对计提的股权激励基金费用入账期间不符合《企业 会计制度》的规定；公司与个别控股子公司的内部销售未抵消；公司对技术转让 费的账务处理不符合《企业会计制度》的规定。

四、整改的措施、时间及责任人

• 1、 关于修订公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事

• 规则》问题

整改措施：公司将按照新的《公司法》及其他相关法律法规，对《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行修订。 整改时间：2007 年8 月31 日之前

整改责任人：董事会秘书

• 2、关于提高监事会规范运作水平问题

54

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

整改措施：组织公司监事会成员对《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》进行学习，进一步明确监事会的监督职责，提高监事会成员的责任意识、法 规意识和监督意识，依法行使监督职权，对公司董事、高管人员履行职责情况进 行有效监督，并对公司财务制度规范情况、内控制度的有效执行情况进行检查。 整改时间：2007 年8 月31 日之前，组织公司监事会成员学习《公司法》、《公 司章程》和《监事会议事规则》，并将学习制度化，每半年集中学习一次。 整改责任人：监事会主席

3、关于加强对公司董事、监事、高管人员相关证券法律、法规培训问题 整改措施：公司加强董事、监事、高管人员对相关证券法律、法规的学习意 识，制定《董事、监事、高管人员的培训制度》，并督促、组织董事、监事、高 管人员积极参加证券监管部门或专业机构举办的相关培训，同时定期组织董事、 监事、高管人员定期学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、 法规和制度性文件，提高董事、监事、高管的责任意识、法律意识和规范运作意 识。

整改时间：2007 年8 月31 日之前，制定《董事、监事、高管人员的培训制 度》，组织董事、监事、高管人员集中学习相关证券法律、法规，并将学习制度 化，日后每半年集中学习一次。

整改责任人：董事会秘书

4、关于加强公司信息披露管理工作问题

整改措施：组织相关人员包括公司高管人员、证券部人员认真学习有关证券 法律、法规和公司的《信息披露管理制度》，规范公司内部信息披露流程，确保 公司信息披露工作规范，切实提高信息披露管理工作的质量。

整改时间：2007 年8 月31 日之前，组织公司高管人员、财务部人员和证券 部人员认真学习《公司法》、《证券法》有关章节和公司的《信息披露管理制度》， 并将学习制度化，每半年集中学习一次。

整改责任人：董事会秘书

• 5、公司财务核算水平有待进一步提高的问题。

整改措施：公司组织财务、会计人员对新实施的企业会计制度和相关企业会 计准则进行培训，邀请外部专业机构对公司业务进行指导，规范财务运作流程体

55

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

系，进一步提高公司财务人员的核算水平。

整改时间：2007年9月30日前组织对公司财务、会计人员的培训 整改责任人：公司财务负责人

五、有特色的公司治理做法

公司非常重视与投资者关系管理工作，于2002 年设立了专门的投资者关系 管理机构，由专人负责与投资者的沟通和交流。经过几年的发展，公司的投资者 关系管理工作有了很大的提升，强化了公司的信息披露工作，增强了公司的透明 度，使公司治理更加规范。

六、其他需要说明的事项

公司、证券监管部门及深圳证券交易所设立了治理专项活动互动平台，听取 投资者和社会公众对本公司治理专项活动的意见和建议。

公司联系人：邢长生、王鹏 电话：0635-3264128、3264069 传真：0635-3260786

电子邮箱：xingcs@dongeejiao.com

wangpeng@dongeejiao.com

中国证监会上市公司监管部：邮箱地址：gszl@csrc.gov.cn 山东证监局：邮箱地址：liuzp@csrc.gov.cn

深圳证券交易所：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

附：山东东阿阿胶股份有限公司关于公司自理的专项自查事项

56

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

山东东阿阿胶股份有限公司

关于公司自理的专项自查事项

一、公司基本情况、股东状况

• （一）公司的发展沿革、目前基本情况；

• 1、公司的发展沿革

山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称公司或本公司）是经山东省体改委 1993 年2 月3 日鲁体改生字[1993]第25 号文批准，以山东东阿阿胶厂为发起人 改组设立的。公司于1996 年7 月29 日经中国证监会批准在深圳证券交易所挂牌 交易，注册资本139,730,556 元，2000 年8 月公司经配股及转增股本后增至 209,595,667 股，2001 年4 月15 日经股东大会批准以资本公积每10 股转增3 股后股本增至272,474,366 股。2004 年4 月29 日经股东大会批准以2003 年末 总股本272,474,366 股为基数，向全体股东每10 股送2 股以资本公积转增3 股 后股本增至408,711,549 股。2007 年5 月15 日召开的股东大会审议通过了用资 本公积金向全体流通股股东每10 股转增股本4 股的股权分置改革方案，公司的 总股份从408,711,549 股增至523,763,614 股。

公司主要经营范围：许可证范围内的胶剂、口服液、合剂、煎膏剂、颗粒剂、 搽剂、胶囊剂、糖浆剂等药品的生产、销售；批准范围内的商品进出口业务、化 工产品（不含易燃易爆危险品）销售；汽车运输；许可证范围内的保健食品的生 产、销售；许可证范围内的食品、饮料的生产、加工、销售。

2、公司的基本情况

• 1

• （ ）公 司 名 称：中文 山东东阿阿胶股份有限公司 英文 SHAN DONG DONG-E E-JIAO CO., LTD

• 2

• （ ）公司法定代表人： 蒋 伟

3 （ ）公司董事会秘书： 吴怀锋 公司证券事务代表： 邢长生 78 联 系 地 址： 山东省东阿县阿胶街 号

电 话： 0635-3264069

57

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

0635-3260786 传 真：

电 子 信 箱： xingcs@dongeejiao.com

4 78 （ ）公司注册地址： 山东省东阿县阿胶街 号 78 公司办公地址： 山东省东阿县阿胶街 号

252201 邮 政 编 码： WWW.DONGEEJIAO.COM 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： webmaster@dongeejiao.com

• 5

• （ ）公司信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 WWW.CNINFO.COM.CN

• 中国证监会指定互联网网址： 公司年度报告备置地点：山东东阿阿胶股份有限公司董秘办

6 （ ）股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 东阿阿胶 000423 股票代码：

• 7

• （ ）公司其他有关资料：

公司首次注册登记日期： 1996 年 6 月 4 日

公司首次注册登记地点： 山东省东阿县工商局 16813002-8 企业法人营业执照注册号：

372525168130028 税务登记号码： 公司法律顾问名称： 北京市华堂律师事务所

11 308 办公地址： 北京市阜城门外大街 号国宾酒店写字楼 室 公司聘请的会计师事务所名称： 中和正信会计师事务所有限公司 26 17 办公地址： 济南市泺源大街 号金汇大厦 层

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

58

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

==> picture [348 x 158] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

华润股份有限公司 聊城市国有资产管理局
51 ％ 49 ％
华润东阿阿胶有限公司
29.62%
山东东阿阿胶股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

	股份数量	占股份比例%
一、有限售条件的流通股合计	121,360,146	23.17
国有法人持股	121,081,385	23.12
高管持股	278,761	0.05
二、无限售条件的流通股合计	402,403,468	76.83
流通A 股	402,403,468	76.83
三、股份总数	523,763,614	100

控股股东名称：华润东阿阿胶有限公司 法定代表人：石庆瑞 成立日期： 2004 年 12 月 9 日 注册资本： 42,277 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：医药、生物药、医疗器械、保健品、食品、药用辅料、添加剂、 饮料、轻工、印刷的研究、生产、销售；医药批发、零售；中药材及药用植物的 种植、养殖；中药材传统饮片的加工、炮制；汽车运输。高新技术农业、工业、 环保、基础设施的开发、利用、商品进出口业务（国家限制经营项目除外）；化 工产品（不含易燃易爆危险品）销售。

公司控股股东按照《公司法》《公司章程》的相关规定行使控股股东的权利， 承担股东义务，对公司发展十分重视，并给予发展的支持。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明 对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、

59

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

关联交易等情况；

公司实际控制人华润股份有限公司，除控制本公司以外，还控制万科股份有 限公司、吉林生化股份有限公司、华润锦华股份有限公司，对公司治理和生产经 营不存在影响和风险，也不存在同业竞争和关联交易等情况。

• （五）机构投资者情况及对公司的影响；

截至2007 年6 月30 日，公司共有机构投资者 46,095 名，前十大机构投资 者持股情况如下：

者持股情况如下：
股东名称	持有流通股数量（股）	股份种类
1、中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金	19,176,948	社会流通股
2、泰和证券投资基金	18,000,000	社会流通股
3、中国工商银行-建信优选成长股票型证券投资基金	17,000,000	社会流通股
4、全国社保基金一零五组合	10,400,000	社会流通股
5、中国建设银行-上投摩根双息平衡混合型证券投资基金	8,256,603	社会流通股
6、中国银行-同盛证券投资基金	7,839,615	社会流通股
7、中国农业银行-大成积极成长股票型证券投资基金	7,660,049	社会流通股
8、中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金	7,418,416	社会流通股
9、中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金	6,695,350	社会流通股
10、银河-交行-日兴资产管理有限公司日兴AM 中国人民币A 股母基金	6,549,857	社会流通股

机构投资者有助于公司优化公司治理结构，进一步加强公司信息披露的透明 度和规范化，促进公司长期稳定健康发展。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 予以修改完善。

公司已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》对《公 司章程》进行修订完善，并提交2006 年5 月30 日召开的公司2005 年度股东大 会审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规 则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

60

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司股东大会的通知时间、授权委托等程序符合《公司法》、《深圳证券交易 所上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。公 司召开股东大会能够做到平等对待所有股东，并认真听取参会股东的意见和建 议，能够确保中小股东的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临 时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司历次股东大会召集人均为董事会，不存在单独或合并持有公司有表决权 股份总数10%以上的股东或监事会请求召开临时股东大会的情形。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说 明其原因；

• 公司目前尚未出现单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

公司召开的历次股东大会均具有完整的会议记录，由董事会秘书办公室保 存，股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分 及时披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如 有，请说明原因；

• 公司重大事项均通过股东大会表决后实施，并不存在先实施后审议的情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

公司召开的历次股东大会均符合《上市公司股东大会规则》规定，不存在违 反《上市公司股东大会规则》的其他情况。

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关内部规则。

• 2.公司董事会的构成与来源情况；

61

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

公司董事会组成为：5 名独立董事、8 名董事，其中5 名董事是公司控股股 东代表，2 名董事是公司代表，其他董事（包括独立董事）均为外部董事。 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的 情形；

董事长蒋伟先生：男，1963 年3 月生，毕业于北京对外经济贸易大学，获 对外贸易学士学位和国际业务与财务硕士学位，1988 年加入中国华润总公司， 1990 年加入华润(集团)有限公司，1999 年任华润(集团)有限公司财务部总经理， 2000 年任华润(集团)有限公司董事，2002 年任华润(集团)有限公司财务总监； 现任华润(集团)有限公司董事及财务总监、财务总经理，华润创业有限公司、华 润水泥控股有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司及中国资本(控 股)有限公司非执行董事。

副董事长石庆瑞先生：男，生于1960 年9 月，学士学位，华润集团有限公 司企发部、华润投资开发有限公司副总经理，华润东阿阿胶有限公司董事长，华 润（聊城）啤酒有限公司董事长。

董事长的职责按照《公司章程》119 条执行。

董事长行使下列职权：

• (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二)督促、检查董事会决议的执行；

• (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• (五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 董事长在控股股东公司存在兼职的情况，严格按照公司章程和董事会授予的 职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

• 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符 合法定程序；

董事任职资格严格按照《公司章程》相关规定进行判定，任免程序严格按照 《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定进行。

62

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

• 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

全体董事恪尽职守，勤勉尽责，积极参加董事会会议，认真审议董事各项议 题，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》行事董事权利，特殊情况无法参 加时按照规定进行了书面授权委托。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥 的专业作用如何；

公司董事具有较高的专业水平，分别是战略、财务、营销、医药研究等领域 的专家学者，并按照专长分别设立了董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员 会、董事会审计委员会、董事会提名委员会。在公司重大决策及投资方面均能提 出专业的意见和建议，在公司科学、规范决策方面发挥了重要作用。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否 存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司兼职董事共10 人，占公司董事的76.92%，董事兼职情况并未对公司运 作产生不利影响，与公司也不存在利益冲突。 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《董事会议事规则》的相关规定。

• 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会的通知时间、授权委托程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

（1）公司设立了董事会下属的委员会，分别包括：董事会战略委员会、董事 会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会。 （2）各委员会的职责如下：

战略委员会的主要职责权限

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议；

63

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

• （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目

• 进行研究并提出建议；

• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五）对以上事项的实施进行检查；

• （六）董事会授权的其他事宜。

提名委员会的主要职责权限

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；

• （二）研究董事、高级经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

• （三）广泛搜寻合格的董事和高级经理人员的人选；

• （四）对董事候选人和高级经理人选进行审查并提出建议；

• （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

• （六）董事会授权的其他事宜。

审计委员会的主要职责权限

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；

• （六）公司董事会授予的其他事宜。

薪酬与考核委员会的主要职责权限

• （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

• 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

• （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

• 系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评；

• （四）负责对公司薪酬制度进行审议，对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五）董事会授权的其他事宜。

64

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

（3）各委员会职责分工及运作情况：各董事会下设委员会均按照《董事会下 设委员会实施细则》的规定进行运作，各委员会职责分工明确，整体运作情况良 好。各专门委员会对公司董事会提案和有关事项在董事会召开之前召开专门会议 进行科学论证，大大提升了董事会决策的效率和质量。

• 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

2005 年9 月，中国证监会山东监管局对公司进行了巡检，发现公司董事会 会议记录存在过于简单的情况。公司已对上述问题进行了整改，严格规范执行董 事会运作程序，做好董事会会议记录内容；董事会会议决议按照《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关 规定充分及时披露。目前公司董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及 时披露。

• 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

董事会历次会议决议均由出席会议的董事亲自签字确认，因故无法亲自出席 会议的董事，均书面委托其他董事代为表决并签字，不存在他人代为签字的情况。 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与 考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事勤勉尽责，积极出席公司股东大会、董事会及董事会下设委员 会，为公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内 部审计等方面起到监督咨询的作用，维护了公司和股东的利益。

独立董事在各专门委员会中均有任职，并发挥了重要作用。董事会战略委员 会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会的主任均 由独立董事担任。

• 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

独立董事按照《公司章程》及相关的规定和要求履行职责，保持了独立性， 没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配 合；

65

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，公司董事会秘书、董事会秘书办 公室及相关职能部门均积极配合独立董事履行职责和相关工作。 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处 理；

不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

• 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况； 3

• 独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 次未亲自参会的情况。

• 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书吴怀锋先生兼任副总经理、董事，为公司高管人员。公司董 事会秘书吴怀锋先生严格遵守《公司章程》、《信息披露制度》等制度的规定开 展工作，按照各项规定进行信息披露，积极做好投资者关系的管理，同时保持与 上级监管部门的沟通。任职期间忠实履行义务，勤勉尽责。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有 效监督。

公司股东大会对董事会授权投资权限：

董事会有权决定的风险投资范围单笔金额不超过公司最近经审计净资产值 的5%且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的10%。董事会 有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的5%且一个会计年度内累计金 额不超过公司最近经审计净资产值的10%的范围内自行决定公司资产处置。超过 董事会上述权限的重大投资、资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。风险投资是指公司以前未曾涉足的高新技术投资。

该授权是《公司章程》内容的117条内容，该授权合理合法，并能够得到有 效监督。

（三）监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 公司制定了《监事会议事规则》。

• 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会成员共有5 人，其中：股东代表监事3 人，职工代表监事2 人。

66

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

3.监事的任职资格、任免情况；

公司监事任职资格严格按照《公司章程》相关规定执行，任免程序严格按照 《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定进行。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会的召集、召开程序符合《公司章程》及《监事会议事规则》的有 关规定进行。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

2005 年9 月，中国证监会山东监管局对公司进行了巡检，发现监事会存在 通知没有按规定执行的情况，公司已对上述问题进行了整改。目前公司监事会的 通知时间、授权委托等事项严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的有关 规定进行。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务 报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； 3 监事会近 年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告有不实 之处，董事、总经理履行职务时不存在违法违规行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

2005年9月，中国证监会山东监管局对公司进行了巡检，发现公司监事会存 在会议记录过于简单，无记录人签字的情况，公司已对上述问题进行了整改。目 前，监事会会议记录完整，保存安全，监事会会议决议按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》的要求进行了充分及时 的披露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会能够勤勉尽责。监事会定期召开监事会会议，对董事 会编制的公司定期报告进行审核并提出书面意见；按时列席董事会会议，对按照 《公司章程》《监事会议事规则》等相关法规制度的要求行使监督的职责。监事 会的内部监督作用有待加强。

（四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司根据《公司章程》及相关法规法律，并结合公司的实际情况制定了《总

67

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

经理议事规则》。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成 合理的选聘机制；

公司总经理由董事长提名、董事会审议通过后聘任；副总经理由总经理提名， 董事会审议通过后聘任。公司经理层不是通过竞争的方式选出，产生程序严格按 照相关的规定执行，形成合理的选聘机制。

• 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总经理秦玉峰先生：男，生于 1958 年 10 月，研究生学历，高级工程师， 执业药师。 1974 年进入东阿阿胶厂工作，曾任设备科科长、厂长助理， 93 年任 本公司副总经理，现任公司董事、总经理。曾获山东省医药管理局局级拔尖人才， 聊城市拔尖人才、自学成才先进个人，山东省劳动模范，全国中药行业“八五” 技术改造优秀工作者。

总经理秦玉峰先生不是自控股股东。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层拥有经营管理权，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层在任期内能够保持稳定性。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是 否有一定的奖惩措施；

公司经理层有任期经营目标责任制，公司董事会薪酬考核委员会根据完成目 标情况酌情进行薪酬考核或采取其他的激励方式进行了奖励。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实 施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实 施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司经理层建立了内部问责机制，并通过分工授权明确了管理人员的责权。 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益， 未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

68

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

利益。

• 10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果 存在，公司是否采取了相应措施。

3 公司董事、监事、高管人员过去 年不存在公司董事、监事、高管人员违规 买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

• 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯 彻执行；

公司在生产经营和财务管理等方面制定了一系列内部控制制度，主要有：会 计核算管理制度、内部审计制度、资金计划管理制度、财务风险预警管理办法、 全面预算管理制度、生产成本管理制度、采购价格管理制度、招标管理规定、生 产管理制度、质量管理制度、采购与销售管理制度等。公司已经建立了较为合理 的决策机制，能较为正确、及时、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视 企业的管理及会计信息的准确性。公司大部分内控制度均能得到有效执行和监督 控制，个别内控制度执行力需要加强。

• 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法 律法规及其补充规定的要求制订了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确 制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行； 公司的财务管理符合相关规定，授权、签章内部控制环节能够得到有效执行。 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司已制定了《公司印鉴管理标准》、《财务印鉴使用管理办法》、《合同管理 标准》对公司印鉴、财务印鉴和合同印鉴的使用做了详细的规定。公司严格按照 相关规定规范使用、保管印章，公司各种印章均由相关人员专门管理。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立 性；

公司根据自身经营实际情况设置各项管理制度，在制度上完全独立于控股股

69

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

东。

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营 有何影响；

公司不存在注册地、主要资产和办公地不在同一地区的情况。公司的营销总 部设在上海办公，对公司的产品销售有很大的提升。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在 失控风险；

公司对控股子公司派出总经理及财务管理人员，同时通过对下设子公司实行 预算管理，统一财务政策，对投资、担保等事项实行审批制度，对子公司的内部 审计等措施，对其有效管理和控制。不存在失控风险。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

目前公司在制度上已建立有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险， 但需进一步完善。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设立了审计部门，建立了完善的内部审计制度，内部稽核、内控体制完 备、有效。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障 公司合法经营发挥效用如何；

公司设置了专门的法律事务部，并制定了《合同管理标准》，对公司的所有 合同进行内部审查，有效规范公司的合同行为，最大可能的预防经济纠纷的发生， 并合法维护公司利益。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公 司整改情况如何。

公司的审计机构未出具过《管理建议书》。审计师认为公司内部控制制度的 设计较完整、合理，并在所有重大方面得到了有效执行。 12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制定了内部的《募集资金的使用管理办法》，已起草了《募集资金管理 制度》，并拟准备提交最近一次董事会通过。

• 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

70

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

公司于2000 年7 月实施了2000 年增资配股方案，共募集资金335,351,912 元,扣除发行费用后，实际募集资金322,655,409 元。其中包括非货币资金 59,026,700 元,货币资金263,628,709 元。募集资金使用效果良好，达到计划效 益。

• 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由 是否合理、恰当；

公司前次募集资金没有变更投向的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益的长效机制。

公司按照相关法律、法规的要求建立、健全了财务、会计管理制度，并严格 实行独立核算，控股股东与公司人员、资产、财务三分开，防止了大股东及附属 企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况发生。 三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关 联企业中有无兼职；

公司董事长蒋伟先生兼任华润(集团)有限公司董事及财务总监、财务总经 理，华润创业有限公司、华润水泥控股有限公司、华润电力控股有限公司、华润 置地有限公司及中国资本(控股)有限公司非执行董事。

公司副董事长石庆瑞先生兼任华润集团有限公司企发部、华润投资开发有限 公司副总经理，华润东阿阿胶有限公司董事长，华润（聊城）啤酒有限公司董事 长。

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司人力资源部负责自主招聘经营管理人员和员工。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是 否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在

与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情 况；

71

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司的主要生产经营场所及土地使用权完全独立于大股东。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立 于大股东；

公司拥有的注册商标取得均合法有效，目前不存在权属争议。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设有独立的财务会计部门和独立的会计核算体系及财务管理制度。公司 在银行开户、税收登记、账本、财务人员、财务往来等方面均独立运作，不存在 与控股股东及实际控制人账务不清的情况。

• 9.公司采购和销售的独立性如何；

公司具有健全的采购、销售体系，具有独立完整的经营业务及自主经营能力。 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立 性产生何种影响；

公司生产经营独立，与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营的情况。 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独 立性影响如何；

公司生产经营独立，对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方

式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易，主要是销售与采购方 式；关联交易履行了必要的决策程序。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有 何种影响；

公司2006 年关联交易所带来的利润占利润总额的1.1%，对公司的独立性没

72

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

有影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其 风险；

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

• 16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策独立于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度， 是否得到执行。

公司已建立信息披露管理制度，按照相关的规定执行信息披露。已按照《上 市公司信息披露管理办法》对《信息披露管理制度》进行了修改，准备提交最近 一次董事会审议。

• 2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来 定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准 无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况；公司近年来定期 报告能够及时披露，没有推迟的情况。年度财务报告没有出具非标准无保留意见。 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如 何；

上市公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大 事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制度》的相关规定 执行。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜，同时董事会秘书作为为副总经理参加公司经理 办公会，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 公司内部制定了《信息披露管理制度》，但尚提交董事会审议。对公司内部

73

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

信息的管理做了严格的规定。公司没有发生过泄漏事件或发现内幕交易行为。 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司没有发生过信息披露“打补丁”的情况。

• 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被 处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进 行了相应的整改；

2005 年9 月，公司接受了中国证监会山东监管局的现场检查，存在关联交 易披露不充分的情形。公司已按照整改的要求进行了整改。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

• 9.公司主动信息披露的意识如何。

公司按照深圳证券交易所、中国证监会等相关法律法规的规定及时披露，， 公司能够积极披露信息

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括 股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，除召开股权分置改革股东大会之外没有采取过网络投 票形式。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革 过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司在2005 年6 月18 日召开的2004 年度股东大会，2005 年7 月26 日召 开的2005 年第一次临时股东大会，2006 年5 月30 日召开的2005 年度股东大会 召开的2005 年度股东大会上选举董事、监事时采用了累积投票制。

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度， 具体措施有哪些；

公司积极开展投资者关系管理工作，设立了专门的投资者关系管理机构，由

74

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 20] intentionally omitted <==

专人负责与投资者的沟通和交流，已制定《投资者关系管理制度》。具体措施： 组织举行证券分析师沟通会议、业绩推荐会等活动；邀请投资者、证券分析师及 基金经理等到公司调研，并安排到公司实地进行参观考察；设立专门投资者咨询 电话等。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司一贯注重企业文化建设，并完善人员培训、人才的引进和激励机制，以 良好的工作氛围与发展机遇吸引并留住人才，定期为员工提供专业知识、管理技 能、潜能开发等培训。

• 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权 激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司根据实际情况制定了《绩效管理与绩效考核办法》、《公司高级管理人员 薪酬管理制度》，建立了完善的薪酬管理体系、绩效管理体系和管理层长期激励 机制，并成立了董事会下设薪酬与考核委员会，对公司高级管理人员进行考评。 考核年薪与绩效考评结果挂钩，建立了科学、有效的激励机制。

目前公司未实施股权激励机制。

• 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度 有何启示；

公司未采取其他上市公司的治理创新措施。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

完善公司治理结构和相关法规的建设将有利用上市公司的规范健康发展，公 司的建议：

• （1）、上市公司应进一步加强信息披露的规范性；

• （2）、进一步发挥独立董事的监督和决策作用，充分发挥独立董事的专业专

• 长为上市公司的规范发展发挥提供有力的支持。

• （3）继续建立健全规章制度，有效的保护中小投资者利益。

二OO 七年八月六日

75