Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 15, 2018

新疆和田阿华阿胶有限公司拟增资 评估报告 沃克森评报字【2017】第 1345 号

沃克森 (北京)国际资产评估有限公司 Vocation (Beijing) International Asset Appraisal Co.,Ltd

录 目

	资产评估师声明
	(评估报告摘要)
$\overline{\phantom{a}}$	委托方即被评估单位概况及其他评估报告使用者4
$\equiv$	评估目的
三、	评估对象和范围
四、	价值类型及其定义
五、	评估基准日
六、	评估依据
七、	评估方法
八、	评估程序实施过程及情况
九、	评估假设
十、	评估结论
十一、	特别事项说明
十二、	评估报告使用限制说明
十三、	评估报告日
	评估报告签字盖章页
	评估报告附件

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则。恪守 了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实,在我们认知的最大 能力范围内、评估报告陈述的事项是客观的、并对评估结论合理性承担相应的法律责 任。

二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相 关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认;提供必要的资料并保证 所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。

三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相 关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象进行抽查: 我们已对评估对象的法律权属状 况给予必要的关注, 对评估对象法律权属资料进行查验, 但我们对评估对象的法律权 属不做任何形式的保证: 对查验过程中发现的问题, 我们已提请被评估单位完善产权, 并对发现的问题进行了披露。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考 依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的、 仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与我们无关。

$\mathbf{1}$

新疆和田阿华阿胶有限公司拟增资

评估报告

(评估报告摘要)

沃克森评报字【2017】第 1345 号

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受新疆和田阿华阿胶有限公司的委托, 根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则,按照必要的评估程序,对新疆 和田阿华阿胶有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估, 现 将评估报告摘要如下:

一、委托方即被评估单位

委托方即被评估单位: 新疆和田阿华阿胶有限公司

二、评估目的

新疆和田阿华阿胶有限公司拟进行挂牌增资,本次评估系为该经济行为提供价值 参考。

三、评估对象和范围

本次评估对象为新疆和田阿华阿胶有限公司评估基准日所涉及的股东全部权益 价值。

具体评估范围为新疆和田阿华阿胶有限公司于评估基准日的全部资产及负债。以 基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准。

四、评估基准日

评估基准日为 2017 年 8 月 31 日。

五、评估方法

本次评估采用资产基础法及收益法。

六、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

七、评估结论

本次评估采用资产基础法及收益法。资产评估师进行合理性分析后最终选取评估 结论如下:

本次评估采用资产基础法的评估结果,股东全部权益统道评估值为4.716.06万元, 评估值较账面净资产增值 2,279.67 万元, 增值率 93.5% %

本评估报告仅为业务约定书约定的报告使新学实施本次评估目的提供价值参考, 不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考 分析评估结论的基础上,结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素,合理进行 决策。

本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的,仅在评估报告使 用有效期限内使用, 因使用不当造成的后果与评估机构和资产评估师无关。

报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中"特别事项说明"对 评估结论的影响,并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

按照有关规定,本评估报告结论使用有效期一年,自评估基准日起计算,超过一 年,需重新进行评估。

3

新疆和田阿华阿胶有限公司拟增资

评估报告

(评估报告正文)

沃克森评报字【2017】第1345号

新疆和田阿华阿胶有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规、 资产评估准则和资产评估原则, 按照必要的评估程序, 对新疆和田阿华阿胶有限公司 的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估, 现将评估情况报告如下:

一、委托方即被评估单位概况及其他评估报告使用者

(一)委托方即被评估单位

1.概况

单位名称:新疆和田阿华阿胶有限公司

注册地址: 新疆和田地区和田市二环路3号

法定代表人: 李刚

注册资金: 人民币 1260,000000 万

经济性质: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期: 2002年06月10日

经营期限: 2002年06月10日至无固定期限

登记机关: 和田地区和田市工商局

统一社会信用代码: 91653201230310338P

经营范围: 胶剂, 糖果制品(其他糖果)加工、销售 驴皮、农产品的收购、销 隹。

2.被评估单位简介、历史沿革

2.1 公司简介

新疆和田阿华阿胶有限公司是西北地区重要"阿胶"生产企业,公司占地面积160 亩,其中厂房建筑面积15600平方米,拥有资产近亿元,现有职工60余人。在2003 年通过了药品生产质量管理规范"GMP"认证验收,2008年顺利通过 GMP 认证复验, 2010年通过药品生产许可证换证工作。2013年新增 100 亩土地, 按照新版 GMP 要求新 建生产车间进行新版 GMP 验证。公司 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-8 月实现 主营业收入分别为 3,852.59 万元、27.67 万元, 9,041.82 万元、23,411.49 万元, 实现净利 润分别为-7.93万元、-300.37万元、492.55万元和 2,050.83万元。

$\overline{4}$

2.2 公司历史沿革

历史沿革: 1992年成立和田市阿胶厂, 1998年更名为新疆碧龙阿胶有限责任公 司。2001年改制组建"新疆和田阿华阿胶有限公司",归属为东阿阿胶股份有限公司 的下属企业, 是上市公司的一部分。

截止评估基准日,被评估单位股东出资及持股比例如下表:

投资方名称	出资额(人民币万元)	持股比例
东阿阿胶股份有限公司	1260.00	100.00%
τt 后	1260.00	100.00%

3.被评估单位近年资产、损益状况

金额单位: 人民币万元

目 项	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年12月31日	2017年8月31日
总资产	6,575.23	17,991.81	28,736.42	14,312.80
负债	4,254.72	15,072.27	25,324.33	11,876.41
净资产	2,320.51	2,919.54	3,412.09	2,436.39
目 项	2014年度	2015年度	2016年度	2017年1-8月
主营业务收入	3,852.59	27.67	9,041.82	23,411.49
利润总额	$-11.87$	$-382.11$	581.48	2,603.95
净利润	$-7.93$	$-300.37$	492.55	2,205.03

注: 上述历史年度财务数据 2014-2016 年经德勤华永会计师事务所北京分所审计, 2017年1-8月数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了无保留意见审 计报告。

4.委托方和被评估单位之间的关系。

委托方与被评估单位为同一家公司。

(二)委托方以外的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方及国家法律法规规定的报告使用者用于本次评估目的。除 国家法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

本次评估目的是为被评估企业新疆和田阿华阿胶有限公司挂牌寻找增资方、本次 评估系为该经济行为提供价值参考。

三、评估对象和范围

(一)评估对象、范围

本次评估对象为新疆和田阿华阿胶有限公司评估基准日所涉及的股东全部权益 价值。

具体评估范围为新疆和田阿华阿胶有限公司于评估基准日的全部资产及负债。以 基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准,评估范围详见下表:

评估申报汇总表

金额单位: 人民币万元

目 项	2017年8月31日
流动资产	10,045.82
非流动资产	4,266.98
其中: 固定资产	3,104.72
无形资产	1,010.71
其中:土地使用权	1,010.71
递延所得税资产	142.16
其他非流动资产	9.39
资产总计	14,312.80
流动负债	10,990.53
非流动负债	885.88
负债总计	11,876.41
资 产 净	2,436.39

具体评估范围以被评估单位提供的申报表为准,未考虑被评估单位提供资产评估 申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺,申报评估的资产及 负债范围与经济行为涉及的范围一致,未重未漏,不存在影响评估价值的任何限制。

(二)评估范围中价值较大实物资产情况及特点

被评估单位实物资产的种类主要有:房屋建(构)筑物、机器设备、电子设备、 运输设备、土地、存货等。主要分布在被评估单位厂区范围内。

1.机器设备: 被评估单位机器设备共计 154 台, 纳入本次评估范围内的机器设备 主要分布于主车间、擦胶车间、晾晒车间、锅炉房、综合厂房(主车间)及其他辅助 部门。

2.运输设备: 此次申报评估的车辆共计2辆, 具体情况如下表:

序号	车辆牌号	车辆名称	车辆型号	启用/注册日 期	已行驶	备注
	新 R86806	庆铃皮卡汽车	QL1020NGDRD	2011-3-16	88,729.00
	新 RW3162	福田单排座汽车	BJ1043V9JW6-L1	2015-5-20	8,504.00

上述车辆均为被评估单位经营使用,目前均能正常使用。

3.电子办公设备: 被评估单位电子设备共计55台, 此次申报评估的电子办公设备, 主要包括: 在线监测、尘埃粒子计数器、监控设备、浮游菌采样器、投影机、各式电 脑、空调、文印设备等,截至评估基准日电子办公设备均能正常使用。

4.房屋建筑物和构筑物: 公司申报房屋建筑物分布在分布在新疆和田阿华阿胶有 限公司厂区内(包含老厂区和新厂区)。

房屋建筑物包括办公室、主车间及擦胶车间、晾晒车间、成品库及配电室 、职 工宿舍、食堂、办公楼(新厂区)、综合厂房(新厂区)及各警卫室等。

构筑物有厂区围墙、晒皮厂、驴皮库、厂区地坪等。

房屋总建筑面积为13,752.74 平方米, 构筑物共29 项, 委估的房屋建筑结构为框 架结构、砖混结构等。房屋建筑物主要建成于2001-2015年,房屋建筑物成新状况一般, 使用功能尚齐全。

纳入本次评估范围内房屋建筑物共23项,截止至基准日有9项房屋取得《房屋所 有权证》,14项房屋未取得房屋所有权证,房屋相应占用的土地已取得《国有土地使 用权证》(房权证和房字第20032601号、房权证和房字第20033595号、房权证和房字 第 20033596号、房权证和房字第 20033597号、房权证和房字第 20033594号、房权证和 房字第 20033600号、房权证和房字第 20033598号、房权证和房字第 20033593号、房权 证和房字第20033599号)。上述未取得产权证的14项自建房屋,各项规划手续齐全, 正在办理产权证。

5.土地:土地使用权共3项,其中2项位于和田市伊力其乡菜其阿克塔什村,取 得方式为出让,宗地面积分别为 33.751.60 m2、5.632.80 m2; 另1项位于和田市北京和 田工业园区京和大道13号,取得方式为出让,宗地面积为66,705.92 m2。上述土地均 已取得土地证。

(三)被评估单位申报的表外资产类型、数量 截至评估基准日,被评估单位无表外资产申报。 (四)引用其他机构出具的报告情况 除审计报告外, 无引用其他机构出具的报告结论。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的和评估对象的特点,考虑市场条件及评估对象的自身条件以及 评估的假设前提,确定本次评估结论的价值类型为市场价值。

本次是在公司持续经营假设前提下评估被评估单位股东全部权益价值在基准日 的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为 2017 年 8 月 31 日。

评估基准日由委托方确定,主要考虑经济行为发生时间、被评估单位会计核算、 会计资料的完整性等因素确定。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括: (一)主要法律法规

1.《中华人民共和国资产评估法》(第十二届全国人大常委会第二十一次会议通 过, 2016年12月1起实施);

1. 《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第四十二号);

2. 《中华人民共和国物权法》(中华人民共和国主席令第六十二号);

4.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第六十三号);

5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部 国家税务总局令第50 号):

6.其他与评估有关的法律法规。

(二)准则依据

1.《资产评估准则-基本准则》财企【2004】20号;

2.《资产评估职业道德准则-基本准则》财企【2004】20号;

1. 《资产评估职业道德准则-独立性》中评协【2012】248 号;

2. 《评估机构内部治理指引》中评协【2010】121 号;

3. 《评估机构业务质量控制指南》中评协【2010】214 号;

6.《资产评估价值类型指导意见》中评协【2007】189号;

7.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协【2003】18号;

1. 《资产评估准则-评估报告》中评协【2011】230号;

2. 《资产评估准则-评估程序》中评协【2007】189号;

10.《资产评估准则-业务约定书》中评协【2011】230号;

11.《资产评估准则-工作底稿》中评协【2007】189号;

1. 《资产评估准则-不动产》中评协【2007】189号;

2. 《资产评估准则-机器设备》中评协【2007】189号:

14.《资产评估准则-企业价值》中评协【2011】227号;

15.《资产评估准则-利用专家工作》中评协【2012】244号:

1. 城镇土地估价规程 (GB/T18508-2014);

17.房地产估价规范 (GB/T50291-2015)。

(三)经济行为文件

1.《东阿阿胶股份有限公司党委办公会总裁办公室会议纪要》。

(四)产权证明文件、重大合同协议

1.车辆行驶证:

2.房屋所有权证:

3.国有土地使用证:

4.重要设备购买合同、建筑工程合同、工程决(结)算书、工程(设备)竣工验 收报告、特种设备检验报告:

5.重大资产的付款凭证;

6.其他产权证明文件。

(五)采用的取价标准依据

1.《机电产品报价系统》(www.mepfair.com);

2.《资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社);

3.《房屋完损等级评定标准(试行)》(城乡建设环境保护部城住字【1984】第 678号):

4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令【2012】 年第12号:

5.主要设备安装工程竣工图、工程合同及工程结算资料:

1. 主要建筑物竣工图、工程合同及工程结算资料:

7 Wind 资讯金融终端:

8.被评估单位申报的《固定资产-构筑物及其他辅助设施清查申报明细表》;

9.《新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用标准》(2010);

10.《新疆建筑工程消耗量定额乌鲁木齐估价表》(2010));

1. 《全统装饰工程消耗量定额乌鲁木齐估价表》(2010);

12.《关于建筑业营业税改增值税调整新疆建设工程计价依据的实施意见》的通知 (新建标[2016]2号);

13.《和田市人民政府关于发布实施本市城镇土地定级与基准地价更新成果的通告》 (和市政函 [2015] 30号);

1. 《中共中央国务院关于推进新疆跨越式发展和长治久安的意见》(中发〔2010〕 $9²$ ):

2. 《关于新疆维吾尔自治区土地出让收入和新增建设用地土地有偿使用费政策 问题的通知》(财综[2011]57号)

3. 《关于减免土地出让金和新增建设用地土地有偿使用费有关问题的通知》(新 政办发「2011] 115号):

4. 关于减免土地出让金和新增建设用地土地有偿使用费有关问题的补充通知》 (新国土资发「2013] 40号)。

七、评估方法

(一)评估方法介绍

企业价值评估通常有三种方法,即资产基础法、市场法和收益法。

1、资产基础法: 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估被 评估单位表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

2、市场法: 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评 估对象价值的评估方法。

3、收益法: 是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。

(二)评估方法选择及评估结论确定的分析

根据本次评估目的、收集资料情况、被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及 负债历史资料、历史经营财务数据,评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并 结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至今业务持续发展, 近 几年经营现状、所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件。

由于被评估单位所处行业在市场上难以找到与其相同或相似的交易案例,难以满 足采用市场法评估的基本前提,故本次评估未采用市场法。最终本次采用资产基础法 和收益法进行评估。

在采用两种方法评估后,评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析,在 综合考虑不同评估方法所使用数据来源及质量方面结合本次评估目,形成合理评估结 论。

(三)对于所采用评估方法的介绍

1. 资产基础法

1.1 流动资产和其他资产的评估方法

1.1.1 货币资金包括现金、银行存款。对于货币资金进行核实,经核实无误后,以 账面值确认评估值。

1.1.2 各种应收款项在抽查核实无误的基础上, 分别按下列情况确定:

如有确凿证据证明有损失的, 按实际损失金额确认坏账损失: 如无确凿证据证明 有损失, 则参照会计计提坏账政策估算预计损失; 预付账款在核实无误的基础上, 根 据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

1.1.3 存货

外购存货包括原材料、周转材料等,对于库存时间短、流动性强、市场价格变化 不大的外购存货, 以抽查核实后的账面价值确定评估值: 对于库存时间较长、流动性 差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值。

对产成品、在产品(实际已完工),根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金 (含所得税),并按照销售状况扣除适当的利润,确定评估值。

1.1.4 递延所得税资产

评估人员了解及核实递延所得税资产的内容及相关计算过程,按核实后账面值确 认递延所得税资产。

1.1.5 其他非流动资产

评估人员在核对申报表以及总账、明细账,并查阅相关记账凭证,验证申报表列 金额的正确性的基础上,以核实后的账面值确认评估值。

1.2 非流动资产的评估方法

1.2.1 房屋建筑物的评估

根据评估人员在现场收集到的资料,本次对于自建房屋建筑物采用成本法评估。 1.2.1.1 成本法

房屋建(构) 筑物评估值=重置全价×综合成新率

房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明材料 为依据;如无产权证明,房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供 的申报表为依据。

1.2.2 机器设备的评估

根据评估人员在现场收集到的资料,本次评估采用成本法对机器设备、运输设备 进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

1.2.3 土地使用权的评估

评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后,根据待估宗地的特点 及土地开发状况,选取基准地价系数修正法和成本逼近法作为本次土地使用权评估的 基本方法。

1.2.3.1 基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按 照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较, 并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估 价期日价格的方法。其基本公式为:

基准地价系数修正法评估的宗地地价(基准地价设定开发程度下的宗地地价)= (级别基准地价)×K1×K2×K3×Kn×(1+∑K)± Kn+1

式中: K1-期日修正系数

K2-土地使用年期修正系数

K3-容积率修正

$\overline{11}$

Kn-其他修正

Kn+1-开发程度修正

ΣK-影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

1.2.3.2 成本逼近法

成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定 的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。

成本逼近法的基本思路是把对土地的所有投资,包括土地取得费用和基础设施开 发费用两大部分作为"基本成本",运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理, 加上"基本成本"这一投资所应产生的相应利润和利息,组成土地价格的基础部分, 并同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要,加上土地所有权应得的收 益,从而求得土地价格。

成本逼近法基本公式为:

土地价格=(土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益)×(1±个别修正系数) ×年期修正系数

运用成本逼近法按下列基本步骤进行:

①收集与估价有关的成本费用、利息、利润及增值收益等资料;

②通过直接或间接方式求取待估土地的土地取得费、土地开发费及相关的税费、 利息、利润:

3确定土地开发后较开发前的价值增加额:

4按地价公式求取待估土地的土地价格:

6对地价进行修正,确定待估土地的最终价格。

1.3 负债的评估方法

各类负债在抽查核实的基础上,根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评 估值。

2.收益法

我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的股东全部权益价值进行估 算、具体方法选用企业权益自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业权益自由 现金流量作为基础,采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的股东全部权益 价值。

本次评估收益法模型选用权益自由现金流。

2.1 计算公式

股东权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值 经营性资产价值按以下公式确定:

t=n

P=∑Rt /( 1+i)t+ Pn /( 1+i)n

$t=1$

沃克

$12$

式中:

P: 经营性资产价值

t: 年序号

Rt: 明确预测期的第 t 期的预期收益(权益现金流)

r: 折现率

Pn: 第 n 年末回收的终值

权益自由现金流量是归属于股东的现金流量,是扣除还本付息以及用于维持现有 生产和建立将来增长所需的新资产的资本性支出和营运资金变动后剩余的现金流量,

其计算公式如下:

(预测期内每年)权益自由现金流量=息税前利润× (1-所得税率)+折旧及摊销-资 本性支出-营运资金追加额+(新增有息负债-偿还有息负债本金)

=营业收入-营业支出+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金 追加额+(新增有息负债-偿还有息负债本金)

2.2 收益期的确定

评估基准日被评估单位已持续经营多年,国家对该行业无限制或禁止性法律法规, 故本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为预测期2017年9月1日至2022 年12月31日,在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划,收益状况处于变化 中: 第二阶段自2023年1月1日起为永续经营,在此阶段被评估单位将保持稳定的盈 利水平。

2.3 预期收益的确定

本次将权益自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。

权益自由现金流量是归属于股东的现金流量,是扣除还本付息以及用以维持现有 生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。其 计算公式为:

权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债 务的增加(减少)

2.4 折现率的确定

折现率(r)的选取:

本次评估采用 CAPM 模型进行求取:

公式: r=Ke=Rr+RPM×ß+Rc

公式中: Rt: 目前的无风险利率

RPM: 市场风险溢价

β: 权益的系统风险系数

Rc: 企业特定风险调整系数

2.5 溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后权益自由现金流 量预测不涉及的资产,对该类资产单独评估确定。

2.6 非经营性资产、负债

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后权益自由 现金流量预测不涉及的资产与负债,对该类资产、负债单独评估确定。

八、评估程序实施过程及情况

根据评估准则的规定,评估过程如下:

(一)接受委托阶段

初步了解项目情况后,我公司与委托方签订了评估业务约定书,明确了评估目的、 评估对象及范围和评估基准日。

根据项目特点编制评估计划, 安排确定项目组成员。

(二)现场调查及评估资料收集阶段

评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表、准 备评估资料。

在被评估单位如实申报并进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估范围的资 产和负债进行了清查核实、现场调查,收集评估所需资料。

(三)评定估算阶段

评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规,结合委估资产情况及评估资 料收集情况确定评估方法,根据各类资产的作价方案,明确评估参数和价格标准,收 集相关作价资料,进行评定估算工作。

(四)编制提交报告阶段

完成评估初步结果后,按照我公司内部复核程序,对项目组提供的评估明细表、 评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和 建议。

各级审核工作结束后,项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、 评估报告进行了相应的修改、补充和完善,复核通过后我公司将评估报告征求意见稿 提供给委托方交换意见。

将评估结果与委托方沟通后,正式出具评估报告。

(五)底稿归档阶段

报告出具后, 按公司规定进行底稿归档。

九、评估假设

(一)一般假设

1,国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化;

2.国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化;

3.国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变;

1. 被评估单位在产权明确的情况下, 以保持持续经营为前提条件;

5.被评估单位的经营模式不发生重大变化;

6.被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

7.被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化, 即市场销售不会因大环境 的变化而急剧下降, 或因政策干预而大幅萎缩;

8.被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他 重大影响:

1. 资产持续使用假设: 假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、 频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去,并在可预见的使用期内,不发生重大 变化。

(二)具体假设

1 被评估单位遵守国家相关法律和法规, 不会出现影响公司发展和收益实现的重 大违规事项:

2.被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化:

1. 被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生;

2. 被评估单位管理层稳定, 按现有发展规模和模式持续经营:

5.在可预见经营期内,未考虑公司经营可能发生的非经常性损益,包括但不局限 于以下项目: 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产 生的损益以及其他营业外收入、支出。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果会失效。

十、评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作,在公司持续经营前 提下得出如下评估结论:

(一)资产基础法评估结论

评估基准日资产总额账面值 14,312.80 万元, 评估值 15,839.47 万元, 评估增值 1,526.67

万元, 增值率 10.67%;

负债总额账面值 11,876.41 万元, 评估值 11,123.41 万元, , 评估增值-753.00 万元, 增值率-6.34%:

净资产账面值 2,436.39 万元, 评估值 4,716.06 万元, 评估增值 2,279.67 万元, 增值 93.57%

资产评估结果汇总表

金额单位: 人民币万元

目 项		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	$C = B - A$	$D=C/A \times 100$
流动资产	1	10,045.82	10,746.16	700.34	6.97
非流动资产	$\overline{2}$	4,266.98	5,093.31	826.33	19.37
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期应收款	5
长期股权投资	6
投资性房地产	$\overline{7}$
固定资产	8	3,104.72	3,657.58	552.86	17.81
在建工程	9
工程物资	10
固定资产清理	11
生产性生物资产	12
油气资产	13
无形资产	14	1,010.71	1,284.18	273.47	27.06
开发支出	15
商誉	16
长期待摊费用	17
递延所得税资产	18	142.16	142.16 9.39
其他非流动资产	19	9.39 14,312.80	15,839.47	1,526.67	10.67
资产总计	20 21	10,990.53	10,990.53
流动负债	22	885.88	132.88	$-753.00$	0.15 1985.00
非流动负债	23	11,876.41	11,123.41	-753.00t	$-6.34$
负债总计 净资产	24	2,436.39	4,716.06	2,279,67	93.57
1-1此六 注 诬 仕 论,				长范森(苏东

(二)收益法评估结论:

基准日采用收益法评估股东全部权益价值为 4,603.51 万元, 评估值较账面净资产 评估增值 2,167.12 万元, 增值率 88.95%。

(三)对评估结果选取的说明

收益法与资产基础法评估结论差异额为-112.55 万元,差异率为-2.39%,差异的主 要原因:

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象

价值的评估思路, 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企 业股东权益价值的方法。

收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。 由于被评估单位的主营模式系为母公司委托生产,被评估单位由集团统一管理,其采 购、生产、销售及定价、资金管理等政策均由母公司统一制定或调配,其生产经营并 不完全独立,其未来经营计划取决于母公司的统一安排,未来盈利预测存在较大不确 定性、故本次不采取收益法评估结果。

综上所述,本次评估采用资产基础法的评估结果,股东全部权益价值评估值为 4,716.06 万元, 评估值较账面净资产增值 2,279.67 万元, 增值率 93.57 %。 本资源、小茶厂

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司资产评估师执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确实 可能影响评估结论,本评估报告使用者对此应特别引起注意:

(一)本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响, 也未 考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关费 用和税项、也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告时,应 当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

(二)本次评估中, 资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技 术检测,设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有 效的前提下得出的。

(三)本次评估中, 资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉 眼所能观察的部分)做技术检测,房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的 有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下得出的。

(四)评估基准日后若资产数量发生变化,评估报告使用者应当根据评估基准日后 资产变化,在资产实际作价时给予充分考虑,进行相应调整;若资产价格标准发生变 化、并对评估值产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

(五)未办理产权事项

1.截至评估基准日,被评估单位尚未办理产权证的房屋建筑物如下所示:

序号	房屋名称	结构	面积(m')	账面原值	账面净值
	晾胶车间	砖混	870.03	1,389,224.33	572,737.52
2	活动中心	砖混	171.28	103,594.10	77,593.21
3	办公室	砖混	434.40	275,576.32	173,621.10
	厕所2	砖混	35.04	35,500.00	25,412.92
5	职工宿舍	砖混	318.60	233,385.69	107,037.39
6	食堂2	砖混	283.50	183,000.00	122,435.19
	驴皮库	砖混	549.36	169,321.00	60,728.12

$17$

新疆和田阿华阿胶有限公司拟增资项目,评估报告

8	办公楼(新厂区)	砖混	2,495.92	4,726,033,00	4,490,856.57
9	职工宿舍(新厂区)	砖混	1,007.40	1,879,087.00	1,777,079.37
10	综合厂房(新厂区)	砖混	3,759.33	8,485,721.28	7,948,292.22
11	锅炉房 (新厂区)	砖混	187.33	577,372.00	540,805.12
12	消防泵房(新厂区)	砖混	99,68	280,000.00	264,800,04
13	南门警卫室 (新厂区)	砖混	63.15	203,874.00	192,806.60
14	东门警卫室(新厂区)	砖混	36.45	118,434.00	112,004.69

本次评估未考虑上述房屋所有权证未办理产权事项及未来可能办理产权时发生 的相关费用对评估结论的影响。

(六)本评估报告是在委托方及被评估单位所提供的资料基础上得出的,其真实性、合 法性、完整性由委托方及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形 成的评估结果承担法律责任。

(七)本次评估结论未考虑流动性折扣对股权价值的影响。

(八)本次评估结论未考虑股权溢价、折价对评估结论的影响。

(九)评估结论在评估假设前提条件下成立,并限于此次评估目的使用。当被评估 单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化、评估专业人员将不承担由于前提条件和 评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

十二、评估报告使用限制说明

(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三)未征得评估机构同意,评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露 于公开媒体, 法律、法规另有规定的除外;

(四)本评估报告经资产评估师签字,评估机构盖章后方可正式使用;

(五)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估:

(六)按照有关规定,本评估报告结论使用有效期一年,自评估基准日起计算,超 过一年,需重新进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为二零一七年九月三十日。

评估报告签字盖章页

[此页无正文]

沃克森(北京)国际资产评估有限公司 法定代表人: 资产评估师: 资产评估师:

二零一七年九月三十日