Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 29, 2018

昂德生物药业有限公司

拟增资扩股项目 涉及的其股东全部权益价值

资产评估报告

沃克森评报字 (2018) 第0152号 (共一册 第一册)

沃克森(北京)国际资产评估有限公司

二〇一八年三月十五日

录 目

$\overline{\phantom{a}}$

	资产评估报告·声明
	资产评估报告·摘要
	资产评估报告·正文
	委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
$\overline{\phantom{a}}$ .	评估目的
$\equiv$	评估对象和评估范围
四、	价值类型
五、	评估基准日
六、	评估依据
七、	评估方法………………………………………………………………………………………………
八、	评估程序实施过程和情况
九、	评估假设
十、	评估结论
	十一、特别事项说明
	十二、评估报告使用限制说明
	十三、评估报告日
	资产评估报告·附件

资产评估报告·声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员 不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估 结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则, 坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采 用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提 供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存 或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事 人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现 场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如 实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告 的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评 估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报 告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

昂德生物药业有限公司

拟增资扩股项目

涉及的其股东全部权益价值

资产评估报告·摘要

沃克森评报字 (2018) 第 0152号

昂德生物药业有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司委托,按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收 益法, 按照必要的评估程序, 对昂德生物药业有限公司拟增资扩股经济行为涉及 的昂德生物药业有限公司股东全部权益在 2017年9月30日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下:

一、评估目的

昂德生物药业有限公司拟增资扩股,特委托沃克森(北京)国际资产评估有 限公司对该经济行为所涉及的昂德生物药业有限公司的股东全部权益价值进行 评估, 为本次经济行为提供价值参考依据。

该经济行为已经东阿阿胶股份有限公司总裁办公会通过。

二、评估对象与评估范围

本资产评估报告评估对象为昂德生物药业有限公司拟增资扩股涉及的昂德 生物药业有限公司股东全部权益价值。

评估范围为昂德生物药业有限公司干评估基准日申报的所有资产和相关负 债。昂德生物药业有限公司评估基准日财务报表经过德勤华永会计师事务所(特 殊普通合伙) 审计并出具无保留意见审计报告。

三、价值类型

市场价值。

四、评估基准日

1

2017年9月30日。

五、评估方法

资产基础法、收益法。

六、评估结论及其使用有效期

评估结论根据以上评估工作得出: 截至评估基准日 2017年9月30日, 昂德 生物药业有限公司纳入评估范围内的所有者权益贻疏体值为 6,897.26 万元, 在持 续经营前提下股东全部权益价值的评估的》13,331.63 万元, 增值额为增值额为 6,434.37 万元, 增值率为 93sess.

评估报告使用有效期为一年, 自评估基准日 2017年9月 30日起至 2018年9 月29日。除本报告已披露的特别事项, 在评估基准日后、使用有效期以内, 当 经济行为发生时, 如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形, 评估 结论在使用有效期内有效。

七、对评估结论产生影响的特别事项 无。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论, 应当阅读资产评估报告正文。

昂德生物药业有限公司

拟增资扩股项目 涉及的其股东全部权益价值

资产评估报告·正文

沃克森评报字 (2018) 第 0152号

昂德生物药业有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司委托,按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收 益法, 按照必要的评估程序, 对昂德生物药业有限公司拟增资扩股经济行为涉及 的昂德生物药业有限公司股东全部权益在 2017年9月30日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下:

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

(一) 委托人及被评估单位

本次评估的委托人及被评估单位均为为昂德生物药业有限公司, 被评估 单位为昂德生物药业有限公司(以下简称"昂德药业")。

1、注册情况

单位名称:昂德生物药业有限公司

注册地址: 东阿具阿胶街78号

法定代表人: 秦玉峰

注册资金: 人民币 5000 万元

经济性质: 限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期: 2001年09月03日

经营期限: 2001年09月03日至永久

工商注册号: 91371524706276068X

经营范围:生物工程产品(重组人促红素注射液(CHO细胞)、注射用 重组人白介素一11(1)、重组人组织型纤溶酶原激酶衍生物)制造、加工、 销售(有效期限以许可证为准);案范围的进出口业务。

2、公司简介

昂德生物药业有限公司(公司原名: 山东阿华生物药业有限公司) 成立 于1997年,占地2万平方米,为东阿阿胶股份有限公司的全资子公司。

公司主要从事生物医药产品的研发、生产和销售,是一家现代化的生物 药品生产企业, 山东省生物工程产业化基地。承担国家"九五"重大攻关项 目 、863 计划等多项重大项目。

公司现有生产技术人员60余人,本科以上学历者50%以上,中、高级技 术人员占60%以上,是一支有经验、有创造力的年轻团队。建立了一支规范、 专业的销售队伍。

生产车间全部通过 GMP 认证, 先后通过了 ISO9001 质量体系认证和 ISO14001 环境体系认证。

3、历次股权结构变更及评估基准日股权结构

被评估单位由山东东阿阿胶股份有限公司、山东阿华包装印务有限公司 于 2001年9月3日共同出资设立,公司名称为山东阿华生物药业有限公司。 初始实收资本为3600万元,其中山东东阿阿胶股份有限公司出资人民币3595 万元, 占注册资本的99.86%; 山东阿华包装印务有限公司出资人民币5万元, 占注册资本的 0.14%。

2011年7月26日, 根据公司股权转让协议和股东会决议、章程, 原股东 东阿华包装印务有限公司将其持有的全部股权转让给新股东山东东阿阿胶股 份有限公司。

2015年12月11日, 根据公司股东会决议, 同意将公司名称变更为昂德 生物药业有限公司,同意将注册资本变更为人民币 5000 万元,由股东东阿阿 胶股份有限公司于 2018 年 12 月 31 日前以货币方式增加注册资本人民币 1400 万元。

截止评估基准日,被评估单位股东出资及持股比例如下表:

" 投资方名称	大民币万元 中 咨 筎	持股比例
'东阿阿胶股份有限公司	5,000.00	100%
, 合计	5,000.00	100%

4、财务状况

企业前三年及评估基准日的资产状况如下表所示:

			金额单位: 人民币万元
资产			2014年12月312015年12月312016年12月31	2017年9月30
流动资产	3,051.98	6,309.61	8,219.31	6,273.98
非流动资产	3,515.43	3,009.51	3,458.95	3,276.25
固定资产净额	3,471.59	2,700.21	2,454.59	2,474.89
在建工程		47.46
无形资产	23.76	27.83	25.00	22.88
长期待摊费用	0.00	0.00	72.88	59.76
递延所得税资产	0.42	219.79	769.98	335.32
其他非流动资产	19.66	14.22	136.50	383.40
资产总计	6,567.41	9,319.12	11,678.26	9,550.23
流动负债	439.03	2,803.74	4,970.79	2,309.47
非流动负债	1,274.37	917.66	574.95	343.50
负债合计	1,713.40	3,721.40	5,545.74	2,652.97
所有者权益	4,854.01	5,597.72	6,132.52	6,897.26

损益状况如下表所示:

会颏单位, 人民币万元

	JL HAT LA . , , , , , , , , , , , ,
项 目	2014年度	2015年度	2016年度	2017年1-9月
营业收入	3,278.32	15,888.55	20,852.48	9,439.25
其中: 主营业务收入	3,278.32	15,888.55	20,852.48	9,439.25
其他业务收入
营业成本 减:	1,329.08	1,734.58	2,528.23	1,086.55
主营业务成本 其中:	1,329.08	1,734.58	2,528.23	1,086.55
其他业务成本
营业税金及附加	0.00	265.95	334.46	101.30
销售费用	721.12	12,072.85	15,864.26	6,418.80
管理费用	1,154.98	886.83	796.75	824.81
财务费用	$-6.02$	$-3.92$	$-6.95$	$-3.03$

沃克森(北京)国际资产评估有限公司 地址: 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 21 层 (100044) 电话: (8610) 52596085 传真: (8610) 88019300

5

项 目	2014年度	2015年度	2016年度	2017年1-9月
资产减值损失	$-0.55$	8.15	$-6.24$	23.76
公允价值变动收益 加:
投资收益
其他收益
营业利润 三、	79.71	924.11	1341.97	987.07
加:营业外收入	630.71	439.14	1,583.98	231.45
营业外支出 减:	0.00	503.90	72:50	0.49
利润总额 四、	710.42	859.36	2,853.45	1,218.03
所得税费用 减:	166.47	115.65	520.73	453.28
净利润 五、	543.95	743.70	2,332.72	764.75

注: 以上财务数据经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了德师京报 (宙) 字 (15) 第 P0717 号、德师京报 (宙) 字 (16) 第 P0950 号、德师京报 (审) 字 (17) 第 P00212号、德师报(审)字(18)第 S00116号无保留意见审计报告。

5、生产经营情况

(1)主导产品及核心技术

昂德药业上市的三个医药产品分别为: 佳林豪: 重组人促红素注射液(CHO 细胞): 瑞通立: 注射用重组人组织型纤溶酶原激酶衍生物: 百杰依: 注射用重 组人白介素-11 ( I ) 。

A.重组人促红素注射液 (CHO 细胞)

商品名: 佳林豪, 1998年上市

包括六个规格: 2000 IU/1ml/支, 3000 IU/1ml/支, 4000 IU/1ml/支, 5000 IU /1ml/支, 9000 IU/1ml/支, 12000 IU/1ml/支。

适应症: 肾功能不全所致贫血(包括透析及非透析病人); 外科围手术期的 红细胞动员;恶性肿瘤应用化疗后引起的贫血;其他;新生儿贫血、妇科术后贫 血等。

B.注射用重组人组织型纤溶酶原激酶衍生物

商品名: 瑞通立, 2007年上市, 为新一代溶栓药物

剂型: 小容量冻干粉针剂; 规格: 18mg/10ml/支

适应症:治疗急性心肌梗塞。能明显减低梗塞后短暂缺血的总负荷,降低早、

晚期的死亡率,并促进患者的康复;脑梗塞、肺栓塞和深部静脉血栓。

C.注射用重组人白介素-11 (I)

商品名: 百杰依

剂型: 小容量冻干粉针剂; 规格: 1.5mg/支。

适应症: 肿瘤患者放、化疗引起的血小板减少症。

产品疗效与国内外产品相比,具有明显的优势。

产品特点: 属国家一类新药;

承担"九五"国家科技攻关计划;

"十五"创新药物和中药现代化重大专项;

国家"创新"计划项目, 国家"火炬"计划项目;

山东省创新药物和中药现代化重大专项;

山东省科技厅鉴定国际先进水平科技成果。

(2) 研发状况

与华东理工大学合作,建立了上海阿华生物工程研究所,为公司的人才培养 和产品研发提供支持。建立了生物技术研究中心,不断加大新产品研发的投入和 新技术的应用,积极开发具有自主知识产权的产品,同时加快科研成果的产业化。

6、会计制度和税收政策

(1) 会计制度

会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政部颁布 的《企业会计准则一基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关 规定(统称"企业会计准则")编制。

①固定资产折旧

固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预 计净残值率确定的年折旧率如下:

固定资产类别	预计净残值率(%)	预计使用年限(年)	年折旧率 (%)
机器设备	5	$5-10$	$9.5 - 19$
办公设备	5	C	19

(2) 税收政策

主要税种及税率如下:

税种	税率 $(\% )$	计税依据
增值税	17%	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在 扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税
城市维护建设税	5%	按实际缴纳的增值税计征
教育费附加	3%	按实际缴纳的增值税计征
地方教育费附加	2%	按实际缴纳的增值税计征
企业所得税	25%	按应纳税所得额计征

(二) 其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济行 为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人, 为本资产评估报告的合法使用者。

除国家法律、法规另有规定外, 任何未经资产评估机构和委托人确认的机构 或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、评估目的

昂德生物药业有限公司拟增资扩股,昂德生物药业有限公司特委托沃克森 (北京)国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及昂德生物药业有限公司的股 东全部权益价值进行评估, 为本次经济行为提供价值参考依据。

该经济行为已经东阿阿胶股份有限公司党委办公会总裁办公会通过。

三、评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 本次经济行为涉及的财务数据业已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审 计。

(一) 评估对象

本资产评估报告评估对象为昂德生物药业有限公司拟增资扩股涉及的昂德 生物药业有限公司股东全部权益价值。

(二) 评估范围

本资产评估报告评估范围为昂德生物药业有限公司申报的、经德勤华永会计 师事务所(特殊普通合伙)审计的评估基准日资产负债表中列示的所有资产和相 关负债。

截止评估基准日 2017年9月30日,昂德生物药业有限公司纳入评估范围的 净资产账面价值为6,897.27 万元,评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表: 金额单位: 人民币万元

项 目	2017年9月30日
花解 医骨 流动资产	6,273.98
非流动资产	3,276.25
其中: 固定资产	2,474.89
无形资产	22.88
长期待摊费用	59.76
递延所得税资产	335.32
其他非流动资产	383.40
资产总计	9,550.23
流动负债	2,309.47
非流动负债	343.50
负债总计	2,652.97
所有者权益	6,897.26

注: 上表财务数据经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具 了无保留意见的审计报告。

(三) 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合

本次评估对企业价值影响较大的单项资产或资产组合为:

1、其他应收款中应收其股东东阿阿胶股份有限公司往来款,账面值 29,551,804.14 元。

(四) 企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况

1、截至评估基准日, 被评估单位所申报的无形资产为其所购买的 Oracle EBS 软件以及其拥有并摊销完成的 TPA 技术、IL-11 技术两项非专利技术。

2、企业申报的账外无形资产状况

企业申报的账外无形资产为 TPA 技术、IL-11 技术两项非专利技术。

(五) 企业申报表外资产的类型、数量

昂德生物药业有限公司未申报除无形资产以外的其他表外资产。

(六) 引用其他机构报告

1、本资产评估报告引用了德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 审计报告。

(七) 其他需要说明的问题

无。

四、价值类型

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素, 同时考虑价值类型与 评估假设的相关性等,确定本次资产评估的价值类型为:市场价值。

市场价值的定义: 市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受 任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是 2017年9月30日。

本次资产评估基准日的确定是根据委托人相关经济行为的安排, 资产评估机 构根据专业经验建议,本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的,减少和 避免评估基准日后的调整事项, 由委托人确定。

六、评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法 规, 以及在评估中参考的文件资料主要有:

(一) 经济行为依据

1、东阿阿胶股份有限公司党委办公会总裁办公会会议纪要【党总联(2017) $2 = 1$ 。

(一) 法律法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第 12 届全国人民代表 大会常务委员会第21次会议通过):

2、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第12届全国人民代表大 会常务委员会第6次会议通过);

3、《中华人民共和国物权法》 (2007年3月16日第10届全国人民代表大 会第5次会议通过):

4、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第11届全国人 民代表大会常务委员会第5次会议通过);

《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大 $5₁$ 会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决 定》第三次修正):

6、《中华人民共和国企业所得税法》(2017年2月24日第十二届全国人民 代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改<中华人民共和国企业所得税法 >的决定》修正):

《中华人民共和国增值税暂行条例》(2016 年 2 月 6 日《国务院关于修 $7_{\sim}$ 改部分行政法规的决定》修订):

8、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(2016年3月23日(财 税 (2016) 36号) );

9、《国有资产评估管理办法》 (1991年11月16日国务院令第91号);

《企业国有资产交易监督管理办法》(2016年6月24日国资委、财政 $10₁$ 部令第32号):

《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号,2005年8月 $11₁$ 25日国资委第31次主任办公会议审议通过):

《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001年12月31日财政部令第 $12₁$ 14号).

《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(2006年12) $13₁$ 月12日国资委产权【2006】274号):

《企业国有资产监督管理暂行条例》 (2011年1月8日国务院令第588 $14.$ 号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订):

$15₁$ 《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003年12月31日国资委、财政 部令第3号):

$16₁$ 《中央企业资产评估项目核准工作指引》(2010年5月25日国资发产 权【2010】71号):

《企业国有资产评估项目备案工作指引》(2013年5月10日国资发产 $17₁$ 权【2013】64号):

$18.$ 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(2009年9 月11日国资产权【2009】941号);

《企业会计准则-基本准则》(2014年7月23日根据财政部令第76号 $19₁$ 《财政部关于修改<企业会计准则--基本准则>的决定》修改);

20、 其他与资产评估有关的法律法规。

(三) 准则依据

$1₁$ 《资产评估基本准则》 (2017年8月23日, 财资【2017】43号);

《资产评估职业道德准则》(中评协【2017】30号); $2^{2}$

《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协【2017】31号); $3₁$

$4¹$ 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协【2017】32号);

《资产评估执业准则一一资产评估委托合同》(中评协【2017】33号); $5₁$

《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协【2017】34号): $6\sqrt{2}$

《资产评估执业准则一一利用专家工作及相关报告》(中评协【2017】 $7₁$ 35号):

《资产评估执业准则——企业价值》(中评协【2017】36号): $8₁$

《企业国有资产评估报告指南》(中评协【2017】42号); $9₁$

《资产评估执业准则一一无形资产》(中评协【2017】37号): $10₁$

《资产评估执业准则——机器设备》(中评协【2017】39号): $11₁$

《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协【2017】46号): $12₁$

《资产评估价值类型指导意见》(中评协【2017】47号): $13 -$

《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协【2017】48号)。 $14.$

(四) 权属依据

1、 设备的购置合同及相关产权证明文件;

2、其他有关产权证明。

(五) 取价依据 人类 人名英格兰人姓氏克兰人名的变体

1、企业提供的资料: 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 10

企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告: $(1)$

企业提供的资产清单和资产评估申报表: $(2)$

企业提供的历史年度经营资料: $(3)$

$(4)$ 企业提供的未来年度经营计划或长期发展规划:

$(5)$ 企业提供的未来年度经营预测资料:

$(6)$ 企业提供的对历史年度经营业绩支持的资料:

$(7)$ 企业提供的评估基准日至报告出具日已签订未执行完毕的重要合同;

(8) 企业提供的评估基准日资产使用状况资料。

2、资产评估机构依据的资料

《机电产品报价手册》 (2016年): $(1)$

(2) WIND 资讯:

$(3)$ 评估专业人员现场勘查记录资料:

$(4)$ 与本次评估相关的其他资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

1、评估方法选择的依据

(1) 《资产评估基本准则》第十六条, "确定资产价值的评估方法包括市 场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据 评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析上述三种基本方法的话 用性,依法选择评估方法。"

(2) 《资产评估执业准则——企业价值》第十七条, "执行企业价值评估 业务, 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况, 分析收益法、 市场法、成本法(资产基础法) 三种基本方法的适用性, 选择评估方法。"

(3) 《资产评估执业准则——企业价值》第十八条, "对于适合采用不同 评估方法进行企业价值评估的, 资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法讲 行评估。"

2、评估方法适用条件

(1) 收益法

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来 收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法, 通常话 用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估;现金流量折现法通常包括企业自由现 金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单 位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。

(2) 市场法

企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例讲行比较, 确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取。 可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量,考虑市 场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算价值 比率, 在与被评估单位比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法。交易 案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料, 计算价值比 率, 在与被评估单位比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法。

(3) 资产基础法

企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础, 评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评 估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债 时,应当考虑资产基础法的适用性。

3、评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析:

(1) 收益法适用性分析:

考虑昂德生物药业有限公司历史年度业绩比较稳定,未来预期收益可以预测 并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量,因此,本项目选 用收益法对评估对象进行评估。

(2) 市场法适用性分析:

考虑我国资本市场存在的与昂德生物药业有限公司可比的同行业上市公司 不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足,因此,本项 目不适用于市场法。

(3) 资产基础法适用性分析

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资

料要求,因此,本项目选用资产基础法对评估对象讲行评估。

(二) 洗择评估方法的操作思路

一)收益法评估思路

本次评估采用现金流量折现法, 选定的现金流量口径为被评估单位企业自由 现金流量,通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的被评估单位企业自由现金净流量作为依据,采 用话当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值,然后再加 上溢余资产负债净值、非经营性资产负债净值减去付息债务得出股东全部权益价 值。

1. 计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值(包括长期投资价值)-溢余负 债价值+非经营性资产负债净值

$P = \sum_{r=1}^{n} Ai/(1+r)^{i} + An/r(1+r)^{i} + N - D$

其中: P为股东全部权益价值

Ai 为明确预测期的第i期的企业自由现金净流量

r为折现率(资本化率)

i为预测期

An 为明确预测期后每年的企业自由现金净流量

N 为溢余资产负债净值及非经营性资产负债净值

D 为付息债务的评估值

1. 企业自由现金净流量的确定

(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1 一所得税率)-资本性支出-净营运资金变动

1. 收益期限和预测期限的确定

评估基准日被评估单位已持续经营多年,国家对该行业无限制或禁止性法律 法规, 故本次评估采用永续年期作为收益期。其中, 第一阶段为预测期 2017年 10月1日至2021年12月31日,在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划, 收益状况处于变化中; 第二阶段自 2022 年 1 月 1 日起为永续经营, 在此阶段被评 估企业将保持稳定的盈利水平。

1. 折现率(r)的选取: 根据收益额与折现率匹配的原则, 采用国际上通 常使用 WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率, 即:

$r = \text{Kex}[E / (E+D) + \text{Kdx} (1-T) x[D / (E+D)]$

公式中: E: 权益价值

D: 债务价值

Ke: 权益资本成本

Kd: 债务资本成本

T: 被评估企业的所得税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取:

公式: Ke=Rf+RPM×β+Rc

公式中: Rf: 目前的无风险利率

RPM: 市场风险溢价

B: 权益的系统风险系数

Rc: 企业特定风险调整系数

1. 溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产,对该类资产单独评估确定。

1. 非经营性资产、负债

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债,对该类资产、负债单独评估确定。

1. 付息债务

付息债务指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款,带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款等。

二) 资产基础法评估操作思路

本次评估采用资产基础法对昂德生物药业有限公司的股东全部权益进行了 评估, 即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估, 然后加总并扣除 昂德生物药业有限公司应当承担的负债,得出股东全部权益的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下:

①货币资金:货币资金包括银行存款。对于货币资金进行核实,经核实无误

后,以账面值确认评估值。

②各种应收款项在抽查核实无误的基础上, 分别按下列情况确定:

如有确凿证据证明有损失的, 按实际损失金额确认坏账损失: 如无确凿证据 证明有损失, 则参照会计计提坏账政策估算预计损失: 预付账款在核实无误的基 础上, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

③存货: 外购存货, 包括原材料、周转材料等, 对于库存时间短、流动性强、 市场价格变化不大的外购存货, 以抽查核实后的账面价值确定评估值。

对产成品, 根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金(含所得税), 并按 照销售状况扣除适当的利润, 确定评估值。

在产品, 经核实无误后账面价值确定评估值。

4)长期待摊费用在抽查核实账簿, 原始凭证的基础上, 以被评估单位应享有 的资产或权利价值确定评估值。

⑤递延所得税资产,评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程, 并根据对应科目的评估处理情况, 重新计算确认递延所得税资产评估值。

6机器设备

据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合机器设备的 特点和收集资料情况,采用重置成本法及市场法讲行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需 的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经 济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下:

评估值=重置全价x成新率

市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备,采用类似设备市场交 易价格比较后确定评估值。

⑦无形资产

无形资产评估通常有三种方法, 即成本法、市场法和收益法。

成本法是指现实情况下重建被评估对象所需要支出的成本作为该评估对象 的价值的评估思路;市场法是指将评估对象与参考对象、在市场上已有交易案例

进行比较以确定评估对象价值的评估思路;收益法指通过对被评估无形资产权预 期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。

A.评估方法的选择

a.成本法

在一般的评估操作中,评估所考虑的重建被评估无形资产所需要支出的成本 往往为该无形资的设计研究开发、注册手续费等可以进行货币化衡量的成本, 但 是无形资产的重建成本,不仅仅包括无形资产的研究开发费等成本项目,还包括 相当部分为了相关产品的推广、管理、维护等耗费的而又难以进行货币化衡量的 经济资源,如持续的广告宣传和市场推广、严格的内部管理和产品质量控制、人 力资源的投入和战略决策等。采用成本法计算无形资产的价值,只有在与该项被 评估其它无形资产有关的收入流或经济利益无法精确的衡量或当可比的市场价 值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信的衡量,或当该项无形资产刚刚获 取不久的情况下才适用,并不一定能够很好的反映无形资产-其它无形资产权对一 个企业或一种产品的经济贡献。因此,本次评估采用成本法是不合适的。

b.市场法

运用市场法时,无形资产的价值是通过参考可比无形资产在最近的收购或交 易活动中的价格来获得的。由于无形资产的独特性,可比案例不容易搜寻,而且 有关交易的具体条件往往是非公开的。因此,无形资产所有权现行转让市场是不 活跃的。考虑到有关无形资产的特定情况以及市场环境和信息条件的限制,我们 很难在市场上找到与此次我们所评估的非专利技术相类似的参照物及交易情况。 因此,本次评估不采用市场法进行评估。

c.收益法

本次评估采用收益法对无形资产所有权进行评估。运用收益法对无形资产进 行评估是国际上通行的做法。运用收益法需要确定与无形资产直接相关的现金流 量(或收益),需要对无形资产进行精确的界定并对由无形资产产生的现金流(或 收益)和由企业其它资产产生的现金流(或收益)进行精确的划分。相对于市场 法和成本法而言,收益法无论是理论上还是实践上,都是比较合理的。

B.对收益法的介绍

根据《资产评估准则--无形资产评估指导意见》,注册资产评估师在评估无 形资产使用收益法时应当合理估算无形资产带来的预期收益,合理区分无形资产 与其他资产所获得收益,分析与之有关的预期变动、收益期限,与收益有关的成

本费用、配套资产、现金流量、风险因素;注册资产评估师运用收益法进行无形 资产评估时, 应当根据无形资产对应产品的运营模式合理估计评估对象的预期收 益,并关注运营模式法律上的合规性、技术上的可能性、经济上的可行性。无形 资产的预期收益通常通过分析计算增量收益、节省许可费和超额收益等途径实 现。

a.评估模型: 收益法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益, 并采用 适当的折现率予以折现,予以确定评估值的一种评估方法。

未来非专利技术带来的收益采用销售收入分成的方法确定:根据企业各种无 形资产带来的预期收益及各种无形资产在其中的贡献率确定各无形资产净现金 流。

b.计算公式

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{D \cdot R_i}{\left(1 + r\right)^i}
$$

式中:

P为无形资产价值的评估值:

D 为无形资产分成率:

Ri 为分成基数, 即销售收入或现金流:

r为折现率:

n 为收益预测期间:

i为收益年期。

c.预测期

现金流量的持续年期取决于资产的寿命,非专利技术的使用寿命取决于其能 给企业带来超额收益的年限, 故本次预测其为2016年7-12月-2021年。

d.无形资产折现率的确定

$$
R_i = \frac{WACC - W_c \times R_c - W_f \times R_f}{W_i}
$$

式中:

Wc: 为流动资产占企业市值的比例:

Wf: 为固定资产占企业市值的比例:

Wi: 为无形资产占企业市值的比例;

Rc: 为流动资产的期望回报率;

Rf: 为固定资产的期望回报率;

Ri: 为无形资产的期望回报率;

WACC: 企业折现率:

按照收益额与折现率口径相一致的原则,本次价值评估折现率选取国际上通 用的加权平均资本成本(WACC)。

公式:

WACC

$= \frac{K_{e}}{(1+T)} \times \frac{E}{V} + K_{d} \times \frac{D}{V}$

式中:

Ke 为权益资本成本:

Kd 为债务资本成本:

E: 权益的市场价值:

D: 付息债务的市值

T: 企业的所得税率

V: 企业的总市值

其中: Ke = Rf+β×RPm+Rc (本次评估采用资本资产定价修正模型 (CAPM), 来确定公司普通权益资本成本 Ke);

Rf=无风险报酬率;

β=企业风险系数;

RPm=市场风险溢价;

Rc=企业特定风险调整系数。

8负债

各类负债在抽查核实的基础上, 根据被评估单位实际需要承担的负债金 额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定,本次评估履行了适当的评估程 序。具体实施过程如下:

(一) 明确评估业务基本事项

与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评 估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交 期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构 和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨,予以明确。

(二) 签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况, 对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独 立性和业务风险进行综合分析和评价后,与委托方签订资产评估委托合同。

(三) 编制评估计划

根据资产评估工作的要求, 编制评估工作计划, 包括确定评估的具体步骤、 时间进度、人员安排, 拟定资产评估技术方案等, 报公司相关负责人审核、批准。

(四) 现场调查

1、指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和 评估范围的详细资料;

2、根据评估对象的具体情形,选择适当的方式,通过询问、核对、监盘、 勘查、检查等方式进行调查,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属;对不 宜进行逐项调查的,根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

3、对被评估单位收益状况进行调查: 评估人员主要通过收集分析企业历史 经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查,收集了 解的主要内容如下:

(1) 调查了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化, 分析主营业务收 入变化的原因;

(2) 调查了解企业历史年度营业成本的构成及其变化;

(3) 调查了解企业主要的其他业务构成, 分析各业务对企业营业收入的贡 献情况:

(4) 调查了解企业历史年度利润情况, 分析利润变化的主要原因;

(5) 调查了解企业各项生产指标、财务指标, 分析各项指标变动原因:

(6) 调查了解企业未来年度的经营计划、投资计划等:

(7) 调杳了解企业的税收及其他优惠政策;

(8) 调查收集企业所在行业的有关资料, 了解行业现状、区域市场状况及 未来发展趋势:

(9) 调查了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

(五) 收集评估资料

收集直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托人、被评估单位等相关当事 方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料;对 资产评估活动中使用的资料进行核查和验证,核查验证的方式通常包括观察、询 问、书面审查、实地调查、杳询、复核等。

(六) 评定估算

1、根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,分析市场法、 收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性, 恰当选择评估方法:

2、根据所采用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断, 形成初步评估结论:

3、对形成的初步评估结论进行综合分析,形成最终评估结论。

(七) 编制和提交评估报告

1、根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告,经公司内部审核 形成资产评估报告征求意见稿:

2、在不影响对最终评估结论独立判断的前提下,与委托人或者委托人许可 的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后,向委托人出具资产评估报 告。

(八) 评估档案归档

按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相 关资料进行整理,形成资产评估档案。

九、评估假设

在评估过程中, 我们所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前提, 同时提请评估报告使用人关注评估假设内容, 以正确理解和使用评估结论。我们 遵循以下评估假设条件,如评估报告日后评估假设发生重要变化,将对评估结论 产牛重大影响。

(一) 基本假设

1、交易假设。

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中, 资 产评估师根据交易条件等模拟市场讲行评估。交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。

2、公开市场假设。

公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产 交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资 产的功能、用涂及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基础。

3、资产持续使用假设。

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用 的方式、规模、频度、环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相 应确定评估方法、参数和依据。

4、企业持续经营的假设。

企业持续经营的假设是指被评估单位在经营期内将保持持续经营,并在经营 方式上与现时保持一致。

(二) 一般假设

1、假设评估基准日后,被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会 等宏观环境不发生影响其经营的重大变动:

2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营 的法律、法规外, 假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大 变化:

3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨 胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响(考虑利率在评估基准日至 报告日的变化):

4、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事 件:

5、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方 而保持一致, 具有连续性和可比性:

6、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规,不违法;

7、 假设被评估单位经营者是负责的,且管理层有能力担当其责任,在未来 收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况,不发生影响 其经营变动的重大变更, 管理团队稳定发展, 管理制度不发生影响其经营的重大 变动:

8、 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠, 不存在应提供 而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结 论的瑕疵事项、或有事项等;

9、 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、 抵押、担保等事项:

(三) 特定假设

除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投 $1₁$ 资外,假设被评估单位未来收益期不进行其他影响其经营的重大固定资产投资活 动, 企业产品生产能力以评估基准日及预计固定资产投资完成后状况进行估算;

本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对 $2.$ 其价值的影响:

假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一 $3^-$

致,不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项:

假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账 $4.$ 款周转情况,不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况;

假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生,不 $5 -$ 会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

根据资产评估的要求,我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估 报告日后评估假设发生较大变化时,我们将不承担由于评估假设改变而推导出不 同评估结论的责任。

十、评估结论

(一) 资产基础法的初步价值结论

本着独立、公正、客观的原则,经过实施资产评估的法定程序,采用资产基 础法形成的初步价值结论:

截至评估基准日 2017年9月30日,昂德生效对业有限公司纳入评估范围内 的总资产账面价值为 9,550.23 万元, 评估发验,767.46 万元, 增值额为 3,217.23 万 增值率为 33.69%; 负债账面价(S): 2,652.97 万元, 评估值 2,395.34 万元, 增 元, 值额-257.63 万元, 增值-9.71% < 3 0 0 2 26 账面值为 6,897.26 万元, 在保持现有 用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为10,372.12 万元, 增值额为3,474.86 元, 增值率为50.38%。具体各类资产的评估结果见下表:

单位: 人民币万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	6,273.98	6,759.33	485.35	7.74
非流动资产	3,276.25	6,008.13	2,731.88	83.38
固定资产 其中:	2,474.89	2,910.58	435.69	17.60
无形资产	22.88	2,319.07	2,296.192	10,036.96
长期待摊费用	59.76	59.76	· odget	0.00
递延所得税资产	335.32	335.32	0.00 w the	0.00
其他非流动资产	383.40	383.40	0.00	0.00
资产总计	9,550.23	12872146	3,217.23	33.69
流动负债	2,309.47	2,309.47	0.00	0.00
		v

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
长期负债	343.50	85.87	$-257.63$	$-75.00$
			$-257.63$	$\sqrt{19.71}$
负债总计	2,652.97	2,395.34
			3,474.86	⊶ 50.38
所有者权益	6,897.26	$10,372.12$ بدا

具体各类资产的评估结果详见评估明细表、克森(花本)

(二)收益法初步价值结论

评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各 项历史指标,结合企业的现状,考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外 部环境状况, 分析相关经营风险, 会同企业管理人员和财务、技术人员, 在评估 假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益 收益期等指标, 计算 股东全部权益价值的评估值为人民币13.33私的分元。
(三)评估结论 东苏森

根据国家相关规定,我们采用了资格基础法和收益法两种方法同时进行了评 估。采用资产基础法形成的资料值为10,372.12 万元, 采用收益法形成的评估值 为 13,331.63 万元, RESN 评估方法的评估结果差异较大。两种方法评估结果差异的 主要原因是两种评估方法考虑的角度不同: 资产基础法是从资产的再取得途径考 虑的,反映的是企业现有资产的重置价值;收益法是从企业的未来获利能力角度 考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。我们分析形成差异的主要原因为: 资产基础法与收益法结果相比,未能考虑被评估企业的无法辨认的商誉等无形资 产价值, 故此次评估选择收益法的评估结果。

综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的,收益法评估结果能较客观反 映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。

综上,评估专业人员认为收益法评估结论更能够比较完整、合理的体现昂德 生物药业有限公司蕴含的股东全部权益价值,因此本次评估以收益法的初步评估 结论作为最终评估结论。即: 截至评估基准日 2017年9月30日, 昂德生物药业 有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为689626万元,在保持现有用途 持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为13,331.63 万元, 增值额为增值额为 6.434.37 万元, 增值率为 93.29%。 NS

(一) 评估结论有效期

评估结论的使用有效期为一年, 自评估基准日 2017 年 9 月 30 日起至 2018 年 9月29日止。除本报告已披露的特别事项,在评估基准日后、使用有效期以内, 当经济行为发生时, 如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形, 评 估结论在使用有效期内有效。

当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时, 即使评估基准日至 经济行为发生日不到一年, 评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现 日的价值, 应按以下原则处理:

(1) 当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时, 应根据原评估 方法对评估结论进行相应调整:

(2) 当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影 响时, 委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值:

(3) 评估基准日后, 资产状况、市场条件的变化, 委托人在评估对象实际 作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

十一、 特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下,资产评估师揭示在评估过程中已 发现可能影响评估结果,但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事 项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影 响。

1、本评估结论中,评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参 数和性能做技术检测,在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实 有效的前提下,通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做 出的判断。

2、被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估 的基础,资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判 断,经过与被评估单位管理层多次讨论,被评估单位进一步修正、完善后,资产

评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未 来盈利预测数据的利用,并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

3、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的 原则确定的市场价值, 未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的 相关费用和税项, 也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

4、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下,根据公开市 场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿 等事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

5、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的, 其真 实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师 对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

6、本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。

7、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

8、评估结论在评估假设前提条件下成立,并限于此次评估目的使用。当被 评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化, 评估专业人员将不承担由干前 提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

十二、 评估报告使用限制说明

1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用涂、只能由评估报告载 明的评估报告使用人使用。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师 不承担责任。

3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评 估报告的使用人。

4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对

象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、 评估报告日

本评估报告日为2018年3月15日。

【评估报告签字盖章页丨此页无正文】

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