Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Dec 3, 2009

证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2009-48

山东东阿阿胶股份有限公司

关于收购山东东阿金篮服务有限公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

1、本次关联交易的主要内容

山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东华润东阿阿胶 有限公司收购其合法持有的山东东阿金篮服务有限公司（以下简称“金篮公司”） 100%股权。收购的价格依据中威正信评估公司出具的《资产评估报告》经评估的 金篮公司净资产735.2629 万元为定价依据。目前，金篮公司股权已履行完国有 资产出让公开挂牌产权转让的程序，根据挂牌的结果确定以净资产735.2629 万 元交易价格进行股权转让。

2、交易双方的关联关系

华润东阿阿胶有限公司系本公司控股股东。本次交易构成关联交易。

3、董事会审核关联交易的情况

2009年4月8日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了本次交易议案。董 事会就上述关联交易表决时，关联董事乔世波、石庆瑞、方明、王立志回避了表 决，公司独立董事发表了独立意见。董事会授权管理层在遵循价格公允的前提下 组织收购工作。

二、 关联方基本情况

1、关联方基本情况

公司名称：华润东阿阿胶有限公司

注册地址： 聊城市经济开发区黄河路1 号

1

法定代表人： 石庆瑞

成立时间： 2004 年12 月9 日 企业类型： 有限责任公司

注册资本： 四亿贰仟贰佰柒拾万壹仟陆佰柒拾伍元

实收资本：四亿贰仟贰佰柒拾万壹仟陆佰柒拾伍元

税务登记证号码： 371500769732315

经营范围：医药、生物药、医疗器械、保健品、食品、药用辅料、添加剂、 饮料、轻工、印刷的研究、生产、销售；医药批发、零售等。

主要股东：华润东阿阿胶有限公司股东分别为华润医药投资有限公司，持股 56.619%；聊城市国有资产监督管理委员会，持股43.381%。

2、主要业务状况

截止2008 年12 月31 日，华润东阿阿胶有限公司（合并）总资产219667 万 元，总负债52971 万元，所有者权益166696 万元。2008 年实现销售收入175608 万元，实现净利润29741 万元。

三、关联交易标的基本情况

金篮公司成立于1994 年8 月，注册资本为668.3 万元，住所地为东阿县 城阿胶街78 号，股东为华润东阿阿胶有限公司；经营范围：餐饮、住宿、物 业管理、医疗卫生、幼儿教育、园林绿化、废旧物资回收、阿胶产品代理销售、 药品零售、保健食品、食品销售以及为公司提供其他服务等项目。金蓝公司下 设财务科、综合办两个管理科室，物业处、销售部、餐饮部、客房部公寓、物 资回收经营部门。金篮公司自成立以来不断开拓市场、扩大经营范围、提高服 务质量，取得了长足的发展。金篮公司2008 年经审计后的主要财务数据如下：

项 目	2008 年12 月31 日
	金 额（万元）
资产总额	1554.44
负债总额	716.25
应收款项总额	3.83
净资产	799.5
营业收入	1458.45

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营业利润	51.26
净利润	38.69
经营活动产生的现金流量净额	97.4

四、交易的定价政策及定价依据

本次股权收购的价格将依据中威正信评估公司出具的《资产评估报告》经 评估的金篮公司净资产735.2629 万元为定价依据。

五、交易协议的主要内容

公司按照国有资产转让的相关程序与出让方签订《产权交易合同》主要内容 如下：

第一条 产权转让的标的

华润东阿阿胶有限公司同意将所持有的山东东阿金篮服务有限公司100%的 股权有偿转让给公司。本次转让后公司将持有山东东阿金篮服务有限公司100％ 的股权。

第二条 产权转让的价格

华润东阿阿胶有限公司同意将上述股权以人民币735.2629 万元（大写：人 民币柒佰叁拾伍万贰仟陆佰贰拾玖万元整）转让给公司，乙方同意以人民币 735.2629 万元（大写：人民币柒佰叁拾伍万贰仟陆佰贰拾玖万元整）受让上述 股权。

第三条 产权转让的方式

上述股权经评估备案确认后，通过挂牌后协议转让的方式，确定受让人和 转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

第四条 产权转让涉及的企业职工安置

本合同不涉及此条款。

第五条 产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

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本次股权转让后，原标的公司的债权、债务由股权变更后的新公司承继。

第六条 产权转让中涉及的资产处置

本合同不涉及此条款。

第七条 股权转让价款的支付方式、期限和付款条件

经双方当事人约定，在上海联合产权交易所出具产权交易凭证后5 个工作日 内，公司将受让价款计人民币735.2629 万元一次性付清。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

七、交易目的和对公司的影响

本次交易将使金篮公司更好的为公司提供优质的餐饮和宾馆服务。符合公 司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告日，除本次关联交易外，公司与华润东阿阿胶有限公司未发生 其他交易行为。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前 审查。2009年4月8日，独立董事对此次关联交易均发表了如下独立意见：

1、本次交易已经委托中介机构进行评估及审计，符合《公司法》、《证券法》、

《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

2、本次关联交易，表决程序合法，关联董事乔世波、石庆瑞、方明、王立 志回避了表决。

3、本次交易将使金篮公司更好的为公司提供优质的餐饮和宾馆服务，符合 公司和公司全体股东利益。董事会授权管理层在遵循价格公允的前提下组织收

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购工作，保证不损害中小股东利益的情形发生。

十、备查文件

1、董事会决议；

• 2、独立董事意见。

山东东阿阿胶股份有限公司 二○○九年十二月三日

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