Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Apr 10, 2009

证券简称：东阿阿胶 证券代码：000423 公告编号：2009-10

山东东阿阿胶股份有限公司关于 委托深国投开展信托投资计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

2009年4月8日，公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于委托深 国投开展信托投资计划的议案》，董事会同意公司在有效防范投资风险和确保资金 安全的前提下，拟利用自有闲置资金2.6亿元委托华润深国投信托有限公司（以下简 称深国投）开展信托投资业务。

一、信托计划基本情况

为提高资金收益率，公司拟将闲置资金委托给设立“深国投·东阿阿胶开放式 资金信托”。公司可分i 期（i=1、2、3……）在任一工作日追加信托资金。深国投 对每一期信托资金单独管理及核算，信托资金主要用于投资低风险的固定收益类投 资产品。

公司控股股东为华润东阿阿胶有限公司，实际控制人为中国华润总公司。深国 投控股股东为华润股份有限公司，实际控制人为中国华润总公司。

公司与深国投的实际控制人同为中国华润总公司，本次交易构成关联交易。 二、 关联方基本情况

公司名称：华润深国投信托有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区农林路69 号深国投广场2 号楼11-12 层 法定代表人：蒋伟

成立时间：1982 年8 月24 日

企业类型：有限公司

注册资本：26.3 亿元 实收资本：26.3 亿元

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存续期间：持续经营

税务登记证号码：深地税字440300192175971 号

主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财 产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业 资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关 部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业 务、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为 他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的 其他业务。

主要股东：华润股份有限公司持股51%，深圳市人民政府国有资产监督管理委 员会持股49%。

2006 年深国投总资产为31.9 亿元，净资产为30.8 亿元，净利润5.44 亿元， 人均利润864 万元，年末信托财产规模余额57.61 亿元；2007 年深国投总资产为46 亿元，净资产为42.9 亿元，净利润23.6 亿元，人均利润3065 万元，年末信托财产 规模余额200.31 亿元；2008 年深国投总资产为53.3 亿元，净资产为50.9 亿元， 净利润7.62 亿元，人均利润811 万元，年末信托财产规模余额497.47 亿元。

三、信托计划目的、资金来源、投资金额、投资期限、投资方式

公司设立本次信托计划，是为实现股东利益最大化，提高资金使用效率，充 分利用公司现有的部分闲置资金，全面提高公司资金的收益水平。

信托资金来源为公司的自有资金，资金运用额度总计不超过2.6 亿元人民币， 成立两期信托。其中第一期信托，信托资金金额为人民币6000 万元整，信托期限一 年，预计年化收益率为3.9%，；第二期信托，信托资金金额为人民币2 亿元整，信 托期限2 年，预计年化收益率为4.0%。

本信托为非指定用途的开放式资金信托，公司可以分i 期在任一工作日追加信 托资金。

上述两期信托资金均依据《深国投·东阿阿胶开放式资金信托信托合同》的约 定，受托人按如下方式和规则管理运用信托财产：

• 1、用于银行存款，购买银行承兑汇票和回购式国债；

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• 2、购买具有银行信用增级的银行信贷资产和企业债；

• 3、向大型企业集团及其直接或间接持有股份的企业发放信托贷款；

• 4、投资于其他具有固定收益的低风险投资产品。

四、交易的定价政策及定价依据

深国投对第1 期、第2 期信托均按照信托资金金额的0.5%收取信托报酬，按 日计算，每季支付。

本公司董事会认为，深国投作为受托人收取的信托报酬符合信托行业惯例，本 次关联交易的定价政策和依据是公允的，不存在公司利益的情形。

五、风险控制措施

1、根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司已经制定了《对 外投资管理制度》及《财务风险及预警管理办法》等内控制度，信托资金由公司财 务部门设专人对信托资金的投资情况进行跟踪管理，确保资金安全及财务风险的防 范；

• 2、监事会对申购资金使用情况进行不定期督察；

3、在定期报告中，对信托投资计划的收益情况进行单独披露，接受公众投资者 的监督。

六、需履行审批的程序

2009年4月8日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了本次交易议案。董事 会就上述关联交易表决时，关联董事乔世波、石庆瑞、方明、王立志回避了表决。 公司独立董事发表了独立意见。

本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例已经超过5%，本次交易尚须 获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对 该议案的投票权。除现场会议外，公司将向投资者提供网络投票渠道进行投票。

七、委托深国投开展信托投资对公司的影响

公司自有资金充裕，在保证流动性的同时，最大限度的发挥闲置资金的作用， 提高资金使用效率，增加投资收益。

八、独立董事关于委托深国投开展信托投资的独立意见

公司独立董事吴世农先生、汪海先生、刘洪渭先生对公司委托深国投开展信托

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投资发表以下独立董事意见：

• 1、本次交易为货币委托理财，不涉及对资产的审计和评估，符合《公司法》、

• 《证券法》、《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

• 2、公司已经建立较为健全的内控制度，确保资金的安全性，保障全体股东的利

• 益。

• 3、本次交易构成关联交易，表决程序合法，关联董事乔世波、石庆瑞、方明、 王立志回避了表决。本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关 系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次交易将有利于最大限度地发挥资金效益，提升公司业绩，改善财务状况， 有利于公司持续健康发展，符合公司和公司全体股东利益。董事会授权管理层在遵 循安全性和公允性原则前提下，进一步探讨信托投资活动，保证不存在损害中小股 东利益的情形发生。

九、备查文件

• 1、董事会决议；

• 2、独立董事意见

• 3、协议文本。

特此公告。

山东东阿阿胶股份有限公司

二○○九年四月八日

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