Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Jul 10, 2008

关于山东东阿阿胶股份有限公司发行认股权证的补充法律意见书之一

北京市华堂律师事务所

关于山东东阿阿胶股份有限公司发行认股权证的

补充法律意见书之一

致：山东东阿阿胶股份有限公司

根据山东东阿阿胶股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京市华堂律师事务 所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议，本所作为发行人发行认股权证的特聘 专项法律顾问，就其发行认股权证提供法律服务，并获授权为本次发行出具法律意 见书。

本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行认股权证有关 的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行认股权证事宜出具了《北 京市华堂律师事务所关于山东东阿阿胶股份有限公司发行认股权证的法律意见书》 (以下简称《法律意见书》)和《北京市华堂律师事务所关于山东东阿阿胶股份有限 公司发行认股权证的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)。

根据发行人提供的有关事实资料，本所律师在对与发行人本次发行认股权证的 相关情况进行进一步查证的基础上，对发行人自本所出具《法律意见书》和《律师 工作报告》之日至本补充法律意见书出具之日(以下简称“相关期间”)发生的与本 次发行认股权证相关的事实出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律 意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。除本补 充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行认股权证的其他法律问题的 意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。本所在《法 律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行认股权证所必备的

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关于山东东阿阿胶股份有限公司发行认股权证的补充法律意见书之一

法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出 具补充法律意见如下：

一、发行人本次发行认股权证的实质条件

发行人本次发行认股权证的实质条件已如本所律师在《法律意见书》和《律师 工作报告》中所述，除此之外，经本所律师合理查验，发行人本次发行认股权证的 其他实质条件如下：

1、根据经山东正源和信有限责任会计师事务所审计的发行人2005 年度会计报 表和经中和正信会计师事务所有限公司审计的发行人2006年度、2007年度会计报表， 以及公司按照新会计准则追溯调整后的最近3 年财务报表，发行人2005 年、2006 年、 2007 年净利润分别为11,693.08 万元、15,382.52 万元和21,057.26 万元，发行人 最近三个会计年度连续盈利；

2、经审查，发行人2007 年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告，亦不存在被注册会计师出具带有强调事项段的无保留 意见审计报告的情形；

• 3、根据中和正信会计师事务所有限公司审计的发行人2007 年度会计报表，发

• 行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；

4、根据发行人最近三年经审计的年度会计报表，发行人的经营成果真实，现金 流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最 近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

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5、经审查，发行人2005 年、2006 年、2007 年均以其当年度末总股本为基数， 每10 股派发现金红利2 元人民币(含税)，累计分配利润24,522.69 万元。发行人最 近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 20%；

6、发行人2007 年、2006 年、2005 年的加权平均净资产收益率分别为17.84%、 13.88%和10.98%，扣除非经常性损益后，加权平均净资产收益率分别为17.88%、 14.14%和10.98%，均不低于6%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条、第 十四条规定的上市公司增发、发行可转换公司债券等再融资行为对净资产收益率的 要求。

二、发行人的业务

1、发行人的经营范围变更

经本所律师核查，发行人于2008 年4 月16 日召开第五届董事会第十九会议， 审议通过了《关于修改公司章程的议案》，将其经营范围变更为“实业投资、股权投 资；中药合剂、胶剂、煎膏剂、颗粒剂、硬胶囊剂、口服液的生产、销售；批准范 围的商品进出口业务；化工产品(不含易燃易爆危险品)销售；汽车运输；许可证范 围内保健食品的生产、销售；受委托保健食品的生产、销售；许可证范围内食品的 生产、加工、销售。”发行人上述经营范围变更尚需提交发行人股东大会审议通过， 并需在其公司登记机关办理有关工商变更登记手续。

经合理查验，本所律师认为，发行人上述经营范围的变更不会对发行人的生产 经营构成任何法律问题，但尚需提交发行人股东大会审议通过，并需在其公司登记 机关办理有关工商变更登记手续。

2、发行人主营业务突出

根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2008)第2-142 号《审

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计报告》列载所示，发行人2007 年、2006 年和2005 年的主营业务收入和主营业务 利润分别占发行人同期总收入(主营业务收入+其他业务利润+投资收益+补贴收入+ 营业外收入)和利润总额(主营业务利润+其他业务利润)的90%以上，为发行人同期总 收入和利润的最主要组成部分，发行人主营业务突出。

3、发行人持续经营

根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人目前的经营情况正常且近三年有连 续盈利的经营记录，发行人目前所从事的相关业务已经有权部门核准，发行人不存 在根据有关法律、法规和发行人章程的规定需要终止的情形，发行人不存在持续经 营的法律障碍。

三、关联交易

(一)关联方

在相关期间内，发行人新增的关联方如下：

1、山东东阿天龙食品有限公司，成立于2007 年11 月，为发行人的全资子公司， 注册号为371524000000027，住所为山东省东阿县阿胶街78 号，法定代表人为李世 忠，注册资本及实收资本均为100 万元人民币，经营范围为食品销售(驴肉及副产 品)(许可证有效期至2011 年11 月15 日止)；牲畜养殖；皮张收购销售(需经许可经 营的，须凭许可证经营)。

2、内蒙古天龙食品有限公司，成立于2008 年1 月29 日，发行人持有其51%的 股权，注册号为150422000001719，住所为内蒙古巴林左旗上京工业园区，法定代表 人为黄华远，注册资本及实收资本均为600 万元人民币，经营范围为屠宰及肉类加 工销售(许可证有效期至2011 年12 月12 日)；牲畜的饲养；皮张收购销售；咨询服 务。(国家法律法规规定及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营)(国家明 令禁止的除外)。

3、新疆岳普湖天龙食品有限公司，成立于2007 年7 月15 日，为发行人的全资

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子公司，注册号为6531282000072，住所为新疆岳普湖县泰岳工业园区，法定代表人 为李世忠，注册资本为320 万元人民币，经营范围为许可经营项目(具体经营项目以 有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准)；畜产品生产、加工、销售； 皮张收购；一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外)。

另外，发行人收购了山东东阿阿胶保健品有限公司的自然人股东持有的40%的股 权，山东东阿阿胶保健品有限公司成为发行人的全资子公司，并于2007 年12 月20 日完成工商变更登记手续，取得新的企业法人营业执照。

(二)关联交易

截止2007 年12 月31 日，发行人与其关联方2007 年发生的关联交易如下： 1、关联交易

1、关联交易
企业名称	交易类型	交易品种	2007 年度
山东临清华威药业有限公司	采购	药品		1,019,188.03
山东阿华保健品有限公司	采购	药品
山东金篮服务有限公司	采购	食宿		1,094,578.08
小 计				2,113,766.11
山东临清华威药业有限公司	销售	药品		1,931,510.47
山东金篮服务有限公司	销售	药品		6,703,141.19
小 计				8,634,651.66

2、关联方往来

2、关联方往来
项 目	2007年12月31日
	金 额			占该项目的比例%
应收账款
山东临清华威药业有限公司		58,442.35			0.08
山东金篮服务有限公司		1,600,922.25			2.16
合 计		1,659,364.60			2.24
预付账款
山东临清华威药业有限公司			252,723.48		0.79
山东金篮服务有限公司
合 计			252,723.48		0.79
其他应收款

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山东临清华威药业有限公司			1,158,090.13			3.84
山东金篮服务有限公司			161,956.30			0.54
合 计			1,320,046.43			4.38
应付账款
山东阿华保健品有限公司
山东临清华威药业有限公司			144,274.72			0.18
山东金篮服务有限公司			998,070.25			1.24
合 计			1,142,344.97			1.42
其他应付款
东阿康桥投资管理有限公司		26,855,781.91			23.00
合 计		26,875,781.91			23.00

3、关联方担保

截止2007 年12 月31 日，发行人之子公司东阿阿胶阿华医疗器械有限公司为发 行人之子公司山东阿华包装印务有限公司银行借款提供400 万元人民币的连带责任 保证担保。

根据发行人独立董事的独立意见，发行人与关联方的关联交易数额较小，对发 行人的财务状况和经营成果均无重大影响，且均按市场化定价，定价方式合理、公 允，履行了法定批准程序，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。经合理查验， 本所律师认为，发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，系有效民事法律行为；上述关联交易遵循公平原则，按照市场价格 进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，并已经履行了适当的决策程序。

四、发行人的主要财产

经本所律师合理查验，发行人在相关期间内新增的主要财产如下：

1、发行人在相关期间新取得1 项发明专利：

序号	发明专利名称	专利证书号	专利号	授权公告日
1	壮骨口服液及其制备方法	349583	ZL200510051312.6	2007 年10 月3 日

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2、发行人相关期间新取得5 项外观设计专利：

序号	外观设计专利名称	专利证书号	专利号	授权公告日
1	包装袋(阿胶粉)	736202	ZL200730003388.1	2008 年1 月23 日
2	包装盒(组合礼盒)	736200	ZL200730003391.3	2008 年2 月23 日
3	包装盒(阿胶粉)	744747	ZL200730003398.6	2008 年2 月6 日
4	包装盒(纸盒)	745280	ZL200730003387.7	2008 年2 月13 日
5	包装盒(复方阿胶浆250ml 装)	762286	ZL200730158012.8	2008 年3 月26 日

3、发行人在相关期间内新取得注册商标10 项：

序 号	商标注册证 号	注册商标 名称	核定使用商品	取得日期
1	5046468	吉祥云图+ 东阿阿胶	第5 类：中药/中成药，口服药液，医药制剂， 药用糖浆，医用营养饮料，医用营养品，药用化 学制剂，医用生物制剂，补药(在日本注册)	2007 年5 月11 日
2	5046469	吉祥云图+ 東阿阿膠	同上	同上
3	5069578	吉祥云图+ 东阿阿胶	第29 类：以中药为主要原料的固体，以中药为 主要原料的片剂，以中药为主要原料的胶囊，以 中药为主要原料的颗粒，以中药为主要原料的粉 末，以中药为主要原料的液体，果肉，果酱，食 品用果胶，食用蛋白(在日本注册)	2007 年8 月10 日
4	5069579	吉祥云图+ 東阿阿膠	同上	同上
5	40-0719215	吉祥云图+ 东阿阿胶	第5 类：中药制成的补血剂；治疗贫血的中成药； 主要治疗性功能障碍的口服药液；补血的医药制 剂；药用糖浆；医用营养饮料；医用营养品；主 要治疗肾性贫血引起的红细胞不足的药用化学 制剂；医用生物制剂；补药。 第29 类：主要由驴胶构成的非医用营养品；主	2007 年7 月31 日

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			要由驴胶液构成的非医用营养品；主要由动物胶 液构成非医用营养品；主要由驴皮胶液构成的非 医用营养品；肉汤浓缩汁；果肉；果酱；食品用 胶；食品用果胶；食用蛋白。(在韩国注册)
6	4208947	阿胶街78 号	第16 类：纸；白纸板；箱纸板；印刷品；纸板 盒或纸盒；纸箱；图画；黑板；文具或家用胶	2007 年8 月7 日
7	4208945	阿胶街78 号	第5 类：医用同位素；医用气体；消毒剂；杀害 虫剂；消毒纸巾；兽医用药；卫生绷带；牙用光 洁剂	2007 年12 月7 日
8	4208952	阿胶街78 号	第43 类：住所(旅馆、供膳寄宿处)；备办宴席； 餐厅；饭店；会议室出租；养老院；日间托儿所 (看孩子)；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和 玻璃器皿	2008 年1 月7 日
9	4208953	阿胶街78 号	第44 类：医疗诊所；医务室；保健；医疗辅助； 医药咨询；动物饲养；园艺；美容院；眼镜行； 卫生设备出租	2008 年1 月7 日
10	3285955	阿胶神	第5 类：医药制剂；中药成药；医用生物制剂； 医用药物；人用药；药物胶囊；膏；原料药；各 种丸；医用营养品	2007 年12 月7 日

根据发行人持有的相关产权证明文件及发行人陈述并经本所律师合理查验，发 行人以合法方式取得上述财产的所有权或使用权，发行人拥有的上述财产不存在产 权纠纷或潜在纠纷。

根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2008)第2-142 号《审 计报告》，截止2007 年12 月31 日，发行人主要生产经营设备(指机器设备和运输设 备)的净值为71,680,947.32 元人民币。经合理查验，本所律师认为，与发行人生产 经营有关的主要生产经营设备均为发行人合法购置，发行人依法享有该等生产经营 设备的所有权。

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五、发行人的其他应收款和其他应付款

根据发行人陈述及中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2008) 第2-142 号《审计报告》，截止2007 年12 月31 日，发行人其他应收款为2662.72 万元人民币；其他应付款为1167.75 万元人民币。经审查，发行人金额较大的其他 应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，合法有效，不存在系因正 常生产经营之外的活动而产生的情形。

六、发行人对公司章程的修改

经本所律师核查，发行人于2008 年4 月16 日召开第五届董事会第十九次会议， 审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中与注册资本、经营范围和对 外投资权限等有关的条款进行了修改。

经本所律师核查，发行人对其章程的上述修改尚需提交发行人最近一次股东大 会审议通过方能生效。

七、发行人在相关期间内召开的股东大会、董事会和监事会

经本所律师合理查验，发行人在相关期间内召开了如下会议：

1、2007 年12 月31 日，发行人召开第五届董事会第十八次(临时)会议，审议通 过了《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2007 年度审计机构并确定其 报酬的议案》、《关于利用闲置自有资金申购新股的议案》和《2007 年度股权激励计 划》。

2、2008 年4 月16 日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《公 司2007 年度报告及摘要》、《公司2007 年度董事会工作报告》、《公司2007 年度财务

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决算报告》、《公司2007 年度总经理工作报告》、《公司2007 年度利润分配预案》、《修 改公司章程的议案》、《公司2007 年度股权激励计划实施细则》、《公司独立董事2007 年度工作述职报告》和《公司2008 年度第一季度报告及摘要》。

3、2008 年4 月16 日，发行人召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《公 司2007 年度报告及摘要》、《公司2007 年度财务决算报告》、《公司2007 年度利润分 配预案》和《公司2007 年度监事会工作报告》。

经本所律师核查，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、 有效，授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

八、发行人的税务

经本所律师核查，2008 年3 月13 日，聊城市财政局以聊财预指[2008]23 号《关 于下达2007 年度财源建设奖励资金的通知》，下达发行人一次性预算指标189 万元， 专项用于财源建设奖励。

经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴已经有权政府部门批复， 合法、合规、真实、有效。

本补充法律意见书正本二份，副本二份。

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(此页无正文，为北京市华堂律师事务所关于山东东阿阿胶股份有限公司发行认 股权证的补充法律意见书之一的签字盖章页。)

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北京市华堂律师事务所 负 责 人：孙广亮
经办律师：孙广亮
邱家宇
二零零八年 月 日
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