Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Jul 10, 2008

律师关于本次发行认股权证的文件 法律意见书

北京市华堂律师事务所

关于山东东阿阿胶股份有限公司发行认股权证的 法律意见书

北京市华堂律师事务所

Beijing Huatang Law Firm

地址：北京市西城区阜成门外大街11 号国宾酒店写字楼308 室

Room 308, Guobin Hotel, No.11 Fuchengmenwai Dajie, Xicheng District, Beijing 邮编：100037

电话：(010)68001684/88 传真：(010)68006964

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律师关于本次发行认股权证的文件 法律意见书

目 录

第一节 律师声明事项

第二节 正文

• 1、发行人本次发行的批准和授权

• 2、发行人本次发行的主体资格

• 3、发行人本次发行的实质条件

• 4、发行人的设立

• 5、发行人的独立性

• 6、发行人的发起人或股东(追溯至发行人的实际控制人)

• 7、发行人的股本及其演变

• 8、发行人的业务

• 9、关联交易及同业竞争

• 10、发行人的主要财产

• 11、发行人的重大债权债务

• 12、发行人的重大资产变化及收购兼并

• 13、发行人公司章程的制定及修改

• 14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

• 16、发行人的税务

• 17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

• 18、发行人募集资金的运用

• 19、发行人业务发展目标

• 20、诉讼、仲裁或行政处罚

• 21、发行人《认股权证发行说明书》法律风险的评价

第三节 本次发行上市的总体结论性意见

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律师关于本次发行认股权证的文件 法律意见书

北京市华堂律师事务所

关于山东东阿阿胶股份有限公司发行认股权证的

法律意见书

致：山东东阿阿胶股份有限公司(发行人)

根据山东东阿阿胶股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京市华堂律师事务 所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议，本所作为发行人发行认股权证的特聘 专项法律顾问，就其发行认股权证(以下简称“本次发行”)提供法律服务，并获授 权为本次发行出具法律意见书。

本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《深 圳证券交易所权证管理暂行办法》(以下简称“《权证管理办法》”)、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等 有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人首次公开发行 股票并上市出具。

第一节 律师声明事项

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本法律意见书是依据我国现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监会关 于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实而出具的。

2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资

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料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本 法律意见书只作引用而不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中 对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不 意味本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，对于这些内 容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书和《北京市华堂律师事务所关于山东东阿阿胶股份有限公司发行认股权证 的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。

4、本法律意见书仅供发行人本次发行认股权证的目的使用，不得用作任何其他 用途。

5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行认股权证所必备的法律文 件随其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

6、本所律师同意发行人部分或全部自行引用或根据中国证监会的审核要求引用 本所律师出具的本法律意见书或《律师工作报告》中的内容；但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下：

第二节 正文

一、发行人本次发行的授权和批准

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经核查，本所律师认为，发行人本次发行认股权证事宜已经发行人依法定程序 召开的2006 年年度股东大会、2007 年第三次临时股东大会暨相关股东会议和2007 年第四次临时股东大会决议通过；发行人召开前述股东大会会议的通知、召开方式、 表决方式和决议内容均符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，合 法有效；发行人股东大会对董事会具体负责办理与本次发行上市有关事宜的授权范 围与程序合法有效。

发行人本次发行，尚需得到中国证监会的核准。

二、发行人发行的主体资格

经本所律师核查，发行人为依法设立、已公开发行A 股股票并上市且有效存续 的上市公司，未出现根据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止 的情形。发行人具有发行认股权证的主体资格。

三、本次发行上市的实质性条件

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行应满足的实质条件进行了逐 项核查。本所律师认为，发行人已经具备了有关法律、法规和规范性文件规定的发 行认股权证的实质条件：

(一)发行人组织机构健全，运行良好。

1、经核查发行人于2006 年5 月30 日召开的2005 年年度股东大会审议通过的 《修改<公司章程>的议案》，发行人新修订的公司章程符合《公司法》、《上市公司公 司章程指引(2006 年修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，合法有效；发 行人建立了健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，并能够依法有效履

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行职责；

2、根据发行人《关于内部控制制度有关事项的说明》和中和正信会计师事务所 有限公司出具的中和正信专审字(2007)第2-100 号《内部控制鉴证报告》，发行人已 经按照财政部《内部会计控制规范》标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的 有效的内部控制，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合 法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不 存在重大缺陷；

• 3、经审查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》、《公司章程》

• 规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十 八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行 政处罚、最近十二月内未受到过证券交易所的公开谴责；

• 4、经审查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、

• 业务独立，能够自主经营管理；

• 5、经审查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

(二)发行人的盈利能力具有可持续性。

1、根据经山东正源和信有限责任会计师事务所审计的发行人2004 年、2005 年 度会计报表和经中和正信会计师事务所有限公司审计的发行人2006 年度会计报表， 发行人2004 年、2005 年、2006 年净利润分别为127,359,166.28 元、109,691,712.55 元和153,855,462.80 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为123,674,104.03 元、 109,666,900.95 元和156,929,893.60 元，发行人最近三个会计年度连续盈利；

• 2、发行人主营业务为中药行业，主要从事阿胶及系列产品(中成药)的生产及销

• 售，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

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• 3、发行人现有主营业务发展良好，投资方向为致力于主营业务的做大做强，能

• 够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业 经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

4、发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利 变化；

• 5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不

• 存在现实或可预见的重大不利变化；

• 6、发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事

• 项；

• 7、发行人最近二十四个月内未公开发行证券。

(三)发行人的财务状况良好。

1、根据发行人《关于内部控制制度有关事项的说明》和中和正信会计师事务所 有限公司出具的中和正信专审字(2007)第2-100 号《内部控制鉴证报告》，发行人已 经按照财政部《内部会计控制规范》标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的 有效的内部控制，发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

2、经审查，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告，亦不存在被注册会计师出具带有强调事项段的 无保留意见审计报告的情形；

• 3、根据中和正信会计师事务所有限公司审计的发行人2006 年度会计报表，发

• 行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；

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4、根据发行人最近三年经审计的年度会计报表，发行人的经营成果真实，现金 流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最 近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

5、经审查，发行人2004 年、2005 年、2006 年均以其当年度末总股本为基数， 每10 股派发现金红利2 元人民币(含税)，累计分配利润245,226,929.40 元。发行 人最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的20%。

(四)经审查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下 列重大违法行为：

• 1、发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，

• 或者受到刑事处罚的情形；

• 2、发行人不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，

• 受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；

• 3、发行人不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

• (五)发行人本次发行认股权证募集资金的数额和使用符合下列规定：

1、根据发行人2006 年年度股东大会审议通过的《关于投资项目的议案》和发 行人2007 年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更发行认股权证募集资金项目 的议案》，发行人本次发行募集资金拟投资于以下项目：(1)复方阿胶浆生产车间技 术改造项目，投资资金23960 万元；(2)原料基地建设及改扩建项目，投资资金23575 万元；(3)营销网络终端建设项目，投资资金18300 万元；(4)新产品研发项目，投 资资金6165 万元；资金不足部分由发行人以其他方式筹措。发行人本次拟向全体股

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东发行的认股权证共计130,940,903 份，每份认股权证可在行权日以5.50 元的价格， 认购发行人1 股新发的股份。如果发行的认股权证得以全部行权，发行人本次募集 资金的数额为720,174,966.50 元，在扣除发行费用后，发行人本次募集资金将不超 过项目需要量。因此，发行人本次发行募集资金数额不超过项目需要量。

2、经本所律师合理查验，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有 关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

3、发行人本次发行募集资金拟进行复方阿胶浆生产车间技术改造项目、原料基 地建设及改扩建项目、营销网络终端建设项目和新产品研发项目，不存在募集资金 使用项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财 务性投资，以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

4、经本所律师合理查验，发行人投资项目实施后，不会与其控股股东或实际控 制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；

5、经本所律师合理查验，发行人于2007 年8 月6 日召开的第五届董事会第十 四次会议和2007 年11 月30 日召开的2007 年第四次临时股东大会审议通过了《山 东东阿阿胶股份有限公司募集资金管理办法》，对发行人通过发行证券募集资金的存 放、使用、管理和监督等作出了明确规定；2007 年12 月13 日，发行人出具承诺， 发行人将在其发行认股权证申请经中国证监会核准后，认股权证持有人行权前，选 择一家或几家银行，开立募集资金专用账户，专门用于存放本次发行认股权证所募 集的资金。因此，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行认股权证募集资 金必须存放于发行人董事会决定的专项账户。

• (六)经审查，发行人不存在不得发行认股权证的下列情形：

• 1、发行人的本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

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• 2、发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情

• 形；

• 3、发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作 出的公开承诺的行为；

• 5、发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

• 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

• 6、未发现发行人存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

(七)发行人2006 年、2005 年、2004 年的加权平均净资产收益率分别为14.06%、 10.52%和13.58%，扣除非经常性损益后，加权平均净资产收益率分别为14.34%、 10.52%和13.51%，均不低于6%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条、第 十四条规定的上市公司增发、发行可转换公司债券等再融资行为对净资产收益率的 要求。

四 、发行人的设立

经合理查验，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当 时法律、法规和规范性文件的规定，并得到必需的有权部门的批准。

经合理查验，本所律师认为，发行人是以山东东阿阿胶厂作为独家发起人，以 定向募集方式设立，设立过程中未签订改制重组合同。

经本所律师核查，发行人设立过程中有关资产评估、验资等事宜均已履行了必 要程序，并符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

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经合理查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序与所议事项符合法律、法 规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，发行人的业务独立于发行人股东单位及其他关联方；根据发 行人提供的相关产权证明文件及发行人陈述并经本所律师核查，发行人的资产独立 完整；发行人具有独立的供应、生产、销售系统；发行人在其人员、机构、财务上 独立；发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

经审查，持有发行人5%以上股份的控股股东为华润东阿阿胶有限公司。

1、发行人控股股东华润东阿阿胶有限公司的持股情况

截止本律师工作报告出具之日，华润东阿阿胶有限公司为发行人的控股股东， 持有发行人121,081,385 股股份，占发行人股本总额的23.12%，股份性质为国有法 人股。华润东阿阿胶有限公司所持有的发行人股份系2004 年发行人原控股股东聊城 市国有资产管理局将其所持发行人121,081,385 股国家股作为出资投入到新组建的 华润东阿阿胶有限公司而来。

2、发行人控股股东华润东阿阿胶有限公司的主体资格

华润东阿阿胶有限公司成立于2004 年12 月9 日，注册资本422,771,675 元人 民币，法定代表人为石庆瑞，注册地址为聊城市经济开发区辽河路北(中华路东)， 经营范围为医药、生物药、医疗器械、保健品、食品、药用辅料、添加剂、饮料、 轻工、印刷的研究、生产、销售；医药批发、零售；中药材及药用植物的种植、养

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殖；中药材传统饮片的加工、炮制；汽车运输。高新技术农业、工业、环保、基础 设施的开发、利用、商品进出口业务(国家限制经营项目除外)；化工产品(不含易燃 易爆危险品)销售。根据华润东阿阿胶有限公司的声明并经发行人确认，截止本律师 工作报告出具之日，前述事实未发生变化。

3、实际控制人

根据华润东阿阿胶有限公司的声明并经发行人确认，华润股份有限公司持有华 润东阿阿胶有限公司54.62%的股权，为华润东阿阿胶有限公司的控股股东。中国华 润总公司为国务院国有资产监督管理委员会直属的大型企业集团，持有华润股份有 限公司99.98%的股权，为华润股份有限公司的控股股东，因此，中国华润总公司为 发行人的实际控制人。

中国华润总公司法定代表人陈新华，注册资本966,176.6 万元人民币，注册地 址为北京市东城区建国门北大街8 号华润大厦，经营范围为：经国家批准的二类计 划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二 类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资 经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对 销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。

经合理查验，本所律师认为，发行人的控股股东华润东阿阿胶有限公司为依法 设立并有效存续的有限公司，其持有发行人股份已经履行了相关法律程序，合法有 效，其产权界定和确认不存在纠纷及风险。

七、发行人的股本及其演变

1、经合理查验，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效， 产权界定和确认不存在纠纷及风险。

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2、经合理查验，本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

3、根据持有发行人5%以上股份的股东华润东阿阿胶有限公司出具的承诺，并经 本所律师合理查验，华润东阿阿胶有限公司所持的发行人股份不存在质押、纠纷或 潜在纠纷的情形。

八、发行人的业务

经合理查验，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法 规和规范性文件的规定；发行人自设立以来没有在中国大陆以外经营；发行人的业 务变更的内容及程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的手续， 不会对发行人的生产经营构成任何法律问题。

根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2007)第2-185 号《审 计报告》列载所示，发行人2006 年、2005 年和2004 年的主营业务收入和主营业务 利润(详见下表)分别占发行人同期总收入(主营业务收入+其他业务利润+投资收益+ 补贴收入+营业外收入)和利润总额(主营业务利润+其他业务利润)的90%以上，为发 行人同期总收入和利润的最主要组成部分，发行人主营业务突出。

根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人目前经营情况正常且近三年有连续 盈利的经营记录，发行人目前所从事的相关业务已经有权部门核准，发行人不存在 有根据有关法律、法规和发行人章程的规定需要终止的情形，发行人不存在持续经 营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

1、发行人的关联方及关联关系

• (1)持有发行人5%以上股份的关联方为华润东阿阿胶有限公司。华润东阿阿胶有

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限公司现持有发行人121,081,385 股国有法人股，占发行人股本总额的23.12%。

(2)发行人的其他关联方为发行人的13 家控股子公司(山东阿华包装印务有限公 司、东阿阿胶阿华医疗器械有限公司、山东聊城阿华制药有限公司、山东阿华生物 药业有限公司、新疆和田阿华阿胶有限公司、山东阿华医药贸易有限公司、湖北金 马医药有限公司、东阿阿胶伊犁龙兴畜产有限责任公司、山东无棣天龙科技开发有 限公司、山东东阿阿胶保健品有限公司、东阿阿胶阜新科技开发有限公司、东阿阿 胶岳普湖疆岳科技开发有限公司和东阿阿胶高台天龙科技开发有限公司)、6 家参股 公司(山东省资产管理有限公司、成都新兴创业投资有限责任公司、上海亚创控股有 限公司、博奥生物有限公司、陕西火炬燃气股份有限公司和山东天龙驴产业研究院)， 发行人控股股东华润东阿阿胶有限公司控制的3 家公司(山东东阿金篮服务有限公 司、山东临清华威药业有限公司和山东阿华保健品有限公司)以及发行人的关键管理 人员控制的1 家公司(东阿康桥投资管理有限公司)。

2、关联方交易

发行人与其关联方的采购和销售定价政策以市场价格为基础。

企业名称	交易类型	交易品种	2006 年度	2005 年度
山东临清华威药业有限公司	采购	药品	2,321,100.53	2,528,074.49
山东阿华保健品有限公司	采购	药品	149,073.09
小 计			2,470,173.62	2,528,074.49
山东临清华威药业有限公司	销售	药品	3,218,169.90	2,093,890.64
山东东阿金篮服务有限公司	销售	药品	9,785,144.37	5,410,758.89
小 计			13,003,314.27	7,504,649.53

3、关联方往来

3、关联方往来
项 目	2006年12月31日		2005年12月31日
	金 额	占该项目 的比例%	金 额	占该项目 的比例%
应收账款
山东临清华威药业有限公司	178,845.20	0.35	153,160.00	0.22

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山东东阿金篮服务有限公司	1,667,143.53	3.28	135,352.45	0.19
合 计	1,845,988.73	3.63	288,512.45	0.41
预付账款
山东临清华威药业有限公司	245,889.41	1.18	246,901.97	0.53
山东东阿金篮服务有限公司	10,259.00	0.05
合 计	256,148.41	1.23	246,901.97	0.53
其他应收款
华润东阿阿胶有限公司			1,418,465.58	1.35
山东临清华威药业有限公司	1,458,163.84	5.50	473,111.08	0.45
山东东阿金篮服务有限公司	178,249.82	0.67	136,587.37	0.13
合 计	1,636,413.66	6.17	2,028,164.03	1.93
应付账款
山东阿华保健品有限公司	23,845.90	0.04	86,400.00	0.14
合 计	23,845.90	0.04	86,400.00	0.14
其他应付款
东阿康桥投资管理有限公司	17,687,968.06	15.54	12,418,123.78	21.97
合 计	17,687,968.06	15.54	12,418,123.78	21.97

根据发行人独立董事的独立意见，发行人与关联方的关联交易数额较小，对发 行人的财务状况和经营成果均无重大影响，且均按市场化定价，定价方式合理、公 允，履行了法定批准程序，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。经合理查验， 本所律师认为，发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，系有效民事法律行为；上述关联交易遵循公平原则，按照市场价格 进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，并已经履行了适当的决策程序。

4、经本所律师核查，发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在其章 程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，并专门制订了《关联交易决 策制度》。

5、经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在 同业竞争。

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为避免以后产生同业竞争，关联方华润东阿阿胶有限公司于2007 年11 月16 日作出如下承诺：

为避免与发行人形成同业竞争，保障发行人及发行人其他股东的权益，华润东 阿阿胶有限公司特做出如下承诺：

(1)在本承诺函签署之日，华润东阿阿胶有限公司及全资子公司、控股子公司(以 上统称为“相关公司”)，未生产开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成 竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也未参与投资于任何与发行人生产或经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的企业。

(2)自本承诺函签署之日起，除非经发行人同意，华润东阿阿胶有限公司及相关 公司将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不 直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参 与投资于任何与发行人生产或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

(3)自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，除非经发 行人同意，华润东阿阿胶有限公司及相关公司将不与发行人拓展后的产品或业务相 竞争；可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的，华润东阿阿胶有限公司及相 关公司按照如下方式退出与发行人的竞争：

A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构 成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到发行人内经营；D、将相竞争的业务转让 给无关联的第三方。

(4)如违反本承诺函，华润东阿阿胶有限公司愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。

(5)本承诺函一经签署立即生效，且上述承诺在华润东阿阿胶有限公司作为发行 人股东或对发行人拥有由其他资本或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对发 行人存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。

6、经本所律师核查，发行人已在其《山东东阿阿胶股份有限公司认股权证发行 说明书》(以下简称《认股权证发行说明书》)及其摘要中对有关关联交易及解决同 业竞争的承诺或措施进行了充分披露，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承

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诺或措施的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

十、发行人的主要财产

发行人的主要财产详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。根据发行 人所持有的相关产权证明文件及发行人陈述，发行人所拥有的上述财产不存在产权 纠纷或潜在纠纷。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2007) 第2-185 号《审计报告》，截止2006 年12 月31 日，发行人主要生产经营设备(指机 器设备和运输设备)的净值为67,026,296.21 元人民币。经合理查验，本所律师认为， 与发行人生产经营有关的主要生产经营设备均为发行人合法购置，发行人依法享有 该等生产经营设备的所有权。

经本所律师核查，发行人以合法方式取得上述财产的所有权或使用权，并均已 取得完备的权属证书。

根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人对其主要财产的所有权或者使用权 不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人不存在租赁房屋、土地使用权的情 况。

十一、发行人的重大债权债务

发行人正在和将要履行的重大合同详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大 债权债务”部分。经合理查验，本所律师认为，上述合同、协议的内容和形式符合 有关法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效，不存在潜在纠纷。

经本所律师合理查验，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大 合同。

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律师关于本次发行认股权证的文件 法律意见书

经本所律师合理查验，上述合同的主体均为发行人，不存在需要将上述合同的 一方当事人变更为发行人的情形，其履行不存在法律障碍。

根据发行人的陈述并经本所律师合理查验，发行人不存在因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

经本所律师合理查验，除在本所为发行人本次发行出具的《律师工作报告》第 九部分所述的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系， 亦不存在相互提供担保的情况。

根据发行人陈述及中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2007) 第2-185 号《审计报告》，截止2006 年12 月31日，发行人其他应收款为26,496,310.86 元人民币；其他应付款为113,817,386.83 元人民币。经审查，发行人金额较大的其 他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，合法有效，不存在系因 正常生产经营之外的活动而产生的情形。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

1、经本所律师合理查验，发行人设立至今没有合并、分立、减少注册资本、收 购或出售资产等行为。

2、发行人的增资扩股

(1)1996 年6 月19 日，发行人经中国证监会证监发审字[1996]第118 号和证监 发字[1996]119 号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股1090 万股，发行价每 股5.28 元，于1996 年7 月29 日在深圳证券交易所挂牌交易。发行人发行上市后总 股本为6238 万元，其中，未流通股份4489.782 万股(包括国家股1848 万股，内部 职工股2641.782 万股)，流通股份1750 万股(含内部职工股660 万股)。

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律师关于本次发行认股权证的文件 法律意见书

(2)1996 年9 月28 日，发行人1996 年度临时股东大会审议通过了以资本公积金 转增股本的议案。发行人以总股本6238 万股为基数，用资本公积金每10 股转增3 股。转增后，发行人总股本为8109.4 万股，其中，未流通股份5836.7166 万股(包 括国家股2402.4 万股，内部职工股3434.3166 万股)，流通股份2272.6834 万股。 本次转增已经山东省证券管理办公室鲁证管办字[1996]第12 号文批复同意。

(3)1997 年10 月28 日，发行人1997 年度临时股东大会审议通过了1995 年、1996 年利润分配及资本公积金转增股本的方案。发行人以总股本8109.4 万股为基数，用 1995 年、1996 年利润及资本公积金向全体股东每10 股送2.4615 股转增2.4615 股。 送股及转增股本后，发行人总股本为12101.6575 万股，其中，未流通股份8710.1321 万股(包括国家股3585.1015 万股，内部职工股5125.0306 万股)，流通股份3391.5254 万股。本次送股及转增已经山东省证券管理办公室鲁证管字[1997]第56 号文批复同 意。

(4)1997 年4 月8 日，发行人1996 年年度股东大会审议通过了增资配股的方案。 发行人以1996 年7 月31 日总股本6238 万股为基数，按每10 股配售3 股的比例向 全体股东配售股份1871.3981 万股，配股价格为每股6 元。本次配售已经山东省证 券管理办公室鲁证管字[1997] 50 号文批准。1997 年12 月23 日，中国证监会以证 监上字[1997]117 号文批准发行人本次配股方案。本次配股完成后，发行人总股本为 13973.0556 万股，其中，未流通股份为10057.0651 万股(包括国家股4139.5015 万 股，内部职工股5917.5636 万股)，流通股份3915.9905 万股。本次配股募集资金于 1998 年2 月28 日全部到位，并经山东会计师事务所(98)鲁会验字第0108 号验资报 告验证。

(5)根据中国证监会证监发审字[1996]第118 号文规定，并经深圳证券交易所核 准，发行人内部职工股于1999 年7 月6 日上市流通。扣除发行人董事、监事、高级 管理人员所持的199570 股内部职工股继续锁定外，发行人内部职工股上市流通后， 总股本为13973.0556 万股，其中，未流通股份4139.5015 万股(国家股)，流通股份 9833.5541 万股(包括发行人董事、监事及高级管理人员持有而被锁定的199570 股)。

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律师关于本次发行认股权证的文件 法律意见书

(6)2000 年3 月28 日，发行人1999 年年度股东大会审议通过了利润分配及资本 公积金转增股本方案，发行人以总股本139,730,556 股为基数，用资本公积金和未 分配利润向全体股东每10 股转增2 股派2 元现金(含税)。同时，经中国证监会证监 公司字[2000]80 号文批准，发行人于2000 年7 月实施2000 年增资配股方案，以1999 年末总股本139,730,556 股为基数，每10 股配3 股，配股价格为每股8 元人民币， 本次资本公积金转增和配股完成后，发行人总股本为209,595,667.2 股，其中，发 起人持有62,093,018 股，社会公众股147,502,649 股。

(7)2001 年4 月16 日，发行人2000 年年度股东大会审议通过了2000 年年度利 润分配议案，发行人以其2000 年末总股本209,595,667.2 股为基数，向全体股东以 资本公积金每10 股转增3 股。本次利润分配完成后，发行人总股本272,474,367.36 股，其中发行人持有80,706,907.61 股，社会公众股191,767,459.75 股。

(8)2004 年4 月29 日，发行人2003 年年度股东大会审议通过了2003 年年度利 润分配议案，发行人以其2003 年末总股本272,474,366 股为基数，向全体股东每10 股送2 股转增3 股派发现金0.5 元(含税)。本次利润分配完成后，发行人总股本为 408,711,549 股，其中发起人持有121,081,384.5 股，社会公众股287,630,164.5 股。

(9)2007 年5 月21 日，发行人2007 年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议 通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，发 行人以总股本408,711,549 股为基数，用资本公积金向实施股权登记日登记在册的 全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股将获得4 股的转增股份， 发行人股本总额增加至523,763,614 股，其中有限售条件流通股121,360,146 股， 无限售条件流通股402,403,468 股。

经本所律师核查，发行人的上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文 件的规定，已履行必要的法律手续。

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律师关于本次发行认股权证的文件 法律意见书

3、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人目前没有进行资产置换、资产剥 离、资产出售或收购的计划。

十三、发行人公司章程的制定及修改

经本所律师核查，发行人章程的制定及近三年的修改已经履行法定程序；其内 容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，并已按有关制定上市公司章程的规定 进行了修订。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人陈述及其提供的组织机构图，并经本所律师核查，发行人具有健全 的组织机构。

经本所律师合理查验，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则， 上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

经本所律师核查，发行人近三年的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内 容及签署合法、合规、真实、有效。

经本所律师合理查验，发行人自近三年以来股东大会或董事会历次授权或重大 决策等行为均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员 的任职符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定。

根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在近

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律师关于本次发行认股权证的文件 法律意见书

三年的变化符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要的 法律程序。

经本所律师核查，发行人董事会中有刘冀生、晁钢令、王积富、吴世农、汪海 五位独立董事，其任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定， 不存在其职权范围有违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

十六、发行人的税务

根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2007)第2-185 号《审 计报告》并经本所律师合理查验，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现 行法律、法规及规范性文件的要求；发行人及其控股子公司享受的优惠政策、财政 补贴等政策均已经有权政府部门批复，合法、合规、真实、有效。

根据山东省东阿县国家税务局城区税务分局和聊城市地方税务局直属征收分局 出具的完税凭证、发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人能够按期依法申报、 依法纳税，近三年内不存在偷税、漏税等违反税收法律、法规情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

经本所律师核查，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要 求。其中，“复方阿胶浆生产车间技术改造项目”中的“复方阿胶浆生产车间GMP 技 术改造项目”已于2005 年5 月13 日经聊城市环境保护局批复同意建设；2007 年9 月12 日，聊城市环境保护局出具聊环管[2007]80 号、聊环管[2007]78 号和聊环管 [2007]79 号文，分别对“原料基地建设及改扩建项目”中的“阿胶保健品系列改造 项目”、“年产600 吨阿胶新剂型改造项目”和“年产200 吨传统阿胶改造项目”予 以批复。

根据聊城市环境保护局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人自成立以来，

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律师关于本次发行认股权证的文件 法律意见书

能够认真执行国家环保法律、法规有关规定，在生产经营中未发生污染事故与纠纷， 近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

发行的质量体系符合GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000 标准，发行人的产品 符合有关产品质量和技术监督标准，根据山东省工商行政管理局的证明并经本所律 师核查，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。

十八、发行人募集资金运用

1、经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策的规 定，并已得到发行人股东大会的批准；发行人本次发行募集资金投资项目中，复方 阿胶浆防伪技术改造项目、复方阿胶浆车间GMP 技术改造项目、阿胶保健品系列改 造项目、年产200 万吨传统阿胶项目、年产600 万吨阿胶新剂型改造项目已经取得 有权部门的批准，但复方阿胶浆生产车间技术改造项目的后续建设项目尚需发行人 根据项目进度继续申请备案并取得备案回执。

本所律师注意到，发行人拟在秘鲁、埃及、巴基斯坦投资建设三个国外原料基 地，根据《关于境外投资开办企业核准事项的规定》和《境外投资项目核准暂行管 理办法》的有关规定，发行人在投资建设上述三个国外原料基地项目之前，尚需经 省级商务主管部门和省级发展改革部门核准，且在发行人的投资建设过程中，需遵 守投资项目所在国家的法律。

2、经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合作， 亦不会导致同业竞争。

3、发行人前次募集资金的使用情况

(1)前次募集资金的数额及到位时间

2000 年7 月15 日，经中国证监会证监公司字[2000]80 号文核准，发行人实施 了2000 年增资配股方案。本次配股共计配售人民币普通股41,918,989 股，配股价 格为每股人民币8.00 元，应募集资金总额为335,351,912.00 元。根据财政部财管

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律师关于本次发行认股权证的文件 法律意见书

字[2000]101 号文件批准，持股5%以上的原股东聊城市国资委以国有独资公司原山 东东阿阿胶集团有限责任公司所属的原聊城东阿泉啤酒有限责任公司、原东阿阿胶 集团印刷厂和原东阿县印染厂三家企业经评估后的净资产认购部分应配股份，其余 股份以货币资金认购。本次配股共募集非货币资金59,026,700.00 元，货币资金 276,325,212.00 元，扣除与发行有关的费用12,696,590.88 元，实际可使用募集资 金322,655,321.12 元。该募集资金已于2000 年8 月22 日全部到位，并业经山东正 源会计师事务所有限公司(2000)鲁正会验字第024 号《验资报告》验证。

(2)前次募集资金的实际使用情况

①资金实际使用情况

发行人2000 年增资配股募集资金总额为人民币335,351,912.00 元，扣除与发 行有关的费用人民币12,696,590.88元，实际可使用募集资金人民币322,655,321.12 元，其中包括非货币资金59,026,700.00 元，货币资金263,628,621.12 元。

A、根据财政部财管字[2000]101 号文件批准，持股5%以上的原股东聊城市国资 委以国有独资公司原山东东阿阿胶集团有限责任公司所属的原聊城东阿泉啤酒有限 责任公司、原东阿阿胶集团印刷厂和原东阿县印染厂三家企业经评估后的净资产 59,026,700.00 元认购部分应配股份。

B、根据发行人2000 年配股说明书，本次募集货币资金用于投资“阿胶产品二 次开发”中药产业现代化项目、药用辅料技术改造项目、整合完善公司市场营销网 络项目和企业资源计划(ERP)管理项目。

a、“阿胶产品二次开发”中药产业现代化项目

根据发行人2000 年配股说明书，“阿胶产品二次开发”中药产业现代化项目预 计总投资14,950.00 万元。募集资金到位以后，发行人分别于2000 年投入4,610.00 万元，2001 年投入2,750.00 万元，2002 年投入4,739.50 万元，2003 年投入2,818.05 万元。截止2006 年12 月31 日，累计实际投入资金14,917.55 万元。

b、药用辅料技术改造项目

根据发行人2000 年配股说明书，药用辅料技术改造项目预计总投资7,530.00 万元。募集资金到位以后，发行人分别于2000 年投入1,145.00 万元，2001 年投入 640.00 万元，2002 年投入284.50 万元，2003 年投入175.95 万元，累计实际投入

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律师关于本次发行认股权证的文件 法律意见书

资金2245.45 万元。

c、整合、完善公司市场营销网络

根据发行人2000 年配股说明书，该项目预计总投资4,986.00 万元。募集资金 到位以后，发行人分别于2000 年投入1,151.00 万元，2001 年投入1,741.00 万元， 2002 年投入2,099.50 万元，2003 年投入313.36 万元，累计实际投入资金5,304.86 万元。

d、企业资源计划(ERP)管理项目

根据发行人2000 年配股说明书，该项目预计总投资1,712.00 万元。募集资金 到位以后，发行人分别于2000 年投入840.00 万元，2001 年投入626.00 万元，2002 年投入80.20 万元，2003 年投入23.98 万元，累计实际投入资金1,570.18 万元。 ②截至2006 年12 月31 日止，前次募集资金的实际使用情况与配股说明书比较 如下：(单位：人民币万元)

项目名称	招股说明书 承诺投资额	实际使用情况	差异	完工程 度
以资产认购股份	5,902.67	5,902.67	0.00
“阿胶产品二次开发”中药 产业现代化项目	14,950.00	14,917.55	32.45	100%
药用辅料技术改造项目	7,530.00	2,245.45	5,284.55	100%
整合、完善公司市场营销网 络	4,986.00	5,304.86	-318.86	100%
企业资源计划(ERP)管理项 目	1,712.00	1,570.18	141.82	100%
合 计	29,178.00	24,038.04	5,139.96

根据发行人配股说明书中董事会和股东大会关于募股资金的意见，发行人募集 资金投资项目总投资额约为29,178 万元，配股募集资金如不足，项目资金缺口将通 过银行贷款自筹解决；如有剩余，则用于补充发行人流动资金。

根据发行人2004 年3 月21 日第四届十次董事会审议通过的《关于将募集资金 使用余额补充流动资金的议案》，发行人2000 年增资配股共募集货币资金26,362.86 万元，截止2003 年12 月31 日已投入使用的募集资金为24,038.04 万元，鉴于发行 人在募集资金投资项目的工作已全部完成，根据发行人经营工作的实际需要，将剩 余资金2,324.83 万元用于补充发行人流动资金。

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律师关于本次发行认股权证的文件 法律意见书

(3)发行人董事会已就前次募集资金的使用及效益情况出具《关于前次募集资金 使用情况的说明》，该说明与前次募集资金实际使用情况基本相符。

(4)发行人聘请的会计师中和正信会计师事务所有限公司对发行人前次募集资 金的使用情况进行审核后，已于2007 年5 月31 日出具了中和正信专审字(2007)第 2-099 号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，认为，发行人董事会《关于前次 募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披 露与实际使用情况基本相符。

十九、发行人的业务发展目标

根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务相一 致；发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在 的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人、发行人控股子公司和持有发行人5%以上股份的股东华润东阿阿胶 有限公司出具的承诺，并经本所律师合理查验，截止本法律意见书出具日，发行人、 发行人控股子公司、华润东阿阿胶有限公司均不存在对发行人本次发行可能产生较 大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

根据发行人董事长及总经理签署的承诺，并经本所律师核查，发行人的董事长 及总经理均不存在对发行人生产经营可能产生较大影响的尚未了结或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《认股权证发行说明书》法律风险的评价

在发行人《认股权证发行说明书》的编制过程中，本所律师参与了《认股权证

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律师关于本次发行认股权证的文件 法律意见书

发行说明书》的编制及讨论，已审阅发行人签署的《认股权证发行说明书》及其摘 要，特别对发行人在《认股权证发行说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工 作报告的相关内容已经认真审阅，并予以确认；对发行人《认股权证发行说明书》 及其摘要中的其他内容，根据发行人董事、发行人保荐机构(主承销商)及有关中介 机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的 法律风险。

第三节 本次发行的总体结论性意见

二十二、结论意见

综上所述，除尚待中国证监会核准发行人本次发行认股权证的申请外，本所律 师认为，发行人已符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等 法律、法规和规范性文件规定的关于公司发行认股权证的其他各项程序性和实质性 条件的要求。

本法律意见书正本二份，副本二份。

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律师关于本次发行认股权证的文件 法律意见书

(此页无正文，为北京市华堂律师事务所关于山东东阿阿胶股份有限公司发行认 股权证的法律意见书之签字盖章页)

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北京市华堂律师事务所 负责人： 孙广亮
经办律师：孙广亮
邱家宇
二零零七年十二月十八日
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