Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

May 8, 2007

东阿阿胶股权分置改革补充保荐意见书

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国信证券有限责任公司

关于

山东东阿阿胶股份有限公司

股权分置改革

之

补充保荐意见书

保荐机构： 签署日期： 二○○七年四月

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东阿阿胶股权分置改革补充保荐意见书

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保荐机构声明

作为山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”或“公司”）本次 股权分置改革的保荐机构，国信证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或 “国信证券”）已于2007年4月20日为东阿阿胶股权分置改革方案出具了相应的 保荐意见。鉴于东阿阿胶对其股权分置改革方案进行了调整，按照相关规定，本 保荐机构需对东阿阿胶股权分置改革方案的调整部分发表补充意见。

本补充保荐意见书仅对东阿阿胶股权分置改革方案的调整是否会影响本保 荐机构已发表的保荐意见结论进行补充说明，除对方案调整部分重新进行补充说 明外，本保荐机构前次出具的保荐意见中的声明事项以及相关表述继续适用于本 补充保荐意见书。

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一、股权分置改革方案调整的主要内容

东阿阿胶股权分置改革方案自2007年4月23日公告以来，东阿阿胶董事会通 过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。 根据与流通股股东充分协商的情况，非流通股股东提议对公司股权分置改革方案 的部分内容作如下调整：

（一）关于对价安排的调整

原方案为：

公司以现有流通股本287,630,164股为基数，用资本公积金向方案实施股权 登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获 得3股的转增股份。

现调整为：

公司以现有流通股本287,630,164股为基数，用资本公积金向方案实施股权 登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获 得4股的转增股份。

（二）关于非流通股股东承诺事项的调整

非流通股股东承诺事项维持原方案不变：

按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操 作指引》的相关规定，公司非流通股股东华润东阿除遵守法定承诺义务外，还作 出以下特别承诺：

1、华润东阿承诺其持有的公司非流通股份自获得流通权之日起，36 个月内 不上市交易。

2、华润东阿在东阿阿胶2006、2007 年度股东大会上提出分红议案，分红比 例不低于当年实现的可供投资者分配利润的50％，并在股东大会表决时对该议 案投赞成票。

3、在本次股权分置改革方案实施之日起12 个月内，华润东阿将建议东阿阿 胶董事会制定新的管理层激励计划，并按国资委及证监会相关规定完成相应审批 程序后予以实施。

（三）关于认股权证计划的调整

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认股权证计划维持原方案不变： （1）发行人： 东阿阿胶。

（2）发行对象： 权证发行股权登记日登记在册的全体股东（公司权证 发行股权登记日与公司本次临时股东大会股权登记日及方案实施股权登记日不 为同一日）。

（3）权证类型： 百慕大式认购权证。

（4）权证存续期： 自权证上市之日起12 个月。

（5）发行数量： 以定向转增完成后的公司总股本为基数，向全体股东 每10 股派发2.5 份，共计130,940,903 份。

（6）发行价格： 0 元/份。 （7）行权日： 权证存续期的最后5 个交易日。

（8）行权比例： 1：1，即每1 份权证可以向东阿阿胶购买1 股股票。 （9）行权价格： 5.50 元。(行权价格调整按照深交所相关规定执行) （10）发行时间： 另行公告。

（11 ）募集资金数量及用途：权证充分行权后，募集资金总量为 720,174,966.5 元。本次募集资金拟投资于下列项目：收购整合阿胶等滋补类生 产企业，开发全新滋补产品项目，投资资金不超过3.5 亿元；建设营销网络终端 项目，投资资金不超过2 亿元；改扩建厂房与基地项目，投资资金不超过1.5 亿元。资金不足部分由公司以其他方式筹措，若有剩余，则补充公司流动资金。

（12）上市流通安排：无限售条件的流通股股东获派的权证由公司向深交所 申请上市交易。有限售条件流通股股东和公司董事、监事、高级管理人员获派及 在权证存续期间买入的权证在限售期内不能卖出，只能在行权日行权；在限售期 满后有限售条件流通股股东所持权证可以卖出或行权。

二、调整股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

方案的测算方法综合考虑了东阿阿胶基本面和全体股东尤其是流通股股东 的即期利益和未来利益，贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则；东阿阿胶调 整后的股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股股份将获得4股定向转增股份,相当于每10股流通股获付0.925股，高

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于对价测算结果0.184股股份，表明东阿阿胶非流通股股东充分考虑了流通股股 东的利益。

因此，本保荐机构认为东阿阿胶此次股权分置改革方案是合理的。

三、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对东阿阿胶本次股权分置改革相关的独立董事补充意见函、股 权分置改革说明书（修订稿）及其摘要等文件进行了核查，确认上述文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本和发行认股权证 须经公司临时股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定， 公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是 本次股权分置改革方案不可分割的一部分，认股权证发行计划是本次股权分置改 革方案有机组成部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有 权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此决定将审议资本公积金转增 股本和发行认股权证的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开本次临时股 东大会暨相关股东会议。

（二）公司计划在获得本次临时股东大会暨相关股东会议和有权部门批准的 前提下，实施认股权证计划。但最终能否发行认股权证，尚存在不确定性。

认股权证作为金融衍生产品，与股票相比价格波动更大，权证持有人由此可 能面临较大的投资风险。认股权证在行权日可以行权价格认购公司新发行的股 份，若公司股票价格低于行权价格，则权证的内在价值将下跌至零，从而可能导 致权证交易价格大幅下跌，本保荐机构提醒投资者注意权证交易的相关风险。

（三）本次股权分置改革方案及事项尚须东阿阿胶临时股东大会暨相关股东 会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出 决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生 效。能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对

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公司投资价值可能产生的影响。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维 护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位流通股股东积极参与公司相关股东会 议并充分行使表决权。

（四）东阿阿胶为国有控股公司，根据国资委的相关规定，本次股权分置改 革方案需经国务院国有资产监督管理委员会批准，能否获得国资委的批准存在不 确定性，请投资者注意有关风险。

（五）东阿阿胶发行认股权证须经国家有权部门核准，能否获得核准存在不 确定性，请投资者注意有关风险。如果股权分置改革经公司临时股东大会暨相关 股东会议审议通过，但认股权证计划未能获得核准，不影响流通股股东获得定向 转增股份，也不影响非流通股股东所持非流通股获得上市流通权。

（六）股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，在尚处于初级 阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市 场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资 者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构 特别提请投资者充分关注。

（七）本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、 公正、客观的评价，虽然我们对对价安排的合理性及对流通股股东权益的影响进 行了评估和分析，但并不构成对东阿阿胶的任何投资建议，对于投资者根据本保 荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

五、保荐结论及理由

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：本次股权分置改革方 案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、 协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股 股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的调整并不改 变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

六、保荐机构

保荐机构：国信证券有限责任公司

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注册地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层 法定代表人：何如 保荐代表人：温俊峰 项目主办人：王波 联系地址：北京市金融街27 号投资广场A 座20 层 邮 编：100032 联系电话：010-66215566 传 真：010-66211976

国信证券有限责任公司 2007 年4 月30 日

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