Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Sep 27, 2006

国信证券有限责任公司

关于

山东东阿阿胶股份有限公司

股权分置改革

之

补充保荐意见书

保荐机构： 签署日期： 二○○六年九月

东阿阿胶股权分置改革补充保荐意见书

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保荐机构声明

作为山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”或“公司”）本次 股权分置改革的保荐机构，国信证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或 “国信证券”）已于2006年9月15日为东阿阿胶股权分置改革方案出具了相应的 保荐意见。鉴于东阿阿胶对其股权分置改革方案进行了调整，按照相关规定，本 保荐机构需对东阿阿胶股权分置改革方案的调整部分发表补充意见。

本补充保荐意见书仅对东阿阿胶股权分置改革方案的调整是否会影响本保 荐机构已发表的保荐意见结论进行补充说明，除对方案调整部分重新进行补充说 明外，本保荐机构前次出具的保荐意见中的声明事项以及相关表述继续适用于本 补充保荐意见书。

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东阿阿胶股权分置改革补充保荐意见书

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一、股权分置改革方案调整的主要内容

东阿阿胶股权分置改革方案自2006年9月18日公告以来，东阿阿胶董事会通 过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。 根据与流通股股东充分协商的情况，非流通股股东提议对公司股权分置改革方案 的部分内容作如下调整：

（一）关于对价安排的调整

原方案为：

公司以现有流通股本287,630,164股为基数，用资本公积金向方案实施股权 登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获 得2.5股的转增股份。

现调整为：

公司以现有流通股本287,630,164股为基数，用资本公积金向方案实施股权 登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获 得4股的转增股份。

（二）关于非流通股股东承诺事项的调整 原方案为：

按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操 作指引》的相关规定，公司非流通股股东华润东阿除遵守法定承诺义务外，还作 出以下特别承诺：华润东阿承诺其持有的公司非流通股份自获得流通权之日起， 36个月内不上市交易。

现调整为：

按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操 作指引》的相关规定，公司非流通股股东华润东阿除遵守法定承诺义务外，还作 出以下特别承诺：

1、华润东阿承诺其持有的公司非流通股份自获得流通权之日起，36 个月内 不上市交易。

2、华润东阿在东阿阿胶2006、2007 年度股东大会上提出分红议案，分红比 例不低于当年实现的可供投资者分配利润的50％，并在股东大会表决时对该议

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案投赞成票。

3、在本次股权分置改革方案实施之日起12 个月内，华润东阿将建议东阿阿 胶董事会制定新的管理层激励计划，并按国资委及证监会相关规定完成相应审批 程序后予以实施。

二、调整股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

方案的测算方法综合考虑了东阿阿胶基本面和全体股东尤其是流通股股东 的即期利益和未来利益，贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则；东阿阿胶调 整后的股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股股份将获得4股定向转增股份,相当于每10股流通股获付1.19股，高于 对价测算结果0.505股股份，表明东阿阿胶非流通股股东充分考虑了流通股股东 的利益。

因此，本保荐机构认为东阿阿胶此次股权分置改革方案是合理的。

三、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对东阿阿胶本次股权分置改革相关的独立董事补充意见函、股 权分置改革说明书（修订稿）及其摘要等文件进行了核查，确认上述文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司临时股 东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改 革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改 革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部 为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此决定将审议资本公积金 转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相 关股东会议，并将本次资本公积金转增议案和本股权分置改革方案作为同一事项 进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

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（二）本次股权分置改革方案及事项尚须东阿阿胶临时股东大会暨相关股东 会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出 决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生 效。能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对 公司投资价值可能产生的影响。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维 护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位流通股股东积极参与公司相关股东会 议并充分行使表决权。

（三）临时股东大会暨相关股东会议召开前公司将至少发布两次提示公告， 公司将为流通股股东参加表决提供网络投票方式。关于公司股东参加临时股东大 会暨相关股东会议表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会 发布的《山东东阿阿胶股份有限公司关于召开临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议的通知》。

（四）东阿阿胶为国有控股公司，根据国资委的相关规定，本次股权分置改 革方案需经国务院国有资产监督管理委员会批准，能否获得国资委的批准存在不 确定性，请投资者注意有关风险。

（五）审议本次股权分置改革方案的公司临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议的股权登记日为2006 年10 月12 日，该日下午收市时在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东有权参加本次临时股东大会 暨相关股东会议进行投票表决。公司董事会将在本次股权分置改革方案获得临时 股东大会暨相关股东会议批准和国资委批准后发布《股权分置改革方案实施公 告》，公布股权分置改革方案实施的股权登记日，对方案实施股权登记日下午收 市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东 实施本方案的对价安排。

（六）公司股权分置改革说明书公告之日起至非流通股股东与流通股股东完 成沟通协商程序后董事会申请公司复牌之日实施停牌。本次临时股东大会的股权 登记日次一交易日起至本次股权分置改革规定程序结束之前持续停牌。本保荐机 构提请投资者注意。

（七）股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，在尚处于初级

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阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市 场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资 者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构 特别提请投资者充分关注。

（八）本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、 公正、客观的评价，虽然我们对对价安排的合理性及对流通股股东权益的影响进 行了评估和分析，但并不构成对东阿阿胶的任何投资建议，对于投资者根据本保 荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

（九）本保荐机构特别提请各位流通股股东及投资者认真阅读与本次股权分 置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在 此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

五、保荐结论及理由

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：本次股权分置改革方 案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、 协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股 股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的调整并不改 变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

六、保荐机构

保荐机构：国信证券有限责任公司

注册地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层 法定代表人：何如

保荐代表人：温俊峰 项目主办人：王波

联系地址：北京市金融街27 号投资广场A 座20 层

邮 编：100032 联系电话：010-66215566 传 真：010-66211976

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[此页无正文，为《国信证券有限责任公司关于东阿阿胶股份有限公司股权 分置改革之补充保荐意见书》之盖章页]

保荐代表人（签字）：

法定代表人（签字）：

国信证券有限责任公司 2006 年 月 日

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