Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Sep 18, 2006

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JINGTIAN & GONGCHENG

ATTORNEYS AT LAW

关于山东东阿阿胶股份有限公司

股权分置改革的法律意见书

山东东阿阿胶股份有限公司：

北京市竞天公诚律师事务所（“ 本所 ”）作为山东东阿阿胶股份有限公司（“东 阿阿胶”）进行股权分置改革（“ 本次股权分置改革 ”）的专项法律顾问，依据《中 华人民共和国公司法》（“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（“ 《证券法》 ”）、 《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（“ 《若干意见》 ”）、《上市 公司股权分置改革管理办法》（“ 《管理办法》 ”）、《上市公司股权分置改革业务操 作指引》（“ 《操作指引》 ”）、《上市公司股公分置改革中国有股权管理有关问题的 通知》（“ 《通知》 ”）等法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（“ 中国证监会 ”）、 深圳证券交易所的有关规定，就本次股权分置改革有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对本次股权分置改革的相关材料进行 了审查。东阿阿胶及非流通股股东已经向本所保证：其已向本所律师提供所有文 件和材料均真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假和遗漏之处，文件资料为副本 或复印件的，均与正本或原件相符。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据 支持的事项，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件发表意见。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律、 法规和规范性文件的规定以及本所对该等事实和规定的理解发表法律意见。在本 法律意见书中如涉及对会计报表、审计报告、保荐意见的引述，并不表明本所律 师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本法律意见书仅供本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面同意不得用 作其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股权分置改革的必备法律文件， 随其他申请文件一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于以上，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具法律意见如下：

一、东阿阿胶进行股权分置改革的主体资格

1、东阿阿胶是山东省经济体制改革委员会于 1993 年 2 月 3 日以《关于同意 设立山东东阿阿胶（集团）股份有限公司的批复》（鲁体改生字[1993]第 25 号）

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批准由原东阿阿胶厂改组并以定向募集方式于 1994 年 6 月 4 日成立的股份有限 公司。1996 年 4 月 5 日，山东省经济体制改革委员会以《关于同意确认山东东 阿阿胶股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]年第 15 号）和《山东省股份有限 公司批准证书》（鲁政股字[1996]第 4 号）对东阿阿胶依照《公司法》进行规范 予以确认，确认后东阿阿胶的股本结构为国家股 1848 万股，内部职工股 3300 万股。

2、1996 年 6 月 27 日，中国证监会以《关于山东东阿阿胶股份有限公司申 请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]118 号）批准东阿阿胶向社会公众发 行人民币普通股 1090 万股。1996 年 7 月 29 日，经深圳证券交易所以深证发 [1996]208 号《上市通知书》同意，东阿阿胶可流通股份 1750 万股在深圳证券交 易所挂牌交易，股票简称为“东阿阿胶”，证券编码为“0423”。

3、东阿阿胶已经通过山东省工商行政管理局 2005 年度年检，现持有注册号 为 3700001800331 号的《企业法人营业执照》。经查，东阿阿胶目前的股权结构 为：公司的股份总数为 408,711,549 股普通股，其中华润东阿阿胶有限公司持有 121,081,384.5 股（国有法人股、非流通股），占股本总额的 29.62%；社会公众股 287,630,164.5 股，占股本总额的 70.38%。

4、根据东阿阿胶的说明，截至本法律意见书出具之日，东阿阿胶不存在以 下异常情况：（1）相关当事人因涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正 在被立案调查；（2）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或公司股票涉 嫌被机构或个人非法集中；（3）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查； （4）其他异常情况。

5、基于以上，本所律师认为，东阿阿胶是依法成立并有效存续的股份有限 公司。截至本法律意见书出具之日，东阿阿胶不存在根据法律、行政法规、规范 性文件和公司章程规定应当终止的情形。东阿阿胶之 A 股流通股股份在深圳证 券交易所挂牌交易，其 A 股非流通股股份暂未上市流通。东阿阿胶具备进行本 次股权分置改革的主体资格。

二、非流通股股东参与股权分置改革的主体资格

1、经本所律师核查及东阿阿胶的确认，截至本法律意见书出具之日，东阿 阿胶的唯一非流通股股东为华润东阿阿胶有限公司（“ 非流通股股东 ”）。该非流 通股股东系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、 规范性文件及其公司章程规定应终止的情形。

2、经本所律师核查及东阿阿胶的确认，截至本法律意见书出具之日，非流 通股股东合法持有东阿阿胶非流通股的总数为 121,081,385 股，占东阿阿胶股份 总数的 29.62％，为国有法人股。

3、经本所律师核查及东阿阿胶的确认，截至本法律意见书出具之日，非流 通股股东持有的东阿阿胶股份，不存在权属争议，不存在质押、冻结的情况。

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4、根据非流通股股东的说明及本所律师的核查，在东阿阿胶董事会公告股 权分置改革说明书的前两日，非流通股股东及其实际控制人中国华润总公司不持 有东阿阿胶流通股股份，在此之前的六个月内也不存在买卖东阿阿胶流通股股份 的情形。

5、基于以上，本所律师认为，非流通股股东华润东阿阿胶有限公司具备参 与本次股分权置改革的主体资格。

三、本次股权分置改革方案

• （一）本次股权分置改革方案的主要内容

1、根据《山东东阿阿胶股份有限公司股权分置改革说明书》，本次股权分置 改革对价安排的方式和数量是：以东阿阿胶现有流通股股份总数 287,630,164 股 为基数，用东阿阿胶资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股 东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.5 股的转增股份。

2、根据《山东东阿阿胶股份有限公司股权分置改革说明书》，本次股权分置 改革对价安排的执行方式为：本次股权分置改革方案若获得东阿阿胶股东大会及 相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的 A 股流 通股股东持股数，按比例自动记入帐户。股权分置改革方案实施后首个交易日， 非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

• 3、本所律师认为，本次股权分置改革方案，符合《管理办法》、《通知》和

• 《操作指引》及相关法律、行政法规和规范性文件的要求。

（二）非流通股股东的承诺事项

1、按照《管理办法》和《操作指引》的相关规定，非流通股股东除法定最 低承诺外，还作出了以下特别承诺，即：非流通股股东华润东阿阿胶有限公司承 诺其持有的东阿阿胶非流通股自获得流通权之日起 36 月内不上市交易。承诺人 保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

2、本所律师认为，上述承诺系非流通股股东华润东阿阿胶有限公司的真实 意思表示，符合《管理办法》、《通知》和《操作指引》及有关法律、行政法规及 规范性文件的要求。

四、与本次股权分置改革相关的法律文件

经本所律师审查，与本次股权分置改革相关的法律文件的内容和形式，包括

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非流通股股东同意本次股权分置改革的声明、非流通股股东的承诺函、保荐意见 书、独立董事意见函、股权分置改革方案说明书及摘要、保密协议等，符合《管 理办法》和《操作指引》的编制要求。

五、本次股权分置改革的法律程序

经核查，本次股权分置改革已经履行或待履行的法律程序如下：

1、非流通股股东已提出了本次股权分置改革的动议，并以书面方式委托公 司董事会召集相关股东会议，审议本次股权分置改革事宜。

2、国信证券有限公司被聘请作为本次股权分置改革的保荐机构，本所被聘 请作为本次股权分置改革的专项法律顾问。

• 3、东阿阿胶、非流通股股东、保荐机构及保荐代表人、本所及经办律师已 经签署了保密协议。

• 4、非流通股股东就本次股权分置改革已出具承诺。

5、东阿阿胶董事会编制了本次股权分置改革说明书。本次股权分置改革方 案将在依法公告并征求流通股股东意见后，提交依法召集、召开的股东大会及相 关股东会议予以审议。

6、东阿阿胶独立董事对本次股权分置改革发表了独立意见。保荐机构出具 了本次股权分置改革的保荐意见书。

• 7、本次股权分置改革方案已获得国务院国有资产监督管理委员会的原则同 意，尚待获得正式批准。

基于以上，本所律师认为，本次股权分置改革已经取得了现阶段所必需的授 权和批准，在取得国务院国有资产监督管理委员会正式批准、东阿阿胶股东大会 及相关股东会议依法批准后，本次股权分置改革方案即可实施。

六、对流通股股东权益的保护

本次股权分置改革拟对流通股股东采取以下保护措施：

• 1、独立董事就本次股权分置改革相关事项发表独立意见。

• 2、公司董事会实施董事会征集投票权操作程序，充分征集流通股股东对股

• 权分置改革方案相关事项的意见。

3、股东大会和相关股东会议通知公告中明确告知 A 股市场流通股股东享有 的权利及主张权利的时间、条件和方式。

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4、股东大会和相关股东会议召开前，东阿阿胶不少于两次公告召开股东大 会及相关股东会议的通知。

5、东阿阿胶为流通股股东参加表决提供网络投票系统（包括交易系统和互 联网），网络投票时间不少于三天。

6、股东大会及相关股东会议对本次股权分置改革方案的表决须经参加表决 的股东所持表决权三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过。

本所律师认为，东阿阿胶及非流通股股东拟采取的上述措施，旨在保障流通 股股东的利益，符合《管理办法》和《操作指引》的规定。

七、保荐机构及保荐代表人

1、国信证券有限公司为本次股权分置改革的保荐机构。国信证券有限公司 指定温俊峰担任本次股权分置改革的保荐代表人。经核查，本所律师认为，本次 股权分置改革的保荐机构和保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机 构及保荐代表人名单，具有承销证券保荐业务的资格。

2、根据本所律师的核查，在东阿阿胶董事会公告股权分置改革说明书的前 两日，保荐机构和保荐代表人不持有东阿阿胶流通股股份，在此之前的六个月内 也不存在买卖东阿阿胶流通股股份的情形。

八、结论意见

基于以上，本所律师认为，本次股权分置改革符合《公司法》、《若干意见》、 《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已 经获得了现阶段所需要的批准。本次股权分置改革尚需取得国务院国有资产监督 管理委员会正式批准、东阿阿胶股东大会及相关股东会议依法批准后，本次股权 分置改革方案即可实施。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后出具，正本四份。

（本页以下无正文）

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本页为北京市竞天公诚律师事务所出具之《关于山东东阿阿胶股份有限公司股权 分置改革的法律意见书》的签字页

北京市竞天公诚律师事务所

经办律师： 帅天龙

许舒萱 二○○六年 月 日

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