Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 19, 2021

证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2021-03

东阿阿胶股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议，

• 于2021 年3 月8 日以邮件方式发出会议通知。

• 2、本次董事会会议于2021 年3 月18 日以现场结合视频会议方式在北京市

• 朝阳区北三环中路2 号院会议室召开。

• 3、会议应出席会议董事8 人，实际出席会议董事8 人。

• 4、本次董事会会议由董事长韩跃伟先生主持，公司监事、高管列席了本次

• 会议。

• 5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性

• 文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，本次会议审议并通过了以下议案：

• 1、《关于公司2020 年度总裁工作报告的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2、《关于公司2020 年度报告及摘要的议案》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本项议案需提交最近股东大会审议。

3、《关于公司2020 年度董事会工作报告的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见2020 年年度报告中“经营情况讨论与分析”章节。

本项议案需提交最近股东大会审议。

4、《关于公司独立董事2020 年度履职报告的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案需提交最近股东大会审议。

5、《关于公司2020 年度财务决算报告的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案需提交最近股东大会审议。

6、《关于公司2020 年度利润分配预案的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经安永华明会计师事务所审计确认，2020 年度母公司净利润为

128,514,882.77 元，可供股东分配的利润为8,450,040,923.94 元；2020 年合 并实现归属上市公司股东的净利润43,289,251.31 元，合并可供股东分配的利 润为8,219,273,961.55 元。

依照我国《公司法》和公司章程规定，法定公积金累计金额达到注册资本 50%以上的，可以不再提取。2020 年末公司法定公积金占注册资本的比例为 71.28%，因此本年度不再提取法定盈余公积金。

2020 年度利润分配预案：只分配，不转增，即以2020 年末总股本654,021,537

股（含回购股份）为基数，向全体股东每10 股派发现金3 元（含税），现金分 红总额为196,206,461.10 元。

本项议案需提交最近股东大会审议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7、《关于公司预计2021 年度日常关联交易额的议案》

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案为关联交易议案，关联董事韩跃伟先生、吴峻先生、翁菁雯女士对 该议案进行了回避表决。

8、《关于确定2020 年度审计费用的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2020 年4 月28 日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》，会议同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2020 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定 2020 年度审计费用。2020 年5 月26 日，公司2019 年度股东大会审议通过了上 述议案，授权公司董事会决定2020 年审计费用。

基于上述决议，会议同意公司年度审计机构安永华明会计师事务所（特殊普 通合伙）2020 年度审计费用为人民币102 万元（其中财务报表审计费用80 万元， 内部控制审计费用22 万元）。

9、《关于投资金融理财产品的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本项议案需提交最近股东大会审议。

10、《关于会计政策变更的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、《关于2020 年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、《关于修改<东阿阿胶股份有限公司总裁工作细则>的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

详细内容请见附件。

13、《关于公司高级管理人员薪酬调整的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、《关于公司2020 年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

15、《关于公司2020 年度社会责任报告的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

16、《关于指定董事会秘书代行人选的议案》

根据董事长提名，以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，指定邓蓉女士为公司 董事会秘书候选人，代行董事会秘书职责，期限不超过三个月。

董事会推荐邓蓉女士为董事会秘书候选人，待其取得深圳证券交易所颁发的 董事会秘书培训合格证书后，公司将根据有关规定尽快完成新任董事会秘书的聘 任程序并及时履行信息披露义务。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

东阿阿胶股份有限公司

董 事 会 二〇二一年三月二十日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

附件1：《东阿阿胶股份有限公司总裁工作细则》修订内容

序号	修改前	修改后
1	第一条 为进一步完善东阿阿胶股份有限 公司(以下简称 “公司”)治理结构，依 照《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》 的相关规定，特制定本细则。	第一条 为进一步完善东阿阿胶股份有限公司 (以下简称 “公司”)的法人治理结构，依照《中 华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《上 市公司治理准则》、《东阿阿胶股份有限公司章 程》（简称“公司章程"）及相关证券监管机构 的有关规定，特制定本细则。
2	第二条 公司设总裁1 名，由董事会聘任 或解聘。总裁每届任期3 年，可连聘连任。	第二条 公司设总裁1 名，由董事会决定聘任或 解聘。总裁每届任期3 年，任期届满，连聘可 以连任。
3	第三条 总裁是公司的法定代表人，是公 司经营管理机构的最高负责人，主持日常 经营管理工作，组织实施董事会决议，对 董事会负责。	第三条 总裁是公司的法定代表人，是公司日常 经营管理的负责人，负责贯彻组织落实董事会 决议，对董事会负责，接受监事会监督。
4	第四条 总裁任职应当具备下列条件： （一）拥护中国共产党的领导，对党 忠诚，坚决执行党和国家的方针政策和法 律法规，坚定信念、任事担当，正确处理 国家、企业和个人三者之间的利益关系； （二）具有较丰富的经济理论知识、 管理知识及实践经验，具有较强的经营管 理能力； （三）具有调动员工积极性、建立合 理的组织机构、协调各种内外关系和统揽 全局的能力； （四）具有一定年限的企业管理或经 济工作经历，精通行业，掌握国家政策、 法律、法规； （五）年富力强，有较强的使命感和 积极开拓的进取精神。	第四条 总裁任职应当具备下列条件： （一）对党忠诚、勇于创新、治企有方、 兴企有为、清正廉洁； （二）具有较丰富的经济理论知识、管理 知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （三）具有调动员工积极性、建立合理的 组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能 力； （四）具有一定年限的企业管理或经济工 作经历，精通行业，掌握国家政策、法律、法 规； （五）年富力强，有较强的使命感和积极 开拓的进取精神。
5	第五条 有下列情形之一的，不得担任本 公司总裁： （一）无民事行为能力或者限制民事	第五条 有下列情形之一的，不得担任本公司总 裁： （一）无民事行为能力或者限制民事行为

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任因经营不善破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、经理，并对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照的 公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）国家公务员。 本公司违反前款规定聘任的总裁，该 聘任无效。	能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产罪或者破坏社会主义经济秩序罪，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）国家公务员； （七）配偶已移居国（境）外或者没有配 偶但子女均已移居国（境）外； （八）其它相关法律法规、监管规定等不 得担任本职务的情形。 公司违反本条规定聘任的总裁，该聘任无 效。
6	第六条 董事可受聘兼任总裁、副总裁或 者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总 裁或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的1/2。	第六条 公司副总裁及其他高级管理人员，经总 裁提名，由董事会决定聘任或解聘。 总裁、副总裁及其他高级管理人员的任期 与董事会任期一致，任期届满，连聘可以连任。 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监。 公司董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其 他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事 总数的1/2。
7	第七条 根据总裁提名，由董事会聘任副 总裁。副总裁的解聘，由总裁提出理由并 经董事会决议。
8	第八条 根据董事会决议，公司与受聘总 裁、副总裁分别签订聘用合同。	第七条 根据董事会决议，公司与受聘总裁、副 总裁及其他高级管理人员分别签订聘用合同。
9	第九条 总裁对董事会负责，行使以下职 权： （一）行使法定代表人职权；	第八条 总裁对董事会负责，行使以下职权： （一）行使公司法定代表人职权； （二）负责贯彻组织落实董事会决议，全

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（二）组织实施董事会决议，全面主 面主持公司日常经营管理工作，并向董事会报 持公司日常经营管理工作，并向董事会报 告，接受监事会监督； 告； （三）拟订中长期发展规划、年度经营计 （三）拟订中长期发展规划、年度经 划和投资方案，组织实施公司有权机构批准的 营计划和投资方案，组织实施公司有权机 中长期发展规划、年度经营计划和投资方案； 构批准的中长期发展规划、年度经营计划 （四）拟订公司的年度财务预算方案和决 和投资方案； 算方案，组织实施公司有权机构批准的年度财 （四）拟订公司的年度财务预算方案 务预算和决算方案； 和决算方案，组织实施公司有权机构批准 （五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏 的年度财务预算和决算方案； 损方案； （五）拟订公司的利润分配方案和弥 （六）拟订公司增加或减少注册资本和发 补亏损方案； 行公司债券的方案； （六）拟订公司增加或减少注册资本 （七）拟订公司合并、分立、解散或者变 和发行公司债券的建议方案； 更公司形式的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散或 （八）在董事会授权权限内，决定公司出 者变更公司形式的方案； 售或收购资产、关联交易等事项； （八）在董事会授权权限内，决定公 （九）拟订公司内部管理机构的设置方案； 司收购出售资产、关联交易等事项； （十）拟订公司基本管理制度，制定公司 （九）拟订公司内部管理机构的设置 具体规章； 方案； （十一）提请董事会聘任或者解聘公司副 （十）拟订公司基本管理制度，制定 总裁及其他高级管理人员； 公司具体规章； （十二）向董事会下设薪酬与考核委员会 （十一）提请董事会聘任或者解聘公 提出副总裁等其他高级管理的人员薪酬奖惩方 司副总裁、财务负责人； 案，报董事会审议批准； （十二）向董事会下设薪酬与考核委 （十三）决定公司应由董事会聘任或者解 员会提出副总裁等其他高级管理的人员 聘以外的人员的任免及薪酬奖惩方案； 薪酬奖惩方案，报董事会审议批准； （十四）决定公司向子公司派出人员及其 （十三）决定公司应由董事会聘任或 薪酬奖惩方案，并制订相关管理制度； 者解聘以外的人员的任免及薪酬奖惩方 （十五）审批公司日常经营管理中的资金 案； 支出； （十四）决定公司向子公司派出人员 （十六）公司章程或董事会授予的其他职 及其薪酬奖惩方案，并制订相关管理制 权。 度；

（十五）审批公司日常经营管理中的 费用支出； （十六）公司章程或董事会授予的其

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	他职权。
10	第十条 总裁有权决定的前条第(八)项所 述事项，具体包括： （一）金额在3000 万元以下的出售 或收购资产、增资、固定资产投资、设立 公司、租入或租出资产、委托或受托管理 资产和业务、受赠资产、债权或债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研究与 开发项目。 上述出售、收购资产或投资不包括购 买原材料、中药材、燃料和动力；出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或 者出售行为。但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为仍包括在内。 上述出售或收购资产包括但不限于 资产负债表中资产项下的债权、股权、固 定资产、无形资产、金融资产等资产。 （二）与关联法人发生的交易金额在 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以下，以及与关联自然人发生的交易金额 在30 万元以下的关联交易。 前款所述第（一）至（二）项事项， 对相同交易类别下标的相关的各项交易， 按照连续12 个月内累计计算金额。 总裁应通过召集总裁办公会议的方 式作出本条第一款所述决定。	第九条 总裁有权决定的前条第(八)项所述事 项，具体包括： （一）金额在3000 万元以下的出售或收购 资产、增资、固定资产投资、设立公司、租入 或租出资产、委托或受托管理资产和业务、受 赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、 转让或者受让研究与开发项目。 上述权限金额内的事项范围仅限于符合公 司发展战略的主营核心业务投资以及与主营核 心业务密切相关的生产、销售、办公类资产购 置。 上述出售或收购资产包括但不限于资产负 债表中资产项下的债权、股权、固定资产、无 形资产、金融资产等资产；不包括与公司日常 经营相关的购买原材料、中药材、燃料和动力， 出售产品、商品等资产购买或者出售行为。 （二）除上述第（一）项投资事项外，其 他包含但不限于主营非核心业务、非主营业务 （如毛驴养殖基地建设、旅游板块、服务板块 等）投资事项，授权审批金额为人民币200 万 元以下。 （三）上述权限中涉及资产处置行为的， 相关金额计算口径如下： 股权资产，若处置涉及控制权变更，则处 置金额为最近一期财报显示的总资产额、全部 股权评估值或按预计成交金额折算的全部股权 价值三者中孰高者；若不涉及控制权变更，则 处置金额为预计成交金额。 非股权资产，处置金额为最近一期财报显 示的账面价值、评估值或预计成交金额三者中 孰高者。 （四）总裁有权审批与关联法人发生的交 易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下，以及与关联自然人发生的交易金额 在30 万元以下的关联交易。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

		前款所述第（一）和（四）项事项，对相 同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计数计算交易金额。 总裁应通过召集公司经理办公会的方式作 出本条上述事项所涉及的决定。
11	第十一条 副总裁行使以下职权： （一）作为总裁的助手，受总裁委托 分管公司内部管理机构的工作，对总裁负 责并在职责范围内签发有关的业务文件 等日常业务的处理工作。 （二）总裁不在时，受总裁委托代行 总裁职权。	原第十一条删除
12	第十二条 总裁应定期向董事会、监事会 报告工作，原则上每半年一次，报告内容 包括但不限于： （一）公司中长期发展规划及其实施 中的问题及对策； （二）公司年度经营计划实施情况和 生产经营中存在的问题和对策； （三）公司重大合同的签定执行情 况； （四）董事会决议通过的投资项目、 募集资金项目进展情况； （五）资产购置和处置事项； （六）资产运用和经营盈亏情况； （七）经济合同或资产运用过程中可 能引发重大诉讼或仲裁的事项； （八）其他董事会授权事项的实施情 况以及总裁认为需要报告的事项。	原第十二条内容不变，调整为第十条。
13	第十三条 就本细则第九条所述事项，总 裁应在决定作出后2 个工作日内，以书面 方式报告董事会和监事会，同时提交相关 资料，如可行性报告等。 实施过程中，还应履行持续报告义 务，报告的内容包括但不限于：合同签订 及执行情况、资金运用及盈亏情况等。当	第十一条 就本细则第八条所述事项，总裁应在 决定作出后2 个工作日内，以书面方式报告董 事会和监事会，同时提交相关资料，如可行性 报告等。 实施过程中，还应履行持续报告义务，报 告的内容包括但不限于：合同签订及执行情况、 资金运用及盈亏情况等。当实施过程中出现需

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	实施过程中出现需要对原方案作出重大 调整或出现亏损的情形时，总裁应及时向 董事会或监事会作出书面报告。	要对原方案作出重大调整或出现亏损的情形 时，总裁应及时向董事会和监事会作出书面报 告。
14	第十四条 公司日常经营管理过程中的重 大事项，应事先听取党委的意见，由总裁 及其他高级管理人员通过总裁办公会议 充分讨论，以确保总裁决策科学、合理， 最大限度降低决策风险。	第十二条 公司日常经营管理过程中的重大事 项，应事先听取党委的意见，由总裁及其他高 级管理人员通过经理办公会议充分讨论，以确 保总裁决策科学、合理，最大限度降低决策风 险。
15	第十五条 总裁办公会议由总裁提议召开 并主持，授权总裁办公室组织。总裁因故 不能参加会议时，应指定一名副总裁代为 主持和作出决定。 总裁办公会议的出席人员：总裁、副 总裁以及根据议题需要确定列席人员。	第十三条 经理办公会议由总裁提议召开并主 持，授权公司办公室组织。总裁因故不能参加 会议时，应指定一名高级管理人员代为主持和 作出决定。 经理办公会议的出席人员：总裁、副总裁 及其他高级管理人员，以及根据议题需要确定 列席人员。
16	第十六条 总裁办公会议应就会议讨论事 项形成会议纪要，经总裁及与会高级管理 人员共同签署后，由总裁办公室负责及时 发送给相关单位、部门及人员，组织落实 实施。	第十四条 经理办公会议应就会议讨论事项形 成会议纪要，经总裁签署后，由办公室负责及 时发送给相关单位、部门及人员，组织落实。
17	第十七条 总裁办公会议事程序： 1、总裁办公会讨论的事项及议题， 按照董事会授权及总裁工作细则、公司经 营发展中的相关重大事项由总裁秘书提 前收集，总裁确定，并由相关分管副总裁 提前一天向总裁秘书提交总裁办公会讨 论决定议题的书面详细申请材料，由总裁 秘书整理后上报总裁审定。 2、经审查对所提讨论决策事项事由 不充分、资料不全面、分析不透彻的申请 材料退回原提交者进行补充完善。 3、总裁秘书将初审合格的申请材料 汇总整理后列入办公会议程。 4、总裁办公会依据总裁批准后会议 议题拟定会议通知在会前一天下发至各 参会人员，并在会前准备好有关会议所需	第十五条 经理办公会议事程序： （一）经理办公会讨论的事项及议题，按 照董事会授权及本细则、公司经营发展中的相 关重大事项由相关工作人员提前收集后总裁确 定，提案人员应提前一天提交议题的书面详细 申请材料，由相关工作人员整理后上报总裁审 定。 （二）经审查对所提讨论决策事项事由不 充分、资料不全面、分析不透彻的申请材料退 回原提交者进行补充完善。 （三）相关工作人员将初审合格的申请材 料汇总整理后列入办公会议程。 （四）经理办公会依据总裁批准后的会议 议题拟定会议通知，在会前一天下发至各参会 人员，并在会前准备好有关会议所需设施、资 料等。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	设施、工具等。 5、会议严格按议程进行，凡未列入 办公会研究的事项一律不在本会讨论。 6、总裁办公会实行总裁负责制，对 在总裁办公会上研究的事项不能达成一 致时，一般性问题缓议，如涉及的问题时 间性较强或安全生产等方面的紧迫问题， 由总裁裁定。 7、会议结束后由总裁秘书根据会议 讨论决策情况在一个工作日内完成会议 纪要的撰写，报总裁批准后下发至相关参 会人员落实，并对各项落实决议纳入各责 任人计划管理。	（五）会议严格按议程进行，凡未列入办 公会研究的事项一律不在本会讨论。 （六）经理办公会实行总裁负责制，对在 经理办公会上研究的事项不能达成一致时，一 般性问题缓议，如研究的问题涉及时间性较强 或生产安全等方面的紧迫问题，由总裁裁定。 （七）会议结束后由相关工作人员根据会 议讨论决策情况在会议结束后一个工作日内完 成会议纪要的撰写，报总裁批准后下发至相关 参会人员落实，并对各项落实情况纳入各责任 人工作计划进行管理。
18	第十八条 总裁的薪酬考核方案应围绕董 事会审议批准的公司年度经营计划设定， 为实现公司发展战略提供必要保障，确保 完成公司的年度工作任务。 总裁的薪酬考核方案经董事会薪酬 与考核委员会审议后，报董事会审议批 准，并予以披露。	原第十八条内容不变，调整为第十六条。
19	第十九条 总裁负责拟订其他高级管理人 员的薪酬考核方案，经董事会薪酬与考核 委员会审议后，报董事会审议批准。	第十七条 总裁负责拟订副总裁及其他高级管 理人员的薪酬考核方案，经董事会薪酬与考核 委员会审议后，报董事会审议批准。
20	第二十条 公司董事会每年应按照有关规 定对总裁及其他高级管理人员业绩考核 指标进行评价，并根据评价结果确定其薪 酬。	第十八条 公司董事会每年应按照有关规定对 总裁、副总裁及其他高级管理人员业绩考核指 标进行评价，并根据评价结果确定其薪酬。
21	第二十一条 总裁对公司承担勤勉和诚实 管理的义务。 总裁对于在执行公司业务时所取得 的薪酬待遇和奖励外的馈赠、收入和收益 等，原则上应向公司及时交付；对于执行 业务时所取得权利，应向公司及时转移； 对于应交付给公司的金钱或应为公司利 益而使用的金钱，总裁不得加以使用。	第十九条 总裁对公司承担勤勉和忠实义务。 总裁在执行公司业务时所取得的薪酬待遇 和奖励以外的馈赠、收入和收益等，原则上应 向公司及时交付；对于执行业务时所取得权利， 应向公司及时转移；对于应交付给公司的财物 或应为公司利益而使用的财物，总裁不得加以 使用。
22	第二十二条 总裁对公司承担保密义务和	第二十条 总裁对公司承担保密义务和竞业禁

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	竞业禁止义务。未经董事会批准，总裁不 得兼任任何公司的任何职务，总裁应该督 促其他高级管理人员履行保密和不竞争 承诺。	止义务。未经董事会批准，总裁不得在除母公 司或子公司以外的其他公司担任董事、监事以 外的其他管理职务，不得在与本公司存在竞争 关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。 总裁应如实向董事会声明其兼职情况。总裁应 该督促其他高级管理人员履行保密和竞业禁止 义务。
23	第二十三条 总裁违反信息保密和信息披 露义务，或在执行业务中由于个人过错违 反董事会决议，或在执行业务中逾越权 限，致使公司遭受损害时，应对公司承担 损害赔偿责任，承担责任的具体方式和内 容由董事会决定。 总裁对董事会的决定有异议的，有权 在董事会作出决定之日起7 个工作日内， 向董事会或监事会书面提出申诉。	第二十一条 总裁违反信息保密和信息披露义 务，或在执行业务中由于个人过错违反董事会 决议，或在执行业务中逾越权限，致使公司遭 受损害时，应对公司承担相关法律责任。
24	第二十四条 当总裁违反竞业禁止的义务 而为自己或他人进行属于公司营业范围 内的行为，该行为的所得视归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二十二条 当总裁违反竞业禁止的义务而为 自己或他人进行属于公司营业范围内的行为， 该行为的所得视归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担相应法律责任。
25		增加一条，作为第二十三条： 第二十三条 总裁在行使本细则权限时应当按 照公司章程及相关管理制度规定履行必要的前 置审议和批准程序。
26	第二十五条 本细则经董事会决议通过后 生效，自通过之日起执行。	原第二十五条调整内容后，列为第二十七条： 第二十七条 本细则是公司章程的附属工作细 则，经董事会讨论通过后实施。
27	第二十六条 本细则中的名词/概念的定 义或涵义与公司章程中的相同名词/概念 完全一致。	原第二十六条调整内容后，列为第二十五条： 第二十五条 本细则所称“以上”、“以下”、“以 内”含本数。
28	第二十七条 本细则由董事会负责解释。	原第二十七条调整内容后，列为第二十六条： 第二十六条 本细则由董事会负责解释、修改。
29	第二十八条 本细则未规定事宜遵照《中 华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》及公司章程执行。	原第二十八条调整内容后，列为第二十四条： 第二十四条 本细则未尽事宜，按有关法律、法 规和规范性文件及公司章程等相关规定执行。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

附件2：邓蓉女士简历

邓蓉，女，1978 年9 月出生，持有中南大学会计学学士和北京交通大学管 理学硕士学位，曾任华润双鹤药业股份有限公司财务管理中心财务核算与税务管 理部总经理、财务管理中心会计管理部总经理、华润双鹤财务管理中心总经理、 财务共享服务中心总经理、会计管理总监、业务财务部总经理、财务职能部总经 理、财务管理中心总经理等职务。现任东阿阿胶股份有限公司党委委员、副总裁、 财务总监。

邓蓉女士未在公司控股股东、实际控制人或其关联单位任职，与本公司不存 在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立 案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任 公司高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==